立达信物联科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《立达信物联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一的原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制及薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定并审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据及具体构成，其职责权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第六条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司出现业绩亏损的情况时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合与业绩联动的要求。

第三章薪酬结构和方案

第八条董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）独立董事采取固定独立董事津贴，津贴标准由股东会审议通过，按月发放。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议通过；

（三）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位职责以及市场薪资行情综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司经营绩效和个人绩效相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。

第九条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在上年度经审计的财务报告披露后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，在定期报告中应当披露原因。

第四章薪酬发放与管理

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。

（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生以下任一情形的，公司有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（二）严重失职或者滥用职权的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，公司人才策略、参考同行业的薪资数据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整，岗位承担职责发生变化；

（五）管理人员任免、岗位调整等。第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修改。第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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