证券代码：605389证券简称：长龄液压

江苏长龄液压股份有限公司董事会

关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路

号上市地点：上海证券交易所股票简称：长龄液压股票代码：605389

董事会报告书签署日期：二〇二六年二月

有关各方及联系方式

上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司上市公司住所：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路

号联系人：戴正平联系电话：0510-80287803

收购人名称：无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）收购人住所：江阴市中南路

号A1办公楼

室

收购人一致行动人名称：无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）收购人一致行动人住所：江阴市中南路

号A1办公楼

室

收购人一致行动人名称：江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）收购人一致行动人住所：江阴市创富

号

幢1802室

独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路8号联系人：叶云华、王峰联系电话：021-80508627

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事夏泽民已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式 ...... 1

董事会声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节序言 ...... 6

第二节本公司基本情况 ...... 7

第三节利益冲突 ...... 14

第四节董事会建议或声明 ...... 16

第五节重大合同和交易事项 ...... 41

第六节其他重大事项 ...... 42

第七节备查文件 ...... 45

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

上市公司、公司、本公司、长龄液压

A股

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

第一节序言2025年

月

日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2025年

月

日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（更新稿）的提示性公告》和《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》。

2026年2月3日，公司披露了《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中山证券有限责任公司关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购江苏长龄液压股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达律师事务所关于<江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人长龄液压的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

中文名称

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务公司的主营业务涉及液压行业、铸造行业和光伏行业。公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等产业于一体的大型企业，目前公司拥有多个生产制造、研发基地，占地面积四百余亩。公司产品具体包括中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器、精密铸件和光伏回转减速器等，下游产品遍及工程机械、光伏跟踪、AGV运输车、家用电器、工业制冷、工业制造、汽车制造等。

（1）液压元件板块公司生产的中央回转接头、张紧装置、工程机械回转减速器等广泛应用于挖掘机、高空作业平台等各类工程机械。下游客户主要为三一、徐工、柳工、临工、中联重科、卡特彼勒、浙江鼎力、特雷克斯等国内外知名企业。目前，公司工程机械回转减速器已陆续供应徐工消防、三一高机等，并开始小批供应下游AGV运输车客户。

（

）精密铸造板块公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司主要从事精密铸件的研发、生产、加工及销售业务。江苏长龄精密机械制造有限公司目前已形成包括产品设计、模具开发、铸造工艺、机加工工艺等综合服务体系，具备了跨行业多品种产品的批量化生产能力，产品以工程机械、压缩机以及汽车零部件等的铸件与机加工件为主，下游客户有谷轮（原艾默生）、大金、采埃孚、宁波合力、萨来力、丹佛斯、康迪泰克、KYB、重庆红宇、勤川精工等国内外企业。

（3）光伏板块公司于2023年收购江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，成为公司控股子公司。江阴尚驰机械设备有限公司自设立以来一直从事减速器产品的研发、生产和销售，其生产的减速器主要应用于光伏跟踪支架，光伏减速器可以使跟踪支架上的光伏面板获得动力、追踪太阳照射角度并调整，提高发电效率，下游客户主要为国内外知名光伏公司，如：天合光能、FTC、中信博、IDEEMATEC、SOLTEC等。

2、公司最近三年一期的发展情况2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司分别实现营业收入89,635.34万元、80,631.43万元、88,349.66万元和74,997.03万元；归属于上市公司股东的净利润分别为12,712.71万元、10,169.18万元、9,473.34万元和11,045.41万元，发展状况良好。

3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标公司2022年、2023年、2024年以及2025年1-9月的主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：

（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

注：2022年-2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（

）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

（4）盈利能力分析

（

）营运能力分析

（

）偿债能力分析

、最近三年年度报告及2025年第三季度报告的披露时间及媒体

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人及其一致行动人持有、控制公司股份情况

本次收购前，收购人核芯破浪未持有公司股份，一致行动人核芯听涛直接持有公司36,007,360股股份，占上市公司股份总数的24.99%，一致行动人澄联双盈直接持有公司7,204,354股股份，占上市公司股份总数的5.00%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2025年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：

股份类别

股东名称

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3391号），长龄液压获准向社会公开发行人民币普通股2,433.34万股，每股发行价格为人民币39.40元，募集资金总额为人民币95,873.60万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币89,498.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕117号）。

截至2025年

月

日，公司首次公开发行A股股票的各募投项目投入情况如下：

注：1、上述项目累计使用募集资金超出承诺投资总额的部分，来源于利息等收入。

2、上述节余募集资金金额包含利息等收入扣除手续费后净额，最终转入公司自有资金账户的实际金额以转出当日银行结息后的余额为准。

公司募投项目已全部达到预定可使用状态，为更合理地使用节余募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将截至2025年12月31日节余募集资金共计2,094.82万元（包含利息等收入扣除手续费后净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于

合计

项目名称

永久补充流动资金，助力公司日常经营需求及业务发展。上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户。

第三节利益冲突

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人核芯破浪与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

本次要约收购，公司董事长、总经理夏泽民的父亲夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，夏继发担任执行事务合伙人的员工持股平台澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

0.72%）有效申报预受要约。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年

月

日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

注：上述持股情况未考虑董事、高级管理人员通过员工持股平台澜海浩龙持有本公司股票的情形。在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

六、董事会对其他情况的说明

公司董事长、总经理夏泽民的父亲夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，夏继发担任执行事务合伙人的员工持股平台澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

0.72%）有效申报预受要约，公司职工代表董事朱芳、董事陈叶兴为澜海浩龙有限合伙人。

除上述情况外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

、最近

个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

姓名

第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人及其一致行动人基本情况

1、收购人的基本情况

2、收购人一致行动人基本情况

（1）无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）

合伙企业名称

合伙企业名称

（

）江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）

3、收购人及其一致行动人的股权控制关系

（1）核芯破浪截至本报告书签署日，核芯破浪的股权结构图如下：

企业类型

合伙企业名称

（2）核芯听涛截至本报告书签署日，核芯听涛的股权结构图如下：

（

）澄联双盈截至本报告书签署日，澄联双盈的股权结构图如下：

22.50%

22.50%胡康桥

胡康桥核芯听涛

核芯听涛55%

许兰涛

许兰涛澄芯共赢（执行事务合伙人）

澄芯共赢（执行事务合伙人）江阴滨江澄源投资集团有限公司

江阴滨江澄源投资集团有限公司江阴科技新城投资管理有限公司

江阴科技新城投资管理有限公司江阴市未来产业投资发展集团有限公司

江阴市未来产业投资发展集团有限公司江阴市人民政府国有资产监督管理办公室

江阴市人民政府国有资产监督管理办公室100%

100%100%

100%100%

100%100%

截至本报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。

（4）一致行动关系

本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛。

一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。

2025年

月

日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下：

）一致行动的原则各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。

2）一致行动事项在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于：

①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；

②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

）一致行动的行使

①关于召集权的行使

澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。

②关于提案权的行使

澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。

③关于表决权的行使

由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

4）一致行动的有效期限

自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。

）关于股份或出资份额的减持

各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。

鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。

4、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。

一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。

截至本报告书签署日，澄芯共赢基本信息如下：

截至本报告书签署日，胡康桥基本信息如下：

胡康桥简历情况如下：

胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大

公司名称

姓名

学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年

月至2017年

月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年11月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。

截至本报告书签署日，许兰涛的基本信息如下：

许兰涛简历情况如下：

许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年8月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年

月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长。2025年

月至今，任深圳远阳交通能源科技投资有限公司董事、经理。一致行动人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，其基本信息如下：

姓名

公司名称

一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展有限公司等子公司。

5、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（1）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。

（2）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥。一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。

胡康桥、许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业、核心业务及关联企业主要情况如下：

）胡康桥

截至本报告书签署日，除核芯听涛、核芯破浪以外，胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

序号

私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号

）许兰涛除核芯听涛、核芯破浪以外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务(仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业)、关联企业(仅列示直接持股及通过亲属共同持股20%以上的重要参股公司)及主营业务的情况如下：

胡康桥原直接持有炎焱燚

32.62%合伙份额，2025年

月

日向上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）转让

9.4371%的合伙份额，2026年

月

日向自然人陆兴转让

9.4371%合伙份额，上述合伙份额转让事项均已签订转让协议，截至本报告书披露之日尚未完成变更登记手续。

涛之女许鑫通过炎焱燚间接持股

2.41%

门批准后方可开展经营活动)。

）澄芯共赢截至本报告书签署日，澄芯共赢未开展经营业务，除核芯听涛外无控制的其他核心企业、核心业务及关联企业。

4）澄源创业澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，其除了投资澄联双盈外，澄源创业控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

序号

）江阴市高新区国资办澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，其控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；木竹材加工机械销售；畜牧机械销售；渔业机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。企业当前经营状态为在业。

6、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次交易前，收购人核芯破浪未直接或间接持有长龄液压的股份或其表决权。

2025年7月10日，收购人一致行动人核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的

29.99%。截至本报告书签署日，该协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有长龄液压

29.99%股份。

、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的说明

截至本报告书签署日，收购人核芯破浪及其一致行动人核芯听涛、澄联双盈作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，无相关财务数据。

核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。

核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛，胡康桥、许兰涛为自然人，因此无相关财务数据；澄芯共赢成立于2025年7月，未实际开展经营活动，无相关财务数据。澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的财务数据如下：

单位：万元

项目

注

：江阴滨江澄源投资集团有限公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第280026号、中兴华审字（2025）第280014号标准无保留意见的审计报告。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，无相关财务数据。

澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业。澄源创业2024年2月成立，其2024年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注

：澄源创业2024年度财务数据已经江阴诚信会计师事务所审计，并出具了诚信审（2025）2051号标准无保留意见的审计报告。注

：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

8、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

收购人及其一致行动人均为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人主要负责人情况如下：

（1）核芯破浪

（

）核芯听涛

胡康桥

（3）澄联双盈

截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

10、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（1）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

（

）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除江阴市高新区国资办以外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署日，江阴市高新区国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：

序号

（二）要约收购目的基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

（三）要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

2、被收购公司股票名称：长龄液压

、被收购公司股票代码：

605389.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为17,290,448股，占上市公司总股本的12%。具体情况如下：

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条

件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。

本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

（四）要约收购的价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币

35.82元/股。

、计算基础

（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下：

根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为

34.39元/股。

长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年

月

日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：

2025年

月1日，除权除息日为：2025年9月2日。因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年

月

日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36,007,360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），交易总价款合计为1,223,170,019.20元，每股价格为33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244,731,905.38元，每股价格为33.97元。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币

33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”2025年

月

日至2025年

月

日共

个交易日，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。

长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年

月

日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：

2025年

月1日，除权除息日为：2025年9月2日。截至本报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为35.82元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（五）要约收购资金的有关情况基于要约价格人民币35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。收购人已于要约收购报告书公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于2026年1月16日出具了编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（六）要约收购期限本次要约收购期限共计33个自然日，即2026年2月5日至2026年3月9日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（七）要约收购的约定条件本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。根据中登公司于2025年11月14日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年11月13日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（八）已经履行的决策程序

2025年

月

日，核芯破浪作出合伙人决议，同意通过要约方式收购长龄液压股份。

（九）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来

个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。国联民生证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于长龄液压股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2026年2月12日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议了《关于<江苏长龄液压股份有限公司董事会关于无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。关联董事夏泽民回避表决。其余参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国联民生证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

、长龄液压挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为核芯破浪，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止长龄液压上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于长龄液压股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议长龄液压股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人作为长龄液压的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

4、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除长龄液压及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，独立财务顾问无法对《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问不存在买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前

个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

全体董事签字：

夏泽民

刘德强

三、独立董事声明作为江苏长龄液压股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

刘德强

第七节备查文件

1、《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》；

2、《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》；

、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、本次要约收购所需资金来源的相关声明；

、长龄液压2022年度、2023年度、2024年度以及2025年三季度定期报告；

6、长龄液压第三届董事会第八次会议决议；

7、长龄液压第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

、长龄液压公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于江苏长龄液压股份有限公司。地址：江苏省无锡市江阴市云亭街道云顾路885号联系人：戴正平联系电话：

0510-80287803