国联民生证券承销保荐有限公司

关于

无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）

要约收购

江苏长龄液压股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月

独立财务顾问声明和承诺本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2025年

月

日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的

29.99%。截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压

29.99%股份。本次要约收购为核芯破浪向除收购人及其一致行动人以外的长龄液压全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为17,290,448股股份（占上市公司股份比例为12.00%），要约收购价格为35.82元/股。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

2026年2月3日，上市公司发布公告，宣布收到核芯破浪出具的《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的

41.99%。

国联民生证券承销保荐有限公司接受长龄液压董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由长龄液压等相关机构及人员提供，提供方对所

提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除长龄液压等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于长龄液压2022年度、2023年度、2024年度以及2025年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意长龄液压董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读长龄液压发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录目录

...... 3

释义 ...... 4第一节收购人的基本情况 ...... 6

第二节收购人之一致行动人的基本情况 ...... 11第三节本次要约收购概况 ...... 27

第四节上市公司主要财务数据 ...... 36第五节本次要约收购价格分析 ...... 38

第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 42第七节本次要约收购的风险提示 ...... 49

第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 50

第九节备查文件 ...... 51

释义除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：

本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪的基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）股权控制关系截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥，收购人的合伙人及出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人核芯破浪为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥，其基本情况如下：

胡康桥简历情况如下：

胡康桥，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于清华大学电子工程系本科专业，后留学美国莱斯大学获得电气工程专业芯片设计方向硕士学位，核芯互联科技（青岛）有限公司及核芯互联（北京）科技有限公

司的创始人，国家科技创业领军人才。2012年9月至2017年11月，任美国超威半导体公司（AMD）芯片设计工程师；2017年

月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司总经理；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司总经理。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业及其主营业务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。

（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，除核芯破浪、核芯听涛外，收购人的执行事务合伙人、实际控制人胡康桥所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

注：胡康桥原直接持有炎焱燚32.62%合伙份额，2025年12月22日向上海杉创智至创业投资合伙企业（有限合伙）转让9.4371%的合伙份额，2026年1月4日向自然人陆兴转让9.4371%合伙份额，上述合伙份额转让事项均已签订转让协议，截至本独立财务顾问报告书签署日尚未完成变更登记手续。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人的主要负责人情况如下：

截至本独立财务顾问报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。

六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人主营业务及财务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

（二）收购人的控股股东、实际控制人主营业务及财务情况收购人为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人及实际控制人均为自然人胡康桥，因此无相关财务数据。

七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节收购人之一致行动人的基本情况

一、收购人之一致行动人的基本情况

（一）核芯听涛截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的基本情况如下：

（二）澄联双盈截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人澄联双盈的基本情况如下：

二、收购人之一致行动人的股权控制关系

（一）股权控制关系

、核芯听涛截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的股权控制关系如下图所示：

2、澄联双盈截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人澄联双盈的股权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告书签署日，澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，澄联双盈、澄芯共赢的间接最终持

股股东为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，但根据江阴市高新区国资办出具的《实控人认定说明》，江阴市高新区国资办将江阴科技新城投资管理有限公司100%股权无偿划转至江阴市人民政府国有资产监督管理办公室，按照“市属区管”模式管理，仍由江阴市高新区国资办实际管理运营。江阴滨江澄源投资集团有限公司由江阴市高新区国资办履行出资人职责并负责实际管理运营，江阴市高新区国资办为江阴滨江澄源投资集团有限公司的实际控制人。澄联双盈、澄芯共赢均为江阴市高新区国资办间接控制的企业，江阴市高新区国资办为澄联双盈及澄芯共赢的实际控制人。

、一致行动关系本次要约收购的收购人核芯破浪的执行事务合伙人、实际控制人均为胡康桥；一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛；一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。

2025年7月31日，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈签订《一致行动协议》，相关约定与收购主体合伙协议保持一致。《一致行动协议》主要约定如下：

（

）一致行动的原则

各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动。

（2）一致行动事项

在本协议约定的期限内，各方在行使上市公司股东权利时保持一致行动，相关“股东权利”包括但不限于：

①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案；

②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

③届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决

性权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

（3）一致行动的行使

①关于召集权的行使澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈提议召开上市公司临时股东大会/股东会的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规规定及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使召集权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛行使召集权。

②关于提案权的行使澄芯共赢、胡康桥、许兰涛中任何一方拟通过核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈向上市公司股东大会/股东会提出应当由股东大会/股东会审议的议案的，应当由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，在不违反法律法规及核芯听涛合伙协议的前提下，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的合伙人决议，并由核芯听涛按照上市公司章程行使提案权。如澄芯共赢、胡康桥、许兰涛未能就该事项形成过半数多数人意见的，则以胡康桥意见为最终一致意见形成核芯听涛合伙人决议，并由核芯听涛在上市公司行使提案权。

③关于表决权的行使由核芯听涛召开合伙人会议进行表决，按照澄芯共赢、胡康桥、许兰涛过半数的多数人意见形成核芯听涛的表决意见，且为一致行动方的统一立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见保持一致。

若核芯听涛合伙人会议表决中未形成过半数多数人意见，则各方同意以胡康桥的立场及意见作为核芯听涛的表决意见，且为一致行动各方的最终立场，核芯破浪及澄联双盈在上市公司股东大会/股东会表决时应当与核芯听涛的表决意见

保持一致。

（

）一致行动的有效期限自本协议生效之日起60个月。经各方协商一致，可延长一致行动有效期限。（

）关于股份或出资份额的减持各方确认，在本协议约定的一致行动有效期限内，任何一方拟减持其所持有的上市公司股份或在核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，应优先向本协议中其他方转让，未经其他方事先书面一致同意，任何一方不得通过包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等任何方式主动减持其所持有的上市公司股份或对外转让其所持有核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈的出资份额，且应始终保持澄芯共赢、胡康桥、许兰涛对上市公司的控制权。

鉴于上述事实和一致行动协议约定，澄芯共赢、胡康桥、许兰涛、核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈构成一致行动关系。核芯听涛的实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥、许兰涛，核芯听涛、澄联双盈、核芯破浪为一致行动人。

（二）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

、核芯听涛

收购人之一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛。

截至本独立财务顾问报告书签署日，澄芯共赢的基本情况如下：

江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展集团有限公司等子公司，详见本节“二、（一）股权控制关系”的相关内容。

胡康桥的基本情况及简历情况详见本独立财务顾问报告书之“第一节、二、

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”的相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，许兰涛的基本情况如下：

许兰涛简历情况如下：

许兰涛，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年3月至2024年

月，任南京卓砾智测控技术有限公司董事长；2017年

月至今，任核芯互联（北京）科技有限公司董事长；2018年12月至今，任核芯互联科技（青岛）有限公司董事长；2025年

月至今，任深圳远阳交通能源科技投资有限公司董事、经理。

、澄联双盈收购人之一致行动人澄联双盈为有限合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人为江阴市高新区国资办。截至本独立财务顾问报告书签署日，澄源创业的基本情况如下：

江阴市高新区国资办按照“市属区管”的模式实际运营管理下属江阴市未来产业投资发展集团有限公司等子公司，详见本节“二、（一）股权控制关系”的相关内容。

三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人之一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人均未开展经营业务，不存在合并报表内所控制的核心企业。

（二）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人核芯听涛的执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛；收购人之一致行动人澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，实际控制人江阴市高新区国资办。

许兰涛、澄芯共赢、澄源创业、江阴市高新区国资办所控制的核心企业及其主营业务情况如下：

1、许兰涛

截至本独立财务顾问报告书签署日，除核芯听涛外，许兰涛所控制的其他核心企业和核心业务（仅列示控制的一级控股子公司以及虽未在本人或本人控制的企业名下但为其实际控制的企业）、关联企业（仅列示直接持股及通过亲属共同持股20%以上的重要参股公司）及主营业务的情况如下：

2、澄芯共赢截至本独立财务顾问报告书签署日，澄芯共赢未开展经营业务，除核芯听涛外无控制的核心企业、核心业务及关联企业。

3、澄源创业

截至本独立财务顾问报告书签署日，除澄联双盈外，澄源创业控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

4、江阴市高新区国资办

截至本独立财务顾问报告书签署日，江阴市高新区国资办控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

四、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

收购人之一致行动人均为合伙企业，无董事、监事及高级管理人员。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：

（一）核芯听涛

（二）澄联双盈

截至本独立财务顾问报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人之一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。截至本独立财务顾问报告书签署日，该协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有长龄液压29.99%股份。

六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人之一致行动人主营业务及财务情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

（二）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人主营业务及财务情况

、核芯听涛

收购人之一致行动人核芯听涛为普通合伙企业，不存在控股股东，执行事务合伙人为澄芯共赢，实际控制人为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛，胡康桥、许兰涛为自然人，因此无相关财务数据；澄芯共赢成立于2025年7月，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。澄芯共赢的控股股东江阴滨江澄源投资集团有限公司近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：江阴滨江澄源投资集团有限公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经中兴华会计师事务所审计，并出具了中兴华审字（2024）第280026号、中兴华审字（2025）第280014号标准无保留意见的审计报告；注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

2、澄联双盈

收购人之一致行动人澄联双盈的实际控制人为江阴市高新区国资办，因此无相关财务数据；澄联双盈的执行事务合伙人为澄源创业，于2024年

月成立，其2024年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：澄源创业2024年度财务数据已经江阴诚信会计师事务所审计，并出具了诚信审（2025）2051号标准无保留意见的审计报告；注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

七、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

九、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，除江阴市高新区国资办以外，收购人之一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本独立财务顾问报告书签署日，江阴市高新区国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：

第三节本次要约收购概况

一、要约收购目的

基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2025年7月9日，核芯破浪召开合伙人会议，审议批准了本次交易相关事项。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

1、被收购公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

、被收购公司股票名称：长龄液压

3、被收购公司股票代码：605389.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为17,290,448股，占上市公司总股本的12%。具体情况如下：

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要

约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的0.72%）有效申报预受要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过17,290,448股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液压60,502,162股股份，占上市公司股份总数的41.99%。

本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

四、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币

35.82元/股。

（二）计算基础

、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股票所支付的价格情况如下：

根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分

别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的

29.99%。本次股权转让的交易价格为34.39元/股。

长龄液压于2025年

月

日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年

月

日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利

4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：

2025年

月

日，除权除息日为：

2025年

月

日。

因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年9月8日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36,007,360股股份（占上市公司股份比例为24.99%），交易总价款合计为1,223,170,019.20元，每股价格为

33.97元。同日，澄联双盈与夏继发签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244,731,905.38元，每股价格为33.97元。截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压

29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币

33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操

纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月22日至2025年7月3日共30个交易日，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币

36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。

长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金股利

4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已完成上述利润分配，公告前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为

35.82元/股。

本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

五、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币

35.82元/股、预定收购股份数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。收购人已于要约收购报告书公告前将126,000,000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于2026年1月16日出具了编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计

个自然日，即2026年

月

日至2026年

月

日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份为前提。根据中登公司于2025年

月

日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年11月13日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

八、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：770005

（二）申报价格：

35.82元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应

当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量17,290,448股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过17,290,448股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（17,290,448股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告

九、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）不可撤回的情形

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托证券公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及一致

行动人作为长龄液压的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后长龄液压不具备上市条件的风险。

十二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

十三、本次要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后

个月内，收购人不转让本次要约收购所获得的股份。

同时，基于谨慎性原则，核芯听涛、核芯破浪、澄联双盈就本次交易作出承诺，“（

）自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起

个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

个月的限制。（

）本次交易受让的上市公司股份不对外质押。”核芯听涛、核芯破浪、澄芯共赢、胡康桥、许兰涛就本次交易作出承诺，“本次交易涉及的并购贷款及对外借款，明确现阶段或未来均不会对外质押涉及上市公司控制链条中的股权或合伙份额的潜在安排，不会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。”

第四节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年-2024年数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

第五节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2025年

月

日，长龄液压公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《要约收购报告书摘要》，核芯破浪拟以36.24元/股的价格要约收购长龄液压17,290,448股，2025年9月9日，长龄液压公告《关于控股股东、实际控制人股份协议转让价格暨要约收购价格除息调整的公告》，因长龄液压2025年度中期分红事项，要约收购价格相应调整为

35.82元/股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

根据2025年7月10日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液压43,211,714股股份，占长龄液压股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为

34.39元/股。

长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年

月

日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金股利

4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：2025年9月1日，除权除息日为：2025年9月2日。因长龄液压2025年度中期分红事项，2025年

月

日，核芯听涛与夏继发、夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持有的长龄液压36,007,360股股份（占上市公司股份比例为

24.99%），交易总价款合计为1,223,170,019.20元，每股价格为33.97元。同日，澄联双盈与夏继发

签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压7,204,354股股份（占上市公司股份比例为5%），交易总价款合计为244,731,905.38元，每股价格为33.97元。截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压

29.99%股份。除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币

33.97元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月22日至2025年7月3日共30个交易日，长龄液压股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币

36.24元/股（保留两位小数，向上取整）。

长龄液压于2025年5月14日召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于2025年8月19日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。上述权益分派股权登记日为：

2025年

月

日，除权除息日为：

2025年

月

日。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为35.82元/股。

本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日

加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，长龄液压于2025年

月

日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年2月3日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与长龄液压股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格35.82元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格48.05元/股（已根据公司2025年中期分红的影响进行调整，下同）折价25.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前

个交易日的交易总额/前

个交易日的交易总量，取两位小数）

37.84元/股折价5.34%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价37.79元/股折价

5.21%，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的交易均价

38.21元/股折价6.25%。

（二）要约收购价格35.82元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格

84.71元/股折价

57.71%，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）77.51元/股折价53.79%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价79.32元/股折价54.84%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价

81.18元/股折价

55.88%。

三、挂牌交易股票的流通性

根据《收购管理办法》，长龄液压于2025年7月11日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年

月

日公告《要约收购报告书》，挂牌交易股票的流通性情况如下：

（一）长龄液压挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前

个交易日的总换手率为95.97%，日均换手率为1.60%，于《要约收购报告书摘要》公告日前

个交易日的总换手率为

61.66%，日均换手率为

2.06%。

（二）长龄液压挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为

72.13%，日均换手率为

1.20%，于《要约收购报告书》公告日前

30个交易日的总换手率为32.91%，日均换手率为1.10%。从换手率来看，长龄液压的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、收购人最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价基于要约价格35.82元/股、拟收购数量17,290,448股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,343,847.36元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将126,000,000.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的资金来源为收购人核芯破浪的自有资金，自有资金来源于合伙人出资。核芯破浪各合伙人认缴出资金额合计62,660.58万元人民币已全部实缴到位，北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）已于2026年

月

日出具了编号为兴荣华验字[2026]054号的《验资报告》。

核芯破浪出具说明：“本次交易的资金来源全部来自自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”

经本独立财务顾问核查：

、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届

满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

2、收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。综上所述，经核查收购人出具的相关声明以及收购人及其实际控制人的资产情况，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需资金将来源于核芯破浪自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈将按照有关法律、法规及公司章程的

规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。

三、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

四、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本人/本企业（公司、单位）承担。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人、一致行动人及其控制的其他企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“一、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，未来也不会以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。

二、本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。

三、本人/本企业（公司、单位）将不利用核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司的股东身份控制权进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。

四、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成

损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响本次要约收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，核芯破浪、核芯听涛、澄联双盈、澄源创业、胡康桥、江阴市高新区国资办、许兰涛、澄芯共赢出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本次权益变动完成后，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本企业（公司、单位）/本企业（公司、单位）控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

三、上述承诺在核芯破浪/核芯听涛/澄联双盈作为上市公司股东期间持续有效。若本人/本企业（公司、单位）因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业（公司、单位）将承担相应的赔偿责任。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见上市公司于2025年

月

日公告披露的《详式权益变动报告书（更新稿）》“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》”及“（三）核芯听涛与夏继发、夏泽民签订的《补充协议》”。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

、长龄液压挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为核芯破浪，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止长龄液压上市地位为目的；

、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于长龄液压股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议长龄液压股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第七节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人作为长龄液压的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除长龄液压及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公

司及收购方股份的情况说明要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第九节备查文件

、《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书》；

2、《江苏长龄液压股份有限公司要约收购报告书摘要》；

、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、本次要约收购所需资金来源的相关声明；

、收购人将履约保证金存入中登公司指定银行账户的银行回单；

6、收购人及其一致行动人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

、收购人及其一致行动人、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

8、收购人及其一致行动人、实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；

9、收购人及其一致行动人、实际控制人以及其他相关方关于股份锁定的承诺函；

、长龄液压2022年度、2023年度、2024年度以及2025年三季度定期报告。

独立财务顾问联系方式：

名称：国联民生证券承销保荐有限公司

法定代表人：徐春

地址：中国（上海）自由贸易区浦明路8号

联系人：叶云华、王峰

电话：021-80508800