东鹏饮料（集团）股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年八月
东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会目录
2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 1
2025年第一次临时股东会会议须知 ...... 3
2025年第一次临时股东会会议议案 ...... 4
议案一、关于2025年半年度利润分配预案的议案..............................
议案二、关于制定及修改公司内部治理制度的议案.............................
议案三、关于制定及修改公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案.....
议案四、关于修订公司于H股发行上市后生效的公司章程（草案）的议案.........
东鹏饮料(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、会议召开情况
（一）召开时间：
2025年
月
日（星期一）10:00；
（二）召开地点：公司二楼VIP会议室（地址：深圳市南山区桃源街道珠光北路
号明亮科技园
栋东鹏饮料）；
（三）召开方式：现场；
（四）召集人：董事会；
（五）主持人：董事长林木勤先生；
（六）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案；
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2025年半年度利润分配预案的议案 | √ |
| 2.00 | 关于制定及修改公司内部治理制度的议案 | √ |
| 2.01 | 《募集资金管理办法》 | √ |
| 2.02 | 《对外捐赠管理制度》 | √ |
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 2.03 | 《对外投资管理制度》 | √ |
| 2.04 | 《对外担保管理制度》 | √ |
| 2.05 | 《关联交易管理制度》 | √ |
| 2.06 | 《独立董事工作制度》 | √ |
| 2.07 | 《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》 | √ |
| 3.00 | 关于制定及修改公司本次H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 | √ |
| 3.01 | 《关联交易管理制度（H股发行并上市后适用）》 | √ |
| 3.02 | 《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》 | √ |
| 3.03 | 《对外投资管理制度（H股发行并上市后适用）》 | √ |
| 3.04 | 《募集资金管理办法（H股发行并上市后适用）》 | √ |
| 4 | 关于修订公司于H股发行上市后生效的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）》的议案 | √ |
（七）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议案议案一：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
截至2025年6月30日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度实现归属于母公司股东的净利润为2,374,750,785.44元(截至2025年6月30日,公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50%以上，故不再计提)，2025年半年度实现归属于母公司股东可分配利润2,374,750,785.44元,截至2025年6月30日，公司累计可分配利润为5,979,656,952.67元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来战略规划，经董事会决议，公司拟以520,013,000股普通股为基数向普通股股东分配2025年半年度利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利25元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本520,013,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,300,032,500元（含税），本次不转增股本亦不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
在利润分配方案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案二：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于制定及修改公司内部治理制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，根据现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度，具体制定及修订制度如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 2 | 《对外捐赠管理制度》 | 制定 |
| 3 | 《对外投资管理制度》 | 修订 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 7 | 《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》 | 修订 |
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案三：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于制定及修改公司本次H股发行上市后适用的内部治理
制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要，对部分现行公司制度进行修订并新增制定部分制度，具体修订并制定制度如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 《关联交易管理制度（H股发行并上市后适用）》 | 修订 |
| 2 | 《独立董事工作制度（H股发行并上市后适用）》 | 修订 |
| 3 | 《对外投资管理制度（H股发行并上市后适用）》 | 修订 |
| 4 | 《募集资金管理办法（H股发行并上市后适用）》 | 修订 |
上述制定及修订的公司制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发行的H股股票于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的公司制度将继续适用。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案四：
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订公司于H股发行上市后生效的公司章程（草案）的
议案
各位股东及股东代理人：
基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）需要，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港联交所的意见结合公司的实际情况及需求对《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）进行修订。具体修订如下：
一、《公司章程（草案）》对照情况
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | 第十六条公司的股份采取记名股票的形式。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其代理人代为出席、发言和表决。 |
| / | 第六十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表或其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 | 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 |
| 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
同时，请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行公司章程即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会2025年8月11日