苏州华兴源创科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为加强、规范苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的存放、使用和管理工作，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和规范性文件，以及《苏州华兴源创

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公

开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全,不得操控公

司擅自或者变相改变募集资金用途。第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任

追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，

不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。第六条公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确保资金投向符合募

集资金说明书承诺或股东会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平，确保投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第七条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度

规定。

第二章募集资金专户存储第八条募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专

户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户

资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的主体应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。第十条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议，商业银行连续三次未

及时向保荐机构出具对账单或通知募集资金专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查募集资金专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金使用第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第十二条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和

相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主

营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于

科技创新领域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行为：

(一)用于持有委托贷款等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使

用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。本条所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。第十三条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资

金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。第十四条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目

管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、

保障延期后按期完成的措施等情况。第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计

使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资

金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新

进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募投项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

(四)募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，

应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，

适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具

体情况。第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资

金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保荐机构或

者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可

能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十二条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实

施，并符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。第二十三条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资

金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超

募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更第二十五条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件

所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金,超过董事会审议程序确定的额度期限等事项,情节严重的,视为擅自改变募集资金用途。第二十六条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。第二十七条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，

确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形

外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理、监督与责任追究第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影

响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的募集资金存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集

资金专项报告》中解释具体原因。第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中

发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问至

少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应

当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资

金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一

并披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

(五)闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

(六)超募资金的使用情况（如适用）；

(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；

(八)节余募集资金使用情况（如适用）；

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理

和使用相关的必要资料。第三十三条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐

机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。第三十四条公司审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对募集资金的存放

与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十五条公司董事高级管理人员违反法律法规、《公司章程》及本制度等规定使用

募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失，必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第六章附则第三十六条本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十七条本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司股东会审议通过之日起生效

并实施，修改时亦同。

第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

苏州华兴源创科技股份有限公司

2025年10月31日