华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对天准科技使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2266号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司向不特定对象发行87,200.00万元的可转换公司债券，期限为六年，每张面值为人民币100元，发行数量为87.20万手（872万张）。本次发行的募集资金总额为人民币872,000,000.00元，扣除发行费用9,722,406.43元，实际募集资金净额为862,277,593.57元。
上述募集资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了中汇会验[2025]11879号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次发行募集资金净额低于《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中披露的拟
投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司于2026年1月16日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后投入募集资金金额 |
| 1 | 工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目 | 40,154.06 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 半导体量测设备研发及产业化项目 | 30,863.59 | 27,800.00 | 26,827.76 |
| 3 | 智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目 | 20,109.97 | 19,400.00 | 19,400.00 |
| 合计 | 91,127.62 | 87,200.00 | 86,227.76 | |
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况
（一）向全资子公司提供借款的情况
根据《募集说明书》，公司募投项目半导体量测设备研发及产业化项目的实施主体为公司及全资子公司MueTec Automatisierte Mikroskopie und Me?technikGmbH（以下简称“MueTec”），公司拟向其提供不超过14,963.61万元的借款用于上述项目实施。公司将根据前述募投项目的建设安排及实际资金需求，在借款总额度内分次逐步向MueTec公司发放借款。借款利息按照借款实际发放之日起算，借款利率将参考同期市场利率确定。借款期限为自实际借款之日起不超过12个月，根据项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
（二）向控股子公司提供借款的情况
根据《募集说明书》，公司募投项目智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目的实施主体为苏州天准星智科技有限公司（以下简称“天准星智”），公司拟向其提供不超过19,400.00万元的借款用于上述项目实施。公司将根据前述募投项目的建设安排及实际资金需求，在借款总额度内分次逐步向天准星智发放借款。借款利息按照借款实际发放之日起算，借款利率将参考同期市场利率确定。借款期限为自实际借款之日起不超过12个月，根据项目建设实际需要，到期后可续
借，也可提前偿还。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
四、借款对象的基本情况
（一）MueTec
1、基本情况
| 公司名称 | MueTec Automatisierte Mikroskopie und Me?technik GmbH |
| 公司编号 | HRB 95611 |
| 总经理 | 蔡亚楠、Michael Fr?schl |
| 注册资本 | 50万欧元 |
| 成立日期 | 1991年7月8日 |
| 住所 | Hans-Bunte-Str.5,80992 München |
| 经营范围 | 为半导体领域的制造厂商提供针对晶圆类产品的高精度光学检测 |
2、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2025年1-9月/2025.09.30 | 20,475.07 | 8,401.30 | 2,945.86 | -2,178.12 |
| 2024年度/2024.12.31 | 17,628.26 | 8,127.16 | 14,162.31 | 1,589.88 |
注：数据为MueTec及其子公司合并口径；2024年度数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（二）天准星智
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州天准星智科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MADL9A9R4G |
| 法定代表人 | 刘军传 |
| 注册资本 | 26,178.01万人民币 |
| 成立日期 | 2024年5月23日 |
| 住所 | 苏州高新区五台山路 188 号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；智能车载设备制造；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系 |
统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；数据处理服务；软件外包服务；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；计算机软硬件及外围设备制造；模具销售；智能车载设备销售；智能机器人销售；工业机器人销售；软件销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2025年1-9月/2025.09.30 | 27,513.03 | 18,770.03 | 11,387.65 | -78.95 |
| 2024年度/2024.12.31 | 18,465.87 | 14,718.05 | 4,492.74 | -918.66 |
注：2024年度数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、本次提供借款对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款，是基于募集资金投资项目实施需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
六、相关审议程序
公司董事会审计委员会审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意相关内容并同意提交董事会审议，公司于2026年1月16日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司MueTec提供不超过14,963.61万元的借款，用以实施半导体量测设备研发及产业化项目；同意公司使用募集资金向控股子公司天准星智提供不超过19,400.00万元借款，用以实施智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行。上述事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。保荐人对公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈树亮 李 骏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日