澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年12月

澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料目录

澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 1

澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 3

议案1：关于向控股子公司提供财务资助的议案 ...... 5

议案2：关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 9议案3：关于公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ...... 13

澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，解释和说明的内容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商业机密，不得损害公司或股东利益。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、召开日期时间：2025年12月26日15点30分

2、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年12月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年12月26日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

议案1：

关于向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）的经营发展需要，进一步增强其研发能力，以自有资金向横琴公司提供财务资助。具体情况说明如下：

一、财务资助事项概述

（一）财务资助的基本情况

为满足公司控股子公司横琴公司的经营发展需要，进一步增强其研发能力,公司拟在不影响公司正常业务开展及资金使用的情况下，以自有资金向横琴公司提供不超过人民币2亿元的财务资助。借款利率为年息2.35%，利息按照借款对象实际借款占用天数计算。横琴公司根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务需求提取借款，提款期限为自股东会审议通过之日起12个月，每笔借款期限自提款之日起不超过36个月（含）。

本次财务资助金额包含公司对横琴公司的前期财务资助余额1亿元，该笔财务资助的借款期限自公司股东会审议通过之日起展期36个月。

本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

（二）提供财务资助的原因

横琴公司作为公司控股子公司，主要从事CXL MXC、PCIe Switch芯片等新产品的研发和产业化，目前处于研发投入阶段，需要资金支持。本次公司向横琴公司提供财务资助主要是为了满足其经营发展所需资金需求，进一步增强其研发能力。本次财务资助事项不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

法定代表人

统一社会信用代码

成立时间

注册地

主要办公地点

注册资本

主营业务

主要股东或实际控制人

与上市公司的关系

是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）

注：横琴公司股东ALBERTI HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED（以下简称“ALBERTI”）为公司董事长、首席执行官杨崇和先生控制的企业，Xi Yu Holdings Limited（以下简称“XI YU”）为公司董事、总经理Stephen Kuong-Io Tai先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，ALBERTI和XI YU属于公司关联方。

（二）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

横琴公司少数股东未就本次财务资助事项同比例提供财务资助，鉴于本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响力，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。其他股东未同比例提供资助主要系公司是控股股东以及其他股东的资金安排等综合原因。本次财务资助事项整体风险可控，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

三、财务资助协议的主要内容

公司本次为控股子公司横琴公司提供不超过人民币2亿元的财务资助，借款利率为年息2.35%，利息按照借款对象实际借款占用天数计算。横琴公司根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务需求提取借款，提款期限为自股东会审议通过之日起12个月，每笔借款期限自提款之日起不超过36个月（含）。

本次财务资助金额包含公司对横琴公司的前期财务资助余额1亿元，该笔财务资助的借款期限自公司股东会审议通过之日起展期36个月。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次公司向控股子公司横琴公司提供财务资助主要系为了满足其经营发展需要。本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要和主营业务正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司能够对横琴公司的业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的控制。在向其提供财务资助期间，公司将加强对横琴公司的经营管理，控制资金风险，并推动其对外融资，以满足横琴公司的业务经营需要。《关于向控股子公司提供财务资助的公告》已于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-061），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

议案2：

关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关信息，公司拟聘任财务及内部控制审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2024年度经审计的业务总收入人民币57.10亿元，其中，审计业务收入人民币54.57亿元，证券业务收入人民币23.69亿元。2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额人民币11.89亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。

2.投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人和第一签字注册会计师施瑾女士，于1997年开始在安永华明执业并从事上市公司审计，于1999年成为注册会计师，自2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为工业制造业、零售批发业、信息服务业等行业。

质量控制复核人顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

第二签字会计师方舟先生，于2015年开始从事上市公司审计，2016年成为中国执业注册会计师，涉及的行业主要为集成电路行业、工业制造业、消费零售业等行业；2024年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度财务和内部控制审计费用。2024年度财务审计费用为人民币214.10万元，较2023年度增加12.60万元；内部控制审计费用为人民币50万元，与2023年度相比无变化。2024年审计费用确定原则：在2023年审计费用的基础上，根据2024年具体工作量及市场价格水平确定。

二、拟聘任财务及内部控制审计机构履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的审议意见

公司于2025年11月9日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会审计委员会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构并同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年12月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度财务和内部控制审计费用。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议

通过之日起生效。《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的公告》已于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2025-068），敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

议案3：

关于公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）》

及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

为合理控制费用，公司拟对《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中的相关内容进行修订，具体情况如下：

一、《激励计划》已履行的相关审批程序

（一）公司于2024年9月2日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。详见公司于2024年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会核心高管激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

（二）公司于2024年9月19日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

（三）公司于2024年10月30日召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》，同意向激励对象授予1,140万股限制性股票及1,140万份股票增值权，授予日为2024年10月31日。详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（公告编号：

2024-067）。

二、本次修订的主要内容

为合理控制费用，针对已向激励对象授予的1,140万份股票增值权，公司拟变更为向激励对象授予1,140万股第二类限制性股票。

基于上述激励工具变更，公司删减了《激励计划》中与股票增值权相关的内容；此外，为保障公司《激励计划》与现行有效的股权激励相关法规及其他证券监管规则的一致性，公司对《激励计划》中部分文字描述进行了修改。

三、其他事项说明

（一）公司《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关内容已同步作出修订。除上述修订内容外，其他内容不变。

（二）鉴于公司拟将已授予的股票增值权全部转换为限制性股票，即将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付。根据会计准则的规定，在修改日，公司应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）》及其摘要已于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议，现提请股东会审议。