乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条

为进一步建立健全乐鑫信息科技(上海)股份有限公司(以下简称 “公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制 度,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有关法律、法规和规范 性文件以及《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司章程》(以下简 称“公司章程”)的相关规定和要求,公司特设立董事会薪酬与考核 委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本工作细则。

第二条

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究制 定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案;负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准,并进行考核。

第三条

本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事;高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书及公司 章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条

薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成,其中独立董事占多数。

第五条

薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的1/3 以上提名,并由董事会选举产生。

第六条

薪酬与考核委员会设召集人1 名,由独立董事委员担任,负责主持

委员会工作;召集人由董事会选举产生。

第七条

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任,期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由董事会及时根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人 数。

第八条

薪酬与考核委员会下设工作组,负责委员会的日常工作,包括提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并执行委员会 的有关决议等。工作组成员由公司证券事务部、人力资源部门、财 务管理部门等有关部室工作人员担任。

第三章 职责权限

第九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提 出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授 权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。

第十条

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意 后,提交股东会审议通过后方可实施,并予以披露;公司高级管理

人员的薪酬分配方案须报董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况;

(三)提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况;

(四)提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算 依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:

(一)公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自 我评价报告;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管 理人员进行绩效评价;

(三)评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能;

(四)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理 人员的报酬数额和奖励方式的建议报告,表决通过后,报公 司董事会;

(五)如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考 核评价,并在董事会召开前完成。

第五章 议事规则

第十三条

薪酬与考核委员会会议每年至少召开1 次,1/2 以上的薪酬与考核 委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前3 天通知全体 委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立 董事委员主持。

情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话、邮件或者其 他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条

薪酬与考核委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举行;每1 名 委员有1 票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通 过。

第十五条

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十六条

薪酬与考核委员会会议可根据需要,邀请公司其他董事和高级管理 人员列席会议。

第十七条

必要时,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付。

第十八条

薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时, 当事人应当回避。

第十九条

薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策和分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的 规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会

议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于

10 年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务,不得 擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则所称“以上”均含本数。

第二十四条 本工作细则未作规定的,适用有关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定。

第二十五条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效,修改时亦同。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

乐鑫信息科技(上海)股份有限公司

2026 年3 月