安集微电子科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章董事

第四条公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。

《公司法》中规定的不得担任董事的情形以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事。

第五条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十一条除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。

第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规定的披露义务。

第十三条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十四条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效；如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，增举董事。

第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章独立董事

第十六条公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东会选举。

第十七条独立董事应当符合下列条件：

1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第六条规定所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十八条下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二十条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十二条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。。第二十三条独立董事应当对下列事项向董事会或股东会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；聘任或解聘上市公司财务负责人；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

6、财务会计报告及定期报告中的财务信息；

7、内部控制评价报告；

8、应披露的关联交易；

9、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划；董事、高级管理人员在拆分所属子公司安排持股计划；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

10、公司关联方以资抵债方案；

11、公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况；

12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

13、《公司章程》规定的或独立董事认为必要的其他事项。

第二十四条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。第二十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持：

1、公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

3、公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4、独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第二十六条独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的或发生严重失职行为时，董事会可提请股东会予以撤换。独

立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，逾期不召开股东会进行补选的，独立董事可以不再履行职务。

第四章董事长

第二十八条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第二十九条董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

4、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

5、董事会授予的其他职权。

第三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第五章董事会秘书

第三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

第三十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。第三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第三十五条董事会秘书的主要职责是：

1、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

3、组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；

6、组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、行政法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

7、知悉公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；

8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

9、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及董事会授予的其他职责。

第三十六条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六章董事会及其职权

第三十八条公司设董事会，对股东会负责。

第三十九条董事会由7名董事组成（包括三名独立董事和一名职工董事），设董事长一名。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第四十条董事会行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制订公司的基本管理制度；

11、制订《公司章程》的修订方案；

12、管理公司信息披露事项；

13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15、法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》授予的其他职权。

第四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四十二条董事会的经营决策权限为：

（一）交易（提供担保除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（二）交易的成交金额（支付的交易金额和承担的债务及费用，下同）占公司市值（交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10%以上，由董事会审议；交易的成交金额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，由董事会审议；交易标的的资产净额占公司市值50%以上，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，且绝对金额达到1,000万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额达到100万元以上的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议；与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且绝对金额达到3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东会审议；

（八）除《公司章程》第四十七条规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。

发生本条“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七章董事会会议的召集、召开

第四十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，于会议召开前十日书面通知全体董事。

第四十四条有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召集临时董事

会会议：

1、董事长认为必要时；

2、1/3以上董事联名提议时；

3、1/2以上独立董事提议时；

4、代表1/10以上表决权的股东提议时；

5、审计委员会提议时；

6、总经理提议时；

7、证券监管部门要求召开时；

8、《公司章程》规定的其他情形。第四十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第四十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十七条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十一条董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。

第五十二条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第五十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八章董事会会议的议事和表决

第五十六条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。

第五十七条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第五十八条出席会议的董事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。

第五十九条所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。

第六十条董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六十一条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董事签名后方为有效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

第六十二条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

第九章董事会决议和会议记录

第六十三条董事会决议应该包括以下内容：

1、会议通知发出的时间和方式；

2、议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

4、每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

6、需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的独立意见；

7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六十四条董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件

作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。

第六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

1、会议届次和召开的时间、地点、方式；

2、会议通知的发出情况；

3、会议召集人和主持人；

4、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

6、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

7、与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第六十七条董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会会议记录至少保存十年。

第六十八条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。

第六十九条董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。

第十章附则第七十条本议事规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》《科创板上市规则》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。

第七十一条本议事规则由股东会授权公司董事会负责解释。第七十二条本议事规则由股东会审议通过，修改时亦同，并自公司股东会审议通过之日起施行。

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2025年10月