证券代码：
688026证券简称：洁特生物公告编号：
2025-070转债代码：
118010转债简称：洁特转债
广州洁特生物过滤股份有限公司关于收购部分股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
?基于广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）的整体发展规划，公司拟向广州拓展投资管理有限公司（以下简称“拓展投资”）、袁建华、YuanYeJames、DannieYuan（以下合称“转让方”）合计收购广东洁科膜分离技术有限公司（以下简称“洁科膜”或“标的公司”）70%股权，交易金额为人民币7,919,870.00元。本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
?本次交易对手方包含公司控股股东袁建华及其一致行动人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
?本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议事前审议，并已提交公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易未达到股东会审议标准。
?截至本公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与控股股东袁建华及其一致行动人进行的交易（除日常关联交易外）累计0次，累计金额0万元；未发生与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
?风险提示：标的公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次收购股权暨关联交易的情况概述
（一）本次收购部分股权的基本情况
1、本次交易概况公司致力于为生物实验与生物制药提供整体解决方案，而生物过滤是生物实验与生物制药环节中不可或缺的环节，过滤膜与过滤包是相关环境不可或缺的耗材和装备。此前，公司的过滤相关产品主要向海外供应商采购。2021年起，公司实际控制人设立洁科膜负责研发公司所需的过滤产品。目前，洁科膜已初步完成了对过滤产品基础技术研究并完成了部分基础型产品的开发。本次收购完成后，洁科膜仍将整体负责公司过滤产品和相关技术的研发工作，提升公司在过滤产品领域的独立自主性、降低生产成本。
公司拟向拓展投资、袁建华、YuanYeJames、DannieYuan合计收购洁科膜70%股权，交易金额为人民币7,919,870.00元。本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易涉及的股权转让协议尚未签署。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 洁科膜70%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是□否 |
| 是否属于产业整合 | ?是□否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：7,919,870.00元?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：变更备案结束后15个工作日内□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）董事会审议情况
本次关联交易经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。2025年12月29日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议了《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建华、YuanYeJames、DannieYuan回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次关联交易涉及的金额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月内公司与控股股东袁建华及其一致行动人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例 | 对应交易金额 |
| 1 | 拓展投资 | 洁科膜的70%股权比例 | 7,919,870.00元 |
| 2 | 袁建华 | ||
| 3 | YuanYeJames | ||
| 4 | DannieYuan |
（二）交易对方的基本情况
1、拓展投资
| 关联法人/组织名称 | 广州拓展投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440116576001129H□不适用 |
| 成立日期 | 2011/05/25 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区斗塘路1号2栋101房 |
| 主要办公地址 | 广州市黄埔区斗塘路1号2栋101房 |
| 法定代表人 | 袁建华 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 主营业务 | 投资管理服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；节能技术推广服务；热泵供热水系统的安装及售后服务；热泵的销售；太阳能供热水系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；技术进出口 |
| 主要股东/实际控制人 | 广东杰特生命科学集团有限公司持股90%王婧持股10% |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
| 最近一个会计年度财务数据（未经审计） | 总资产：19,463,111.36元净资产：5,023,111.36元营业收入：0.00元净利润：-5,985.16元 |
| 其他说明 | 公司控股股东、实际控制人兼董事长袁建华在拓展投资担任执行董事、经理；公司向拓展投资出租办公场所。除此之外，公司与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。拓展投资非失信被执行人。 |
袁建华为公司控股股东、实际控制人兼董事长，拓展投资为袁建华实际控制的公司且袁建华在拓展投资担任执行董事、经理。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》15.1条（十五）款第7项，拓展投资系公司的关联法人。
、袁建华
| 关联人姓名 | 袁建华 |
| 主要就职单位 | 在公司担任董事长、首席科学家 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人□董监高□其他 |
袁建华为公司控股股东、实际控制人兼董事长，系公司的关联自然人。
、YuanYeJames
| 关联人姓名 | YuanYeJames |
| 主要就职单位 | 在公司担任总经理、董事 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人□董监高□其他 |
YuanYeJames为公司实际控制人、董事兼总经理，系公司的关联自然人。
4、DannieYuan
| 关联人姓名 | DannieYuan |
| 主要就职单位 | 在公司担任职工代表董事 |
| 是否为失信被执行人 | ?是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人□董监高□其他 |
DannieYuan为公司董事，系公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
、交易标的基本情况交易标的名称：洁科膜70%股权交易类别：购买资产
、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，洁科膜股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 广东洁科膜分离技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440101MA9Y3TUE55□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2021/09/24 |
| 注册地址及主要办公地址 | 广州市黄埔区斗塘路1号 |
| 法定代表人 | 袁建华 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 主营业务 | 细胞技术研发和应用生物基材料技术研发生物基材料聚合技术研发新材料技术推广服务技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广海洋环境服务医学研究和试验发展工程和技术研究和试验发展新型膜材料销售新材料技术研发生物基材料制造 |
| 所属行业 | C265合成材料制造 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（单位：万元） | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 1,400.00 | 70.00% |
| 2 | 拓展投资 | 354.00 | 17.70% |
| 3 | 袁建华 | 126.00 | 6.30% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（单位：万元） | 持股比例 |
| 1 | 拓展投资 | 1,180.00 | 59.00% |
| 2 | 袁建华 | 420.00 | 21.00% |
| 3 | YuanYeJames | 300.00 | 15.00% |
| 4 | DannieYuan | 100.00 | 5.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（单位：万元） | 持股比例 |
| 4 | YuanYeJames | 90.00 | 4.50% |
| 5 | DannieYuan | 30.00 | 1.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（3）其他信息洁科膜不是失信被执行人，其他股东放弃优先受让权。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
| 标的资产名称 | 广东洁科膜分离技术有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 70 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年1月-11月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 9,843,072.32 | 10,900,593.15 |
| 负债总额 | 216,882.33 | 15,448.88 |
| 净资产 | 9,626,189.99 | 10,885,144.27 |
| 营业收入 | 572.66 | 0.00 |
| 净利润 | -1,258,954.28 | -3,100,499.69 |
（三）最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况2025年7月11日，深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“深圳亿通”）出具了《广州洁特生物过滤股份有限公司拟收购股权所涉及的广东洁科膜分离技术有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2025）第1179号]（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年3月31日为评估基准日，选用资产基础法，对标的公司相关权益进行了估值。洁科膜净资产账面值
404.49万元，评估值为1,131.41万元，增值额为726.92万元，增值率为179.71%。
除上述事项外，标的公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。
（四）公司本次交易中未涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果。
公司本次收购的洁科膜70%股权的交易金额为7,919,870.00元。交易金额以
深圳亿通出具的《资产评估报告》确认的洁科膜股东全部权益价值评估值作为定价依据。
标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 广东洁科膜分离技术有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：7,919,870.00元?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/03/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：1,131.41万元评估/估值增值率：179.71% |
| 评估/估值机构名称 | 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司 |
（
）定价原则、方法和依据经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的深圳亿通评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，洁科膜于评估基准日2025年
月
日的股东全部权益价值估值为1,131.41万元，70%股权对应的交易价格为7,919,870.00元。（
）评估方法的选择企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。洁科膜资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
上述《资产评估报告》的评估结论与本次交易定价不存在差异。
（二）定价合理性分析及风险提示本次关联交易价格将以《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方一（转让方）：广州拓展投资管理有限公司甲方二（转让方）：袁建华甲方三（转让方）：YuanYeJames甲方四（转让方）：YuanDannie（以上合称甲方）乙方（受让方）：广州洁特生物过滤股份有限公司丙方（标的公司）：广东洁科膜分离技术有限公司
（二）转让股权对价及支付
1、转让价格依据《资产评估报告》，甲乙双方一致同意，洁科膜70%股权及其相应全部资产的转让价格以人民币7,919,870.00元作价转让。变更备案结束后15个工作日内，乙方将下列转让金全额一次性以现金形式支付给各甲方。
2、股权转让的价款支付
（1）甲方一将原认缴出资1,180.00万元（占公司注册资本的59.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司41.3%股权，转让金4,672,723.30元；
（2）甲方二将原认缴出资420.00万元（占公司注册资本的21.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司14.7%股权，转让金1,663,172.70元；
（3）甲方三将原认缴出资300.00万元（占公司注册资本的15.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司10.5%股权，转让金1,187,980.50元；
（4）甲方四将原认缴出资100.00万元（占公司注册资本的5.00%）中70%转让给乙方，即转让其持有的目标公司3.5%股权，转让金395,993.50元。
（三）过渡期安排
本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割之日。
本协议自签署之日起至股权交割日之间的期间为过渡期间。
洁科膜在过渡期产生的债权债务及亏损均由甲方享有及承担。
（四）交割事项
洁科膜的完整运营权交割发生在交割日。在交割日，甲方应向乙方完成洁科膜完整运营权的交割，包括实际交割洁科膜的运营权，乙方实际接管洁科膜，取
得洁科膜的协议、文件、管理凭证、财务资料、公司审批文件等所有资料，根据本协议履行股权转让交割的义务。
（五）违约责任
1、甲方在本协议签订后不及时协助乙方办理股权变更登记的，乙方有权主张违约金。
2、乙方未按本协议之约定按时、足额履行付款义务的，逾期超过30日，甲方有权诉请人民法院主张解除协议。
六、关联交易对公司的影响
公司主要产品为生物实验室一次性塑料耗材，在过滤类产品的生产过程中需要使用膜材作为生产原料，而膜材料需要向境外供应商采购，采购耗时长、成本高。洁科膜专注于膜产品的研发，并已形成可实现产业化的研发成果。通过本次收购，有利于公司降低相关材料的采购成本，拓宽产品线，推动双方优势资源整合，符合公司整体发展规划，有利于增强公司的整体竞争力。
本次交易完成后，公司将直接持有洁科膜70%的股权，洁科膜将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会导致新增关联交易，也不会导致产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。
截至目前，洁科膜无对外担保、亦无委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年12月23日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意的表决结果审议通过《关于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司此次拟转让持有的洁科膜股权是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《资产评估报告》所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于收购广东洁科膜分离技术有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事袁建华、YuanYeJames、DannieYuan已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议，不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本次交易前
个月内，除日常关联交易外，公司与控股股东袁建华及其一致行动人没有发生其它关联交易。
九、风险提示本次交易完成后，标的公司在未来经营中可能存在因宏观经济、行业竞争或政策变化等因素影响，导致经营业绩未达预期目标的风险，同时标的公司目前相关产品仍处于研发阶段，尽管部分产品已有客户完成试用，但整体尚未实现规模化量产，具体投产节奏及规模效应释放时间尚存在一定不确定性，进而可能对公司预期收益产生影响。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件
、《广州洁特生物过滤股份有限公司拟收购股权所涉及的广东洁科膜分离技术有限公司股东全部权益资产评估报告》[深亿通评报字（2025）第1179号]；
、《第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。特此公告。
广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
2025年
月
日