星环信息科技(上海)股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
2025 年,我本人作为星环信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求,秉承客观、独立、公正的 立场,忠实勤勉,独立地履行职责,积极出席公司各项会议,独立自主决策,认真审议公 司重大事项,并发表审慎、客观的独立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用, 切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益,促进规范运作。现将本人2025 年度的 工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事人员情况
公司第二届董事会共9 名董事,其中独立董事3 名,分别为刘东先生、马冬明先生及 本人,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规定。
(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会提名委员会担任委员及召集人,在董事会薪酬与考核委员会担任委员及 召集人,在董事会审计委员会担任委员。
(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄宜华,男,1962 年12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学位,毕业于 南京大学。1986 年8 月至1997 年12 月曾任南京大学教师,1998 年1 月至2001 年6 月曾 任美国佛罗里达大学访问学者,2001 年7 月至2008 年6 月曾任美国佐治亚医学院研究员。 2008 年7 月至今担任南京大学教师,现任公司独立董事、南京大学计算机科学与技术系教 授及博士生导师。
(四)独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我本人与直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份,且未在 公司担任除独立董事外的其他职务,与公司或公司控股股东无关联关系;没有为公司或其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保 客观、独立的专业判断,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与 公司及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东会的情况
报告期内,公司共召开4 次股东会,6 次董事会,具体出席情况如下:
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事姓
是否连续两
以通讯方式
委托出席
名
本年度参加
亲自出
出席股东会
缺席
次未亲自参
席次数
参加次数
次数
次数
董事会次数
的次数
加会议
黄宜华 6 6 6 0 0 否 4
报告期内,本人出席了公司召开的所有董事会会议,不存在缺席或委托其他董事出席 董事会的情况,认真审阅会议各项议案,对各项议案的表决均严格遵循独立性、审慎、客 观原则,切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
(二)参加董事会专门委员会的情况
报告期内,我本着审慎客观的原则,以勤勉尽责的态度,充分发挥专业作用。在董事 会及各专门委员会会议召开前,我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在 必要时向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我就审 议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化 建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决 策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内,我对2025 年度董事 会及所任专门委员会审议的所有议案均投了赞成票;公司董事会及所任专门委员会2025 年 度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内,董事会审计委员会召开5 次会议,提名委员会召开1 次会议,薪酬与考核 委员会召开2 次会议,与会委员均无缺席会议的情况。本人作为第二届董事会薪酬与考核 委员会与提名委员会召集人,在报告期内根据公司实际情况召集各委员召开委员会会议, 与会各委员均积极参加会议,对各项议案进行认真审核,并与公司管理层、内部审计及相 关人员进行了沟通。我认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事 项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。
(三)参加独立董事专门会议的情况
报告期内,公司将根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定,共召开3 次 独立董事专门会议,与会委员均参与会议并就相关议案认真审核,发表专业意见。
(四)参加培训情况
报告期内,本人积极学习公司法、上市公司监管法规及公司治理准则等系列文件,切 实提高上市公司独立董事履职能力。
(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内,董事会审计委员会就重大审计工作事宜积极协调公司管理层、内部审计部 门与公司聘请的会计师事务所沟通,充分听取各方意见,协助内部审计部门及外部审计机 构充分了解公司财务和审计工作情况,保障公司审计工作顺利进行,提高审计工作的效率。
2025 年度审计过程中,审计委员会与德勤会计师事务所(特殊普通合伙)项目组(以 下简称“项目组”)保持沟通;在审计计划阶段,双方就以下问题进行了沟通:德勤会计 师事务所(特殊普通合伙)及其项目组成员的独立性、审计范围、时间安排、财务报表整 体重要性、可能存在较高重大错报风险的领域;在审计完成阶段,双方就重大及关键审计 事项和审计结论进行了沟通并达成一致意见。
(六)维护中小股东合法权益的情况
况。 报告期内,本人积极有效地履行独立董事的职责,不存在损害中小股东合法权益的情
(七)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内本人充分利用参加董事会、股东会的机会,深入交流、了解公司经营情况及 重大事项进展。此外,我通过微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相 关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入了解公司管理和财务 状况等重大事项,同时及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健 和长远发展谏言献策。同时,公司管理层高度重视与我的沟通交流,积极主动汇报公司生 产经营相关重大事项的进展情况,征求我的专业意见,对我提出的建议能及时落实,为我 更好的履职提供了必要的配合和支持。在召开董事会会议及各专门委员会、股东会会议前, 公司认真组织准备会议资料,并及时准确通知传递,对本人提出的建议能及时落实和纠正, 为独立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
(八)行使独立董事特别职权的情况
本人在2025 年度任职期内,未行使特别职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025 年,我根据法律法规和公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、 关联交易、股权激励、取消监事会等事项予以重点审核,从有利于公司持续经营和长远发 展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规 范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
2025 年4 月23 日,公司审计委员会审议通过《关于<2025 年度日常关联交易预计>的 议案》。2025 年4 月24 日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于<2025 年 度日常关联交易预计>的议案》。公司2025 年度的日常关联交易预计是按照公平、公正、公 开原则开展的,不影响公司独立性,不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2025 年10 月28 日,公司审计委员会审议通过《关于<2026 年度日常关联交易预计>的 议案》。2025 年10 月29 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于<2026 年度日常关联交易预计>的议案》。公司2026 年度的日常关联交易额度的预计属于正常生产 经营往来,参考市场价格公允定价,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响, 不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,也不会对公司持 续经营产生不利影响。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各项承诺均得 以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告,分 别于2025 年1 月25 日、2025 年2 月28 日在上海证券交易所官网披露《2024 年年度业绩 预告》《2024 年度业绩快报》公告。
2025 年4 月24 日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议并通过了《关于<2024 年 年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年第一季度报告>的议案》《关于<2024 年度 内部控制评价报告>的议案》,并于2025 年4 月26 日在上海证券交易所官网披露《2024 年 年度报告》《2025 年第一季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》。
2025 年8 月27 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于<星环 信息科技(上海)股份有限公司2025 年半年度报告>及其摘要的议案》,并于2025 年8 月 29 日在上海证券交易所官网披露《2025 年半年度报告》。
2025 年10 月29 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议并通过了《星环信息 科技(上海)股份有限公司2025 年第三季度报告》的议案,并于2025 年10 月31 日在上 海证券交易所官网披露《2025 年第三季度报告》。
本人作为第二届董事会审计委员会成员,积极参加审计工作,认真审核定期报告中的 财务信息,与相关人员积极沟通。我确保,公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
本人作为第二届董事会审计委员会成员,积极与上市公司相关负责人进行交流,验证 披露信息的真实性和有效性,并就相关议案发表了明确同意的意见。除此以外,公司严格 按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体 系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作 和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性; 能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司第二届董事会审计委员会、第二届董事会第十三次会议和2025 年第三 次临时股东会审议通过了《关于变更2025 年度审计机构的议案》,同意聘请德勤华永会计 师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025 年度审计机构,负责公司2025 年度财务审计及 内部控制审计工作。本人对该所及其会计师的证券、期货相关业务职业资格等内容进行了 审核,认为该会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验和能力,熟悉公司的经营发展 情况,其为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。聘请会计 师事务所的程序合法、有效,符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年7 月17 日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届提名委员会2025 年 第一次会议,根据公司拟发行境外上市股份(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司主 板挂牌上市工作的需要,审议通过《关于增选公司第二届董事会独立非执行董事的议案》 《关于确定公司董事会董事类型及董事会专门委员会成员的议案》《关于确定公司董事会董 事类型及董事会专门委员会成员的议案》。本人认为独立非执行董事候选人任职资格符合相 关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求,不存在法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件规定的不得担任公司董事的情形,符合法律法规及规范性文件对独立非执行 董事任职资格及独立性的相关要求。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划
2025 年3 月7 日,公司完成了2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期的股份登记工作,归属数量为28.7448 万股。
2025 年4 月24 日,公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议, 审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023 年限制性股票的议案》《关于2023 年限 制性股票激励计划预留授予部分(第一批次)第一个归属期归属条件成就的议案》,同意向 符合归属条件的2 名激励对象办理归属0.8640 万股限制性股票的相关事宜,并作废处理限 制性股票数量合计29.2070 万股。
2025 年9 月19 日,公司完成了2023 年限制性股票激励计划预留授予部分(第一批次) 第一个归属期的股份登记工作,归属数量为0.64 万股。
本人认为,2025 年度公司股权激励计划、年度薪酬相关事项符合《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,且履行了必要的程序,不存在侵犯公司及 全体股东利益的情况。
(十)公司募集资金使用情况
2025 年度,公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规和制度 文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
四、总体评价和建议
2025 年,本人作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本 着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行职责,全面关注公司的发展状况,积极参 加公司各项会议,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案、财 务报告及其他文件,持续推动公司治理体系的完善。
2026 年,本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,认真、勤勉、尽责 地履行职责,在过往工作的基础上,进一步推动公司的规范运作,提升公司的治理水平, 充分运用专业知识和经验,为公司发展提供更多建设性意见,为董事会的科学决策发挥作 用,全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
星环信息科技(上海)股份有限公司
独立董事:黄宜华
2026 年3 月25 日