中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对上市公司履行法定持续督导义务至2024年12月31日，由于募集资金尚未使用完毕，仍需对上市公司募集资金使用相关事项履行持续督导义务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，中信证券就公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,781.29万元，其中超募资金金额为人民币22,221.29万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元序号 项目名称
项目总投资
金额
计划募集资金
投资金额
年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目
26,000.00
26,000.00
时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目
31,000.00
31,000.00
3 营销与服务网络建设项目 7,560.00
7,560.00
合计 64,560.00
64,560.00
2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-
032）。2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000万元，本次变更的部分募集资金14,645万元用于投资建设新项目，剩余11,355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。2021年10月18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。
2023年5月8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7,539.29万元，本次变更的部分募集资金7,180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元序号
项目名称
项目总投资金额
计划募集资金投资金额
年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目
14,645.00
14,645.00
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000.00
31,000.00
3 余热回收绿能发电项目 7,180.00
7,180.00
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 26,976.29
26,976.29
合计 79,801.29
79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资金额
计划募集资金投资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目
153,898.00
131,904.00
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
40,300.17
35,000.16
3 补充流动资金项目 65,000.00
65,000.00
合计 259,198.17
231,904.16
扣除发行费用后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号
项目名称 项目总投资金额
计划募集资金投资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目
153,898.00
131,701.90
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
40,300.17
34,946.54
3 补充流动资金项目 65,000.00
63,010.24
合计 259,198.17
229,658.68
2024年2月21日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额由153,898.00万元调整为138,197.94万元，募集资金投入金额由131,904.00万元调整为116,203.94万元，调整后剩余的募集资金15,700.06万元将用于投资建设“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-006）。
调整后的募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元序号
项目名称
项目总投资金额
计划募集资金投资金额1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 138,197.94
116,001.84
2 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目 40,300.17
34,946.54
3 补充流动资金项目 65,000.00
63,010.24
4 石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目 15,700.06
15,700.06
合计 259,198.17
229,658.68
三、募集资金存放及募投项目延期的具体情况
（一）截至2025年11月30日募集资金存放情况
单位：万元序号
项目名称
计划投资募集
资金金额
募集资金累计投入金额
募集资金投入进度
实施主体
募集资金
专户余额
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
26,976.29
28,925.61
107.23%
53.45
序号
项目名称
计划投资募集
资金金额
募集资金累计投入金额
募集资金投入进度
实施主体募集资金专户余额
高性能碳陶制动盘产业化建设项目
116,001.84
85,661.32
73.84%
5,183.83
合计 142,978.13
114,586.93
/
5,237.28
（二）本次募投项目延期的基本情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
序号
项目名称
原计划达到预定可使用状态的时间
调整后达到预定可使用状态的时间
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
2025年12月31日 2026年12月31日
高性能碳陶制动盘产业化建设项目
2025年12月31日 2026年12月31日
（三）本次募投项目延期的原因
1、募集资金专户资金受限致建设中项目付款有一定程度受阻
2025年，公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，该事项在2025年度内影响了公司相关募投项目的款项支付。截至2025年12月25日，“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募集资金专户余额53.45万元，其中处于冻结状态的募集资金金额53.25万元，占该项目募集资金专户余额的
99.63%；“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”募集资金专户余额5,184.49万元，尽管截至本公告披露日，“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”募集资金专户止付状态已解除，但在公告前，该账户处于止付状态长达近半年的时间，处于止付状态的募集资金金额为5,183.25万元，占该项目募集资金专户余额的99.98%，银行的止付状态致建设中的项目款项支付受到一定的影响。
2、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额较原计划增加，且尚有部分设备仍在交付
“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”原计划总投资29,007.01万元（含计划募集资金孳息投资额2,030.72万元），其中，建设投资27,212.26万元
（主要包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及预备费），铺底流动资金1,794.75万元。截至2025年11月30日，“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”累计投入募集资金金额28,925.61万元，全部为建设投资，项目预计待支付金额8,231.31万元。在项目建设过程中，实际投资金额已超原计划投资金额。截至目前，该募投项目已完成土地建设，并取得相关工程决算报告，但仍有部分设备仍在交付中，尚未达到结项条件。
3、公司目前处于预重整阶段
北京市第一中级人民法院于2025年11月7日决定对公司启动预重整，并于2025年11月26日指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司分别于2025年11月10日、2025年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）、《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。
鉴于公司已进入预重整程序，相关工作的推进预计会对公司募投项目的建设与投产进度产生较大影响，目前处于预重整阶段，后续能否进入重整尚有不确定性，且重整计划对于公司业务及募投项目的实施方向，在现阶段也无法完全明确，因此，经审慎研究，公司决定将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日，在重整过程中根据公司后续的最终决策，待业务及募投有了明确方向后，再履行好相关的审批及信息披露义务。
（四）保障延期后按期完成的措施
目前，公司处于预重整阶段。公司将积极推进预重整（重整）工作，与各方努力推动预重整（重整）阶段各项工作的实施落地，如公司能够顺利推进重整事项，确定后续的公司重整计划，公司将积极、妥善处理募集资金管理相关工作，按照最终决策，履行好相关的审批及信息披露义务。
四、本次募投项目延期对公司的影响
目前，公司部分募集资金专户资金受限及被司法划扣事项已直接影响对应募投项目资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期。募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”较原
计划已有延迟，且目前公司处于预重整阶段，项目的实施面临较大的不确定性，目前业务发展方向不能明确，后续若重整计划确定，公司将履行相关审批程序，同时对募投项目的进展情况及时进行披露。
五、相关审议程序
公司于2025年12月26日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。该事项无需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：基于公司现阶段经营和财务状况，以及主要募集资金账户被冻结、未来存在被强制执行或划转的风险，公司募投项目实施所涉及的内外部环境已发生重大变化；公司本次高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目延期无法代表以上项目未来将按照相关时间投产；此外，募投项目中石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的实施主体江油天启颐阳新材料技术有限公司已临时停产，未来复产时间暂无法确定，可能导致该项目亦无法按时达到预定可使用状态。我们已提请公司积极推进预重整（重整）等措施，化解公司经营风险，并待业务发展方向明确后进一步论证募集资金的投资方向。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司年 月 日