深圳传音控股股份有限公司
内部审计管理制度
（草案）（H股发行上市后适用）
目录
第一章总则 ...... 2
第二章内部审计机构和人员 ...... 2
第三章职责和权限 ...... 3
第四章具体实施 ...... 5
第五章信息披露 ...... 8
第六章监督管理与违规处理 ...... 9
第七章附则 ...... 9
第一章总则第一条为了规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工
作，提高审计工作质量，明确审计人员的职责，发挥审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》与公司章程等的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和
风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员
为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率与效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第四条公司依照国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、规章、
规范性文件及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建
立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠
性。
公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证
内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控股、控制
的所有关联企业（以下简称“子公司”）。
第二章内部审计机构和人员
第五条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。第六条公司根据本公司的规模、生产经营特点及有关规定，配置不少于三名专
职人员从事内部审计工作，并设内部审计部门负责人一名。第七条公司各内部机构或职能部门、子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章职责和权限第八条董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构等外部审计单位之间的关系。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第九条内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。第十条内部审计机构应在年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部
审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联（连）交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划内容。公司应对内部审计机构或人员依法行使职权和履行职责提供必要的权限及保障，公司各职能部门或分子公司等均应积极配合内审部门开展内部审计工作。第十一条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情
况，对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第十二条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。第十三条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整的记录在工作底稿中。第十四条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作
底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归
档。公司审计档案的保存期限为10年。
第四章具体实施第十五条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。第十六条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联（连）交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第十七条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问
题，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第十八条内部审计部门在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。第十九条内部审计部门在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内
容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第二十条内部审计部门在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。第二十一条内部审计部门在审计关联（连）交易事项时，应当重点关注下列内
容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联（连）交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联
（连）交易时关联（连）股东或关联（连）董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表
意见（如适用）；
（四）关联（连）交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及
法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联（连）交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联（连）交易是否损害上市公司利益。第二十二条内部审计部门在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内
容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。第二十三条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注下列内容：
（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章信息披露第二十四条内部审计部门应当每季度向董事会审计委员会报告一次，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并于每个会计年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第二十五条董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。第二十六条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。第二十七条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要
求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出
具内部控制审计报告。第二十八条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指
出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对
所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六章监督管理与违规处理第二十九条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作
进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司将按照公司内部规定追究责任，处理相关责任人，公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七章附则第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定为准。第三十一条本制度在经公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）
于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，公
司原《内部审计管理制度》自动失效。第三十二条本制度由董事会解释。
深圳传音控股股份有限公司
2025年11月