公司简称：海光信息证券代码：

688041

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年11月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 ...... 7

六、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 8

七、本次限制性股票首次授予条件说明 ...... 10

八、本次限制性股票的首次授予日 ...... 11

九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1.上市公司、公司、海光信息：指海光信息技术股份有限公司。2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4.激励对象：按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。7.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

8.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，

必须为交易日。

11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

15.《公司章程》：指《海光信息技术股份有限公司章程》。16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.证券交易所：指上海证券交易所。18.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息披露》

19.元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海光信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对海光信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海光信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序海光信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2025年9月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2025年

月

日至2025年

月

日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年

月

日，公司披露了《海光信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-039）。

（三）2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2025年

月

日披露了《海光信息技术股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2025-040）。

（四）2025年11月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海光信息本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本次授予情况与股东会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。公司首次授予激励对象由

名调整为

名，授予的权益总数由2,068.43万股调整为2,067.23万股，首次授予限制性股票数量由1,654.74万股调整为1,653.54万股，预留限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次实施的激励计划的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

六、本次限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2025年11月21日

（二）首次授予数量：

1,653.54万股

（三）首次授予人数：878人

（四）授予价格：

90.25元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股

本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（七）首次激励对象名单及授予情况：

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

七、本次限制性股票首次授予条件说明

根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、证监会认定的其他情形。

经核查，海光信息不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外海光信息不存在“上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

八、本次限制性股票的首次授予日

根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司第二届董事会第十六次会议确定的限制性股票首次授予日为2025年

月

日。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过2025年限制性股票激励计划之日起

日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议海光信息在符合《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及首次授予事项已经取得现阶段的批准与授权，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公司本次调整及首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

、《海光信息技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

2、《海光信息技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：林和东

联系电话：

021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路

号

邮编：200052