证券代码：688068证券简称：热景生物公告编号：2025-067
北京热景生物技术股份有限公司关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）参股公司北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）拟通过新设立有限合伙企业（员工持股平台）对舜景医药进行增资并实施股权激励，拟增资总金额为4,000万元，认购400万新增注册资本，差额部分计入资本公积。公司拟放弃本次增资的优先认购权。
?公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任舜景医药董事长。舜景医药拟设立的员工持股平台拟由林长青担任普通合伙人。公司作为舜景医药的股东，放弃对舜景医药本次增资的优先认购权，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间进行的交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
?本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述为建立健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心骨干人员的积极性，提升运营和管理效率，共同推进业务的长期稳定发展，公司参股公司舜景医药拟通过新设立有限合伙企业（员工持股平台）对其进行增资并实施股权激励，拟增资总金额为4,000万元，认购400万新增注册资本，差额部分计入资本公积。公司拟放弃本次增资的优先认购权。
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任舜景医药董事长。舜景医药拟设立的员工持股平台拟由林长青担任普通合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、拟设立的员工持股平台为公司的关联方。公司作为舜景医药的股东，放弃对舜景医药本次增资的优先认购权，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、北京舜景生物医药技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01GB005U
地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院2号楼1-4层
法定代表人：林长青
注册资本：7,600万元人民币
成立日期：2018年12月21日
营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、青岛舜之业企业管理中心（有限合伙），因工商登记手续尚未办理完成，以上为暂定名称，最终以工商登记为准。
企业类型：有限合伙企业，拟由林长青担任普通合伙人，合伙协议以及有限合伙人由舜景医药管理层具体确定。截至本公告披露日，员工持股平台的激励份额分配尚未完成，后续将根据激励对象的实际认购情况办理相关合伙企业变更登记。
（二）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林长青担任舜景医药董事长。舜景医药拟设立的员工持股平台拟由林长青担任普通合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、拟设立的员工持股平台为公司的关联方。公司作为舜景医药的股东，放弃对舜景医药本次增资的优先认购权，构成关联交易。
（三）标的公司舜景医药增资前后股权变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 热景生物 | 3,282 | 43.1842% | 3,282 | 41.0250% |
| 林长青 | 1,950 | 25.6579% | 1,950 | 24.3750% |
| 林长松 | 90 | 1.1842% | 90 | 1.1250% |
| 孙志伟 | 500 | 6.5789% | 500 | 6.2500% |
| 青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业(有限合伙） | 910 | 11.9737% | 910 | 11.3750% |
| 深圳市松禾细胞与基因产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 200 | 2.6316% | 200 | 2.5000% |
| 湖南达晨财智中小企业创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 120 | 1.5789% | 120 | 1.5000% |
| 铜陵创景康润创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 200 | 2.6316% | 200 | 2.5000% |
| 北京创景舜泽创业投资基金合伙企业(有限合伙) | 108 | 1.4211% | 108 | 1.3500% |
| 丽水巧达创业投资合伙企业(有限合伙) | 40 | 0.5263% | 40 | 0.5000% |
| 山证创新投资有限公司 | 120 | 1.5789% | 120 | 1.5000% |
| 海南树泽投资有限公司 | 40 | 0.5263% | 40 | 0.5000% |
| 北京市大兴区人才科创基金合伙企业（有限合伙） | 40 | 0.5263% | 40 | 0.5000% |
| 青岛舜之业企业管理中心（有限合伙）【筹】 | -- | -- | 400 | 5.0000% |
| 合计 | 7,600 | 100.00% | 8,000 | 100.00% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（四）权属状况说明本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）标的公司舜景医药最近一年的财务数据
单位：万元
| 指标 | 2025年6月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 24,194.28 | 3,071.76 |
| 负债总额 | 979.99 | 5,277.21 |
| 净资产 | 23,214.28 | -2,205.44 |
| 营业收入 | 52.50 | 46.11 |
| 净利润 | -3,047.27 | -5,360.56 |
注：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2025]京会兴审字第00230009号）。标的公司2025年6月30日数据未经审计。
三、增资暨关联交易定价情况
本次增资价格为10元/注册资本，系结合舜景医药净资产、未来发展前景以
及最近一轮融资估值等因素，经双方协商确定。本次增资交易定价公允合理，本次增资交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
四、股权激励的主要内容
1、本次股权激励包括首期激励和预留额度，首期激励对象为舜景医药管理团队、核心骨干以及为舜景医药做出贡献的相关人员，预留额度为舜景医药现有及引进的核心骨干人员及顾问等，后续将根据服务年限和业绩考核情况通过普通合伙人和有限合伙人转让合伙份额的方式逐步授予。首期激励和预留额度的具体分配由舜景医药管理层来确定。
2、本次股权激励为附条件的股权激励，具体条件为：（1）2026年12月31日前，舜景医药研发管线至少新增2个IND获得国家药品监督管理局或美国FDA批准；或（2）舜景医药在研创新药项目SGC001注射液(适应症为“前壁ST段抬高型心肌梗死”)二期临床试验按计划顺利推进，2026年12月31日前，二期临床试验受试者全部入组完成。
以上两个条件如均没有如期实现，则本次股权激励已授予部分的50%将由舜景医药回购，回购价格为出资额加同期银行存款利率，未授予部分仍作为预留额度用于后续的股权激励。
3、参与本次股权激励的资金均来源于激励对象的自有资金/自筹资金，公司不存在为激励对象提供借款、担保或其他任何形式的财务资助等情形。
4、激励对象持有份额的锁定期、转让以及入伙、退伙等事项，将由合伙协议来具体约定。
五、增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资扩股实施股权激励暨关联交易有利于充分调动舜景医药管理团队及核心骨干人员的积极性，有利于进一步吸引和留住优秀人才，建立专业人才的长效激励机制，形成更加紧密的利益共同体，提升运营和管理效率，共同推动舜景医药的可持续发展，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况公司于2025年10月22日召开第四届独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况公司于2025年10月23日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于参股公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事林长青已回避表决。
本次关联交易尚需提交股东会审议。特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2025年10月24日