上海华依科技集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
第一章总则第一条为加强上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理(2025年4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年
月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有公司股票及其变动管理。公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事作为唯一受托人的有关信托所进行的交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其
紧密联系人均不是有关信托的受益人，则有关规则并不适用）。
本制度相关条款应按照公司股票上市地证券监管规则适用于相关董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，相关董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘相关董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属公司的证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和《证券及期货条例》及其他公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，或公司附属公司或控股公司的该等董事、高级管理人员、监事（如适用）或雇员。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条公司股东以及董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则以及《公司章程》等规定。公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章买卖本公司股票行为的申报
第五条公司董事在交易（定义见《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》）前，应当以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事）并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书并由其保存书面记录。
公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担
任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。任何董事，如为一项买卖其附属公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知其所属上市发行人。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的上市发行人。
在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事，并提示相关风险。
就本条而言，对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股票不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算上海分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十八条的规定。
第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；
（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；
（三）如有不遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。
第十七条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第四章买卖公司股票的禁止情况
第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月；
（八）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（九）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则规定的其他情形的。第十九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后
个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则规定的其他期间。
根据《香港上市规则》相关规定，公司董事在下列期间不得买卖公司股份：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1、公司年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关财政年度结束之日至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
2、公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）如管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥第五条所载进行交易的所需手续前；
（三）如董事知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；
（四）董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥《香港上市规则》所载进行交易的所需手续的任何时候；
（五）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候。
第二十一条公司可以根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十三条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。
第五章股份变动信息的披露
第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条公司董事、高级管理人员如通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的
个交易日前向上海证券交易所报告减持计划并披露。存在中国证监会和上海证券交易所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十六条董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司告知并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十七条公司董事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当参照上款规定履行义务。
第二十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则的规定履行报告和披露等义务。第二十九条公司董事应在买卖公司股票之前，按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则履行相关通知义务。公司应按照《香港上市规则》及其他公司股票上市地证券监管规则对相关通知予以存档记录。
第三十条根据《证券及期货条例》第352条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
第三十一条根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）、所控制法团、及彼等作为发起人/创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。公司的董事及最高行政人员必须于《证券及期货条例》所规定的时限内向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，其买卖这些股份以及涉及权益和淡仓变动的情况。
第六章增持股份行为规范
第三十二条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起
年后，每
个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响本公司的上市地位。
第三十三条本制度第三十二条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在
公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。第三十四条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合上市公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过
个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。
第三十五条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第三十四条的规定进行披露。
第三十六条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露
次增持计划实施进展。
第三十七条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在30%以上的，应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第三十八条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第三十九条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第四十条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。
第四十一条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持本公司股份。第四十二条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。
第七章处罚
第四十三条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第八章附则
第四十四条本制度未作规定的，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行，本制度与国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》为准。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第四十六条本制度经董事会批准，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行。