上海华依科技集团股份有限公司利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用法律、法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定《上海华依科技集团股份有限公司利益冲突管理制度》（以下称“本制度”）。

第二章适用范围第二条本制度适用于本公司及控股子公司的董事（不含独立董事）和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）（以下称“董高”）。

第三章利益冲突的定义及常见的情形第三条利益冲突，指当公司董事、高级管理人员在履行公司（含分支机构）职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司和其股东权益的情形。

第四条利益冲突包括以下情形：

（一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益：

1、持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；

2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。

（二）董事、高级管理人员或其关连人与公司存在关连交易：

1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；

2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关连人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董高或其关连人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

（三）与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：

1、员工同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关连（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

2、在受聘于公司期间，董高销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第四章防范利益冲突的具体安排

第五条公司的董事及高级管理人员与公司之间存在利益冲突的情况时，均应以符合公司利益的方式处理。对于公司的董事及高级管理人员可能存在的利益冲突包括且不限于：

（一）个人投资

公司董事及高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中投资或入股。

（二）关连交易

公司董事、高级管理人员所涉及的关连方及关连交易均按照上市规则中相关规定界定。公司董事、高级管理人员及其关连方应尽量避免发生关连交易，发生关连交易的，应当主动向公司说明。

（三）职务行使

公司的董事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中担任董高或咨询顾问职务，以避免在其行使职务时产生职责冲突，且不得从事与公司有竞争的活动。公司的董事、高级管理人员不得利用公司资源、信息或地位以获取私人利益或相应的机会，也不得与公司相互竞争。

（四）礼金

公司的董事、高级管理人员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼金，也不得允许其关连人接受或付出该类礼金。公司禁止接受现金或现金等价物的礼金，如无法拒绝，应上缴公司董事会秘书办公室。

第五章利益冲突的管理

第六条公司审计委员会为利益冲突的领导部门，公司审计部负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，具体如下：

（一）受理及管理公司董事及高级管理人员的利益冲突申报工作；

（二）审批公司董事及高级管理人员的利益冲突申报表（格式见附件）；

（三）采取适当方式调查/检查并判断公司董事及高级管理人员可能存在的利益冲突情形；

（四）审计委员会决定对违反利益冲突管理制度的董事及高级管理人员的处分。

第七条利益冲突的申报在每年12月31日前五个工作日内由公司董事、高级管理人员填写利益冲突申报表，签字确认后向公司审计部申报。

第八条公司审计委员会对公司董事、高级管理人员的利益冲突申报表进行审批，对于其中需要进一步调查的，应提请申报人补充说明，由审计部进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。审计部应将利益冲突申报表存档，同时，将批示结果反馈给申报人。

第九条申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，审计部对申报人的落实情况进行跟踪督促。

第十条在本制度颁布前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度颁布之日起一个月内，向审计部进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应

当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内进行申报。第十一条如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司审计部，并向公司审计部介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。

第六章违反利益冲突的处分第十二条公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司分别给予训诫、通报批评、公开谴责、取消劳动合同等处分。

第十三条公司董事、高级管理人员已经因利益冲突损害了公司的利益时，需进行必要的赔偿或追究法律责任。

第七章附则

第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程及上市规则的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的公司章程或上市规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程和上市规则的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。

第十五条本制度自公司董事会审议通过，并自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

第十六条本制度的解释权和修订权属于公司董事会。

利益冲突申报表（格式）

一、利益冲突的申报【】：

本人知悉，如本人或关连人士/联系人拥有与公司（含分公司、子公司，下同）有业务往来或竞争业务的任何公司的直接或间接利益，须向公司申报。本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况：

1）本人或关连人士/联系人在与公司有竞争业务的公司拥有利益，该公司为：

2）本人或关连人士/联系人在与公司有业务往来的公司拥有利益，该公司为：

3）根据《香港上市规则》应申报的其它利益为：

上述关连人士/联系人姓名：，关连关系：[注][注]：

①多名关连人士/联系人请编号区别；②关连关系详见《香港上市规则》中的有关规定。申报人（签字）：

单位及职务：

申报日期：

二、利益冲突事项审批：

针对上述申报人的申报的利益冲突事项，通过研究，现作出如下决定：

1、申报人应于【】天内消除该利益冲突。

2、公司能接受该利益冲突的影响，申报人无需做出任何改变。

3、其他（请说明）

审批人员：

日期：