目录

一、关于本次募投项目……………………………………………第1—8页

二、关于融资规模与效益测算……………………………………第8—38页

三、关于经营情况…………………………………………………第38—51页

四、关于其他………………………………………………………第51—75页

关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1502号上海证券交易所：

由拓荆科技股份有限公司（以下简称拓荆科技公司或公司）转来的《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕179号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于本次募投项目

根据申报材料，1)本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币460,000.00万元（含本数），拟用于高端半导体设备产业化基地建设项目、前沿技术研发中心建设项目、补充流动资金；2)本次“高端半导体设备产业化基地建设项目”为前次“高端半导体设备产业化基地建设项目”的追加投资，前次项目募集资金尚未使用完毕；3)前次募投项目存在部分变更。

请发行人说明：……(5)前募资金变更前后非资本性支出占比情况。……

请申报会计师核查问题（5）并发表明确核查意见。（问询函第1条第5点）

(一)前募资金变更前后非资本性支出占比情况

1.前次募投项目部分变更的整体情况

公司基于整体战略布局及经营发展的需要，并综合考虑前次募投项目实施进度与投资情况等，对前次募投项目进行了部分变更。截至2025年9月30日，公司前次募投项目变更前后募集资金承诺投资总额情况如下：

单位：万元

第

页共75页项目名称

由上表可知，公司前次募投项目中，存在变更的项目有“先进半导体设备的技术研发与改进项目”、“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”和“高端半导体设备产业化基地建设项目”。

2024年3月1日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议分别审议并通过了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”，调减“先进半导体设备的技术研发与改进项目”的募集资金承诺投资总额20,000.00万元，同时调减“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的募集资金承诺投资总额5,000.00万元，并将上述调减的募集资金合计25,000.00万元投入“高端半导体设备产业化基地建设项目”；2024年3月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了上述事项。

2024年8月26日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议分别审议并通过了《关于公司使用超募资金用于在建项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票部分超募资金1,826.60万元（含未指定用途的超募资金

0.08万元、超募资金指定用途前进行现金管理的理财收入及利息收入1,826.52万元）用于“高端半导体设备产业化基地建设项目”。本次调整后，“高端半导体设备产业化基地建设项目”募集资金承诺投资总额为26,826.60万元。

2025年9月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了本次向特定对象发行股票相关事项，同意公司使用本次募集资金150,000.00万元对“高端半导体设备产业化基地建设项目”进行追加投资。该项目原计划投资总额

110,000.00万元，其中，26,826.60万元以公司首次公开发行募集资金投入，其余83,173.40万元以公司自筹资金投入。本次变更后该项目投资总额由110,000.00万元增加至176,830.11万元，并计划将原拟由自筹资金投入的83,173.40万元（截至2025年9月12日尚未投入）调整为由本次募集资金进行投入，剩余3.51万元以自有资金投入。2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东大会审议并通过了上述事项。

2.前次募投项目变更前后的非资本性支出的具体情况

(1)前次募投项目变更前后非资本性支出占比概述

1)高端半导体设备扩产项目“高端半导体设备扩产项目”计划投资、拟投入募集资金金额均为7,986.46万元，且报告期内未发生变更；2023年7月，该项目已完结，结项时实际使用募集资金金额为4,591.09万元，节余3,395.37万元已永久补充流动资金。该项目非资本性支出占募集资金计划投资金额的比例为72.09%。

2)先进半导体设备的技术研发与改进项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”初始计划投资、拟投入募集资金金额均为39,948.34万元；2024年3月，计划投资、拟投入募集资金金额均变更为19,948.34万元；2024年4月，该项目已完结，结项时实际使用募集资金金额为18,301.81万元，节余1,646.53万元已永久补充流动资金。变更前后，该项目非资本性支出占募集资金计划投资金额的比例分别为79.84%和69.89%。

3)ALD设备研发与产业化项目“ALD设备研发与产业化项目”初始计划投资、拟投入募集资金金额均为27,094.85万元，且报告期内未发生变更；2024年4月，该项目已完结，结项时实际使用募集资金金额为24,949.94万元，节余2,144.91万元已永久补充流动资金。该项目非资本性支出占募集资金计划投资金额的比例为53.83%。

4)半导体先进工艺装备研发与产业化项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”全部以超募资金投资，初始计划投资、拟投入募集资金金额均为93,000.00万元；2024年3月，计划投资、拟投入募集资金金额均变更为88,000.00万元；2025年8月，该项目已完结，截至2025年9月30日，该项目实际已使用募集资金金额为72,230.84万元，预留尚未支付工程验收款和工程竣工结算款等款项共计10,426.12万元，上述款项将

于工程验收完成及竣工结算完成后使用募集资金专户内的募集资金支付。

5)高端半导体设备产业化基地建设项目2024年3月，“高端半导体设备产业化基地建设项目”初始规划投资金额110,000.00万元、拟投入募集资金25,000.00万元，其中：5,000.00万元使用超募资金投资；2024年8月，拟投入募集资金变更为26,826.60万元，其中：

6,826.60万元使用超募资金投资；2025年9月，公司拟使用本次募集资金追加投资150,000.00万元，计划投资金额变更为176,830.11万元、拟投入募集资金变更为176,826.60万元；该项目尚处于建设期。

(2)前次募投项目变更前后的非资本性支出的汇总情况公司前次募投项目主要支出内容包括工程建设费用、研发费用、基本预备费、铺底流动资金和补充流动资金。其中，工程建设费用主要包括场地建造及装修费、软硬件购置费、场地购置费和工程建造其他费用等；研发费用主要包括耗材费、研发人员工资和试制费等。属于非资本性支出的主要系研发费用、基本预备费、铺底流动资金和补充流动资金。投入募集资金中使用超募资金投资的金额不纳入前募资金非资本性支出占比的计算范围。

剔除使用超募资金投资的金额后，前次募投项目变更前后的非资本性支出汇总情况如下：

1)变更前的非资本性支出金额及占比情况

单位：万元

第

页共75页序号

[注1]“高端半导体设备扩产项目”“ALD设备研发与产业化项目”报告期内未发生变更，按照结项时实际投入募集资金金额统计并计算，项目补充流动资金金额系结项产生的节余资金永久补充流动资金，下同[注2]“先进半导体设备的技术研发与改进项目”变更前尚未结项，上表所列为计划投资额公司前次募投项目在变更前的研发费用投入未进行资本化，不涉及资本性支出；变更前研发费用非资本性支出占比为41.84%，前次募投项目变更前合计非资本性支出占比为77.22%。

2)首次变更后的非资本性支出金额及占比情况

单位：万元

第

页共75页序号

[注1]首次变更后，“先进半导体设备的技术研发与改进项目”已结项，按照结项时实际投入募集资金金额统计并计算，该项目补充流动资金金额系结项产生的节余资金永久补充流动资金，下同[注2]“高端半导体设备产业化基地建设项目”投资额不含2024年3月初始规划投资时使用超募资金投资金额5,000.00万元，以及2024年8月首次变更新增超募资金投资额1,826.60万元；且该项目尚未结项，上表所列为计划投资额。下同

公司前次募投项目在首次变更后的研发费用投入未进行资本化，不涉及资本性支出；首次变更后研发费用非资本性支出占比为

22.36%，前次募投项目首次变更后合计非资本性支出占比为59.27%。

由上表可见，前次募投项目在变更前后（拟使用本次募集资金追加投资前），合计非资本性支出比例由77.22%降低为59.27%。

3)使用本次募集资金追加投资“高端半导体设备产业化基地建设项目”后的非资本性支出金额及占比情况

单位：万元

第

页共75页序号

公司前次募投项目在使用本次募集资金追加投资后的研发费用投入未进行资本化，不涉及资本性支出；使用本次募集资金追加投资后研发费用非资本性支出占比为8.95%，前次募投项目使用本次募集资金追加投资后合计非资本性支出占比为29.78%。综上所述，公司前次募投项目变更前的非资本性支出占比合计为77.22%，首次变更后非资本性支出占比合计为59.27%，拟使用本次募集资金追加投资前，前次募投项目变更前后的合计非资本性支出比例由77.22%降低为59.27%；使用本次募集资金追加投资后的非资本性支出占比合计为29.78%。上述公司前次募集资金项目均系使用首次公开发行股票募集资金投资，且公司符合轻资产、高研发投入认定标准，因此不违反《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》第十条“公司前次再融资违反本指引第九条的规定，相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减对应规模的募集资金”的相关规定。

(二)核查程序及结论

1.核查程序

(1)访谈公司管理层，了解前次募投项目“先进半导体设备的技术研发与改进项目”和“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”的变更情况，核查前次募投项目变更前后投资的具体构成及非资本性支出情况，核查前次募投项目实际投资情况；

(2)查阅“高端半导体设备产业化基地建设项目”变更前后的可行性研究报告，访谈公司管理层，了解该项目的总体规划及变更原因，核查该项目投融资规模的具体构成、非资本性支出等情况；

(3)测算并比较前次募投项目变更前后非资本性支出及占比情况。

2.核查结论

经核查，我们认为：公司前次募投项目变更前的非资本性支出占比合计为

77.22%，首次变更后非资本性支出占比合计为59.27%，使用本次募集资金追加投资后的非资本性支出占比合计为29.78%，公司前次募集资金项目均系使用首次公开发行股票募集资金投资，且公司符合轻资产、高研发投入认定标准，因此不违反《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》第十条“公司前次再融资违反本指引第九条的规定，相关部分募集资金变更后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减对应规模的募集资金”的相关规定。

二、关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1)本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币460,000.00万元（含本数）；2)发行人符合“轻资产、高研发投入”认定标准，拟募集资金中非资本性支出为179,125.25万元，占比38.94%，超过30%的部分对应金额为41,124.00万元；3)前沿技术研发中心建设项目主要为研发费用及硬件购置等，研发费用中资本化金额为62,268.86万元，资本化占比53.58%；公司最近一期存在资本化情形；4)高端半导体设备产业化基地建设项目建设期为5年。

请发行人说明：(1)本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合同行业公司可比项目同类采购价及其他市场价、单位产能投资价格与公司

往期投资比较情况等说明有关采购定价公允性；(2)本次募投项目非资本性支出及占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入的具体情况；(3)研发投入资本化、非资本化的认定依据及充分性，结合公司相关研发项目情况、原有研发投入资本化占比、同行业可比公司情况等说明本次募投项目资本化认定是否合理、审慎，是否符合有关会计准则要求；

(4)结合公司收入增长趋势、净经营现金流波动、研发投入、资产负债情况、募投项目建设周期、资金缺口测算等说明本次融资规模的合理性，本次补流的必要性；(5)结合报告期及期后经营情况、产品验收周期等说明效益测算中各主要假设的合理性，本次募投项目有关产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算过程，测算依据是否充分，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。（问询函第2条）

(一)本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合同行业公司可比项目同类采购价及其他市场价、单位产能投资价格与公司往期投资比较情况等说明有关采购定价公允性

1.本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据

(1)高端半导体设备产业化基地建设项目

本项目计划投资总额为176,830.11万元，拟投入募集资金150,000.00万元，投资构成具体如下：

单位：万元

第

页共75页序号

第

页共75页序号

1)土地购置费本项目土地购置金额为6,768.43万元，测算依据为土地出让合同约定金额。

2)场地工程建设费用本项目建筑工程内容包括主体基建工程、装修工程以及配套工程投资构成，合计投资金额为128,869.12万元，规划新建总建筑面积156,005.59平方米，项目单位造价0.61万元/平方米，包括主体厂房等。

建筑面积主要根据设计产能、产线排布、消防要求等实际场地需求而确定。单位造价主要为公司参考历史项目实际情况，结合沈阳地区基建工程市场单价等综合确定。建筑工程费主要根据建设面积、结构型式、生产环境标准，结合单位造价测算所得。

3)软硬件购置费

本项目软硬件投入主要包括生产设备、装配/测试设备以及搭建智慧化工厂的软硬件，投资金额为26,010.53万元，拟全部使用募集资金投入。

价格方面，参考公司历史采购价格、国内外市场最新价格动态以及厂商报价测算。数量方面，公司根据历史项目经验、产能规模、生产工艺流程等拟定设备明细。具体如下：

单位：万元

4)基本预备费

预备费是指根据项目初步设计时难以预料的成本或费用。本项目的基本预备费为3,232.97万元，拟全部使用募集资金投入。

5)铺底流动资金在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量现金流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金预计金额为11,949.06万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，拟使用募集资金投入11,945.55万元。

(2)前沿技术研发中心建设项目本项目计划投资总额为209,208.19万元，拟投入募集资金200,000.00万元，投资构成具体如下：

单位：万元

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1)软硬件购置费本项目软硬件投入主要包括研发测试设备、研发测试平台等，投资金额为83,784.41万元，拟全部使用募集资金投入，具体构成如下：

价格方面，参考公司历史采购价格、国内外市场最新价格动态以及厂商报价测算。数量方面，根据历史项目经验、拟研发内容、研发工艺流程等拟定软硬件设备明细。

单位：万元

第

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2)研发费用

①研发人员工资本项目研发人员工资投入金额为45,856.48万元，研发人员设置系公司根据研发项目规划及以往项目经验投入人员数量估计，研发人员薪酬根据公司相关人员薪酬水平及当地薪酬情况等因素合理估计。

②其他研发费用本项目其他研发费用投入金额为75,465.19万元，包括测试检测费、耗材费和其他研制费，各项费用均是结合以往项目经验及该项目研发难度，预测各个研发方向所需的测试检验加工费、所需样机验证费等情况估算得出。

3)基本预备费基本预备费是指在项目初步设计估算的难以预料的成本或费用。本次项目的基本预备费为4,102.11万元。

2.结合同行业公司可比项目同类采购价及其他市场价、单位产能投资价格与公司往期投资比较情况等说明有关采购定价公允性

(1)同行业公司可比项目同类采购价及其他市场价比较情况

1)高端半导体设备产业化基地建设项目

①场地工程建设费用

经公开信息查询，本次“高端半导体设备产业化基地建设项目”测算的场地工程建设单位造价，与同行业上市公司募集资金投资项目、公司历史投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”不存在重大差异，具体如下：

单位：万元

第

页共75页

公司

②软硬件购置费同行业公司未进行购买或公开披露采购价格，选取其他上市公司披露的与公司采购软硬件功能类似的产品的价格比较情况如下：

单位：万元

立体库单价相对华大海天披露的采购价较高，主要系产品受品牌、面积、功能等影响较大，公司按照自身规划和需求预估采购单价，具有合理性。

总体而言，公司“高端半导体设备产业化基地建设项目”采购的主要软硬件设备与其他上市公司对比不存在显著性差异。

2)前沿技术研发中心建设项目

①软硬件购置费

单位：万元

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页共75页

序号

②研发人员工资在2024年公司研发人员平均薪酬基础上按合理比例上浮，估算本项目研发人员人均薪酬，与同行业上市公司不存在重大差异，具体对比情况如下：

③其他研发费用各同行业上市公司研发内容均有一定区别，且未披露其他研发费用的明细构成，因此与同行业上市可比项目同类采购价及其他市场价不具备可比性。

(2)单位产能投资价格与公司往期投资比较情况鉴于公司首次公开发行并上市募集资金投资项目“高端半导体设备扩产项目”“ALD设备研发及产业化项目”为在原有生产基地基础上的改造扩产项目，不具备可比性；“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”与本次“高端半导体设备产业化基地建设项目”具有相类似的建设内容和用途，与其单位产能投资额比较情况如下：

注：上表中年产能均为募集资金项目投资相应的理论年产能。

由上表可知，公司本次募集资金投资项目“高端半导体设备产业化基地建设项目”与公司往期投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”不存在显著差异。

(3)有关采购定价公允

综上所述，本次募投项目中相关采购的定价依据为土地出让合同、招投标、供应商报价、历史采购价格等合理确定，因同行业公司可比项目同类采购价及其他市场价未公开披露或披露的型号信息等不完整，导致采购单价与其不具备绝对可比性，但是与可查询相对明细信息的相近采购不存在显著差异；公司“高端半导体设备产业化基地建设项目”单位产能投资价格与公司往期投资“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”不存在显著差异，公司本次募投项目有关采购定价公允。

(二)本次募投项目非资本性支出及占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入的具体情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币460,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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序号

注：其中“高端半导体设备产业化基地建设项目”系公司使用首次公开发行募集资金26,826.60万元投资的项目，公司拟使用本次募集资金150,000.00万元对其进行追加投资，剩余3.51万元以自有资金投入。

其中，“高端半导体设备产业化基地建设项目”及“前沿技术研发中心建设项目”的非资本性支出部分（视同补充流动资金和偿还债务）主要包括：基本预备费、铺底流动资金及研发类项目的非资本性支出等，具体情况如下：

1.高端半导体设备产业化基地建设项目

本项目计划总投资为176,830.11万元，拟使用本次向特定对象发行股票募

集资金投入150,000.00万元，项目投资明细、非资本性支出情况及占比如下：

单位：万元

第

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根据上表，“高端半导体设备产业化基地建设项目”涉及的非资本性支出包括基本预备费和铺底流动资金，合计15,178.52万元，占该项目使用募集资金金额的比例为10.12%。

2.前沿技术研发中心建设项目

本项目计划总投资为209,208.19万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入200,000.00万元，项目投资明细、非资本性支出情况及占比如下：

单位：万元

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页共75页序号

[注]其中研发费用的资本性支出测算情况如下：

单位：万元

根据上表，本次募集资金中，用于“前沿技术研发中心建设项目”所涉及的非资本性支出包括研发费用中非资本化金额，共计53,946.73万元，占该项目使用募集资金金额的比例为26.97%。

综上，本次募集资金投资项目中资本性支出和非资本性支出的总体情况如下：

单位：万元

3.非资本性支出超过募集资金总额30%的部分用于主营业务相关的研发投入的具体情况

本次募投非资本性支出超出募集资金总金额30%的比例为8.94%（即

41,125.25万元），非资本性支出超出募集资金总金额30%的部分均会被用于“前沿技术研发中心建设项目”的研发投入。“前沿技术研发中心建设项目”将战略布局薄膜沉积设备领域的前沿核心技术，基于公司现有技术积累，聚焦先进制程及三维集成架构带来的技术需求，重点围绕PECVD、ALD、沟槽填充CVD等工艺设备深耕，开展多项先进薄膜沉积工艺和设备的研发，满足前沿技术应用需求。同时，通过开发智能化控制系统、软件架构、硬件架构，进一步提升产品性能与生产效率，更好地满足客户在技术节点更新迭代过程中对先进薄膜性能指标的迫切需求，是与公司主营业务密切相关的研发项目，符合《证券期货法律适用意见第18号》中“超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”的要求。

综上，本次募集资金紧紧围绕公司主营业务开展，募投项目实施具备必要性和可行性，本次超过募集资金30%的部分全部用于主营业务相关的研发投入，具备合理性。

(三)研发投入资本化、非资本化的认定依据及充分性，结合公司相关研发项目情况、原有研发投入资本化占比、同行业可比公司情况等说明本次募投项目资本化认定是否合理、审慎，是否符合有关会计准则要求

1.公司区分研究阶段和开发阶段的具体标准

(1)硬件设备研发项目

公司硬件设备研发流程主要包括C&F阶段即概念及可行性阶段、Alpha阶段（第一阶段）即设计开发与内部验证阶段以及Beta阶段（第二阶段）即客户端验证阶段，完成后将进入Gamma阶段（第三阶段）即量产阶段。

研究阶段主要包括概念及可行性阶段和设计开发与内部验证阶段，在此过程中，公司通过市场与技术的前期调研明确产品需求和范围，对研发项目进行全面评估，确定总体的技术方案、产品框架及详细技术要求和设计草图，完成产品的详细设计、样机组装并进行内部测试，测试成功后可指定后续的客户端测试计划，并进入产品开发阶段。

开发阶段主要为客户端验证阶段，此阶段中，公司可以将产品投入到客户端实际生产环境中进行验证，目标是优化产品以满足客户特定需求，并检验其在大批量生产条件下的性能与稳定性。同时，启动持续改进计划，解决试产中暴露的问题，最终目标是推动产品达到可批量生产的状态，验证通过后即可进入量产阶

段。

公司将研究阶段完成（机台初步试制成功）作为资本化开始时点，具体认定依据为：机台初步试制成功，经过了内部的硬件测试和工艺验证，此时一般不存在重大技术障碍或其他不确定性，可以进入到客户端产品验证阶段，是机台研发过程中的具有实质意义的技术性关键节点。

(2)软件研发项目

公司软件研发流程主要包括需求分析阶段、详细设计阶段、编码阶段、测试计划阶段、虚拟平台测试阶段、实机产品验证阶段以及正式发布阶段。

研究阶段主要包括需求分析阶段、详细设计阶段、编码阶段、测试计划阶段、虚拟平台测试阶段，在此过程中，公司按照市场调研或理论研究明确研发目标，细化系统实现方案，编写代码并进行联调测试，进一步通过虚拟平台系统进行测试以验证软件质量是否符合需求、技术路线和软件架构是否可行，测试完成后借款进入开发阶段。

开发阶段主要包括实机产品验证阶段和正式发布阶段，公司将在虚拟平台测试完成的软件运用到各类实机上进行验证，根据验证结果对软件进行调优，性能调优完成后即可正式发布。

公司将研究阶段完成（完成虚拟平台测试）作为资本化开始时点，具体认定依据为：软件研发项目完成虚拟平台测试阶段时表示技术路线或者整个软件架构已经基本确定，此时一般不存在重大技术障碍或其他不确定性，可以进入到实机产品验证阶段，完成虚拟平台测试是软件研发过程中具有实质意义的技术性关键节点。

2.公司相关研发项目资本化投入情况

在研发项目管理方面，2024年及以前，项目的概念及可行性阶段的研发进度管理由产品部负责，Alpha阶段的研发进度管理由项目管理部负责，Beta阶段的研发进度管理由产品部负责，尽管研发业务阶段具备明确区分的特征，但是具体研发项目全流程统筹管理有待完善，出于谨慎性考虑，公司将研发投入全部予以费用化。

公司不断积累并改进研发项目管理经验，细化和完善研发相关的内部控制管理流程，各研发项目进度管理工作效果得到有效提升，2024年末公司已完善并制定了《研发项目管理制度》等研发相关内部控制制度，明确研发项目管理流程

和管理职责分工并严格执行。公司对研发项目经理职责分工进行了明确，其职责覆盖对研发项目全过程进行管控，具体如负责日常跟踪推进研发项目的进程、及时组织里程碑节点总结汇报，并会同财务部门按月梳理研发项目资料收集等工作。

因此，2025年，随着公司原有技术和项目管理经验的持续积累、研发相关内部控制制度和流程的不断深化与完善，公司已具备将研发支出资本化的条件，将符合条件的研发项目予以资本化。报告期内，公司研发投入总额分别为37,874.05万元、57,594.89万元、75,597.63万元及53,884.15万元；2025年1-9月公司资本化研发投入金额分别为5,386.45万元，占当期研发投入总额的比例为10.00%。

3.同行业可比公司情况

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，研发支出资本化的条件包括：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括应当证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(1)公司及同行业可比公司区分研究阶段和开发阶段的资本化时点的判断情况如下：

第

页共75页公司

同行业可比公司根据各自的研发流程及研发模式的实际情况判断研发资本

化的具体时点。其中，中微公司的资本化时点为“开发阶段的起点为Alpha机初步试制成功，机台的技术测试基本完成，取得‘模拟生产线寿命测试’报告”与公司的资本化时点基本一致。

(2)报告期内，公司及同行业可比公司研发支出资本化比例列示如下：

单位：万元

第

页共75页

中微公司

第

页共75页研发投入资本化率（%）

注：同行业可比公司数据来源于各公司定期报告，因2025年第三季度数据未披露研发支出资本化情况，此处列示2025年1-6月数据报告期内，公司研发支出资本化比例低于同行业可比公司平均水平，主要系各公司所处发展阶段不同所致。

(3)公司本次募投项目预计资本化金额及比例与同行业上市公司相似募投项目资本化金额及比例对比如下：

单位：万元

第

页共75页融资事项

由上表可以看出，公司本次募投项目预计资本化金额及比例与同行业上市公司中微公司相似募投项目接近，总体处于合理区间，与行业特性相匹配。

4.本次募投项目资本化认定符合有关会计准则要求

根据《企业会计准则第6号-无形资产》和公司会计政策的相关规定，公司“前沿技术研发中心建设项目”完成研究阶段后，开发阶段的支出同时满足研发支出资本化的认定条件，符合企业会计准则要求，具体分析如下：

第

页共75页资本化条件

综上所述，公司研发投入资本化时点的认定依据充分、合理，本次募投项目资本化认定合理、审慎，符合企业会计准则相关要求，与行业特性相匹配。

(四)结合公司收入增长趋势、净经营现金流波动、研发投入、资产负债情

况、募投项目建设周期、资金缺口测算等说明本次融资规模的合理性，本次补流的必要性根据报告期内经营情况测算，公司2025年-2027年（以下简称未来三年）总资金缺口较大。本次融资规模具有合理性，本次补充流动资金具有必要性，具体如下：

1.资金缺口测算的具体计算过程该测算仅用于本次公司资金需求测算，并不构成公司的盈利和现金分红预测，不代表对公司未来业绩及分红安排的任何形式的保证与承诺，具体测算过程如下：

(1)测算过程公司综合考虑报告期内收入变动和经营性现金流净额、2024年可自由支配资金余额、未来三年经营性现金流净额及其他各项资金需求等因素，测算得出公司未来三年总资金缺口745,429.03万元；如假设2025年营业收入为600,000.00万元、经营性现金流净额假设为350,000.00万元，2026年较2025年、2027年较2027年收入增长率均谨慎估计为18%（以下简称2025年度营业收入等相关假设），测算得出公司未来三年总资金缺口531,138.86万元，均反映公司未来三年总资金缺口较大，公司本次融资规模具有合理性，本次补流具有必要性。具体测算如下：

单位：万元

第

页共75页

序号

第

页共75页

序号

[注]2024年末，公司交易性金融资产余额为19,340.74万元，均为处于限售期的战略配售股票本测算模型主要基于未来三年经营性现金流净额等因素计算，测算的期间为2025年-2027年，“高端半导体设备产业化基地建设项目”建设期为5年，预估2028年左右投产，投产前不能为公司带来直接的经营性现金流入；“前沿技术研发中心建设项目”建设期为3年，其为研发投入项目，建设期内无法为公司带来直接的经营性现金流入。上述募投项目建设周期不会对总资金缺口测算产生较大影响。

(2)可自由支配资金

截至2024年12月31日，公司货币资金余额300,279.94万元，其中使用受限的货币资金余额15,113.47万元，前募未使用资金50,920.76万元，公司可自由支配的资金为234,245.71万元。

(3)未来三年经营性现金流净额

单位：万元

(4)最低现金保有量最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，其计算公式为：最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额÷现金周转次数。在2024年业务规模下，公司维持日常运营需要的最低现金保有量为396,028.40万元；到2027年底，以前述测算的未来三年营业收入为基础，2027年末最低现金保有量预计为695,463.11万元，未来三年新增最低现金保有量预计为299,434.71万元，根据2025年度营业收入等相关假设，2027年末最低现金保有量预计为806,291.43万元，未来三年新增最低现金保有量预计为410,263.03万元，具体测算过程如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

[注1]2024年度非付现成本总额=固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+股份支付费用；[注2]存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；[注3]经营性应收项目周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入；

[注4]经营性应付项目周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本；

[注5]2027年末预估最低现金保有量=2024年末最低现金保有量*（2027年预估营业收入/2024年营业收入）。

(5)未来三年预计现金分红金额

假设2025年-2027年的分红比例和2022年-2024年一致，测算公司未来三年预计现金分红所需金额为38,554.78万元，其具体测算过程列示如下：

单位：万元

第

页共75页序号

(6)未来三年预计偿还有息负债利息金额公司2024年利息支出为7,532.12万元，假设公司2025年至2027年公司有息负债利息支出维持在2024年的水平，则公司未来三年预计将偿还有息负债利息的总金额为22,596.37万元。

综上所述，随着公司业务不断的发展，公司对于资金的需求亦不断增加，现阶段公司自有资金不能完全满足公司未来资金需求。

2.测算与报告期内收入增长情况不存在趋势差异

2022年、2023年和2024年，公司分别实现营业收入17.06亿元、27.05亿元、41.03亿元，年复合增长率达到55.08%。

本次测算根据公司报告期内经营性现金流净额占营业收入的比例、基于《2025年激励计划》约定的各年度营业收入增速测算的未来三年营业收入。

《2025年激励计划》公司层面考核约定，以公司2023年营业收入和2023年归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考核年度营业收入定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，2025-2026年各年度

业绩考核目标安排如下表所示：

第

页共75页

归属期

2025年度、2026年度以表中各年目标值为参考，2027年较2026年增长率与2026年较2025年增长率保持一致，则2025年-2027年收入测算如下：

单位：万元

根据2025年度营业收入等相关假设的收入测算如下：：

单位：万元

上述测算较为谨慎不存在显著不合理情形。

3.测算已考虑经营现金流波动影响

报告期内，公司经营性现金流情况如下：

单位：万元

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额出现一定波动。公司经营活动现金流入随着公司业绩规模增长持续增加，经营活动现金流出大幅增长主要是由于公司购买商品、接受劳务支付的现金在2022-2024年度涨幅较大，主要系公司销售业务的增长带动材料采购与备货需求增加，同时，战略性备货规划亦导致采购支付现金较多；2025年，随着公司采购渠道的不断拓展，开始转入常规周期性备货，以及采用更多样化的结算付款方式，采购支付现金增长趋势有所放缓。

测算本次融资规模时，为更准确体现公司报告期内经营活动产生的现金流量

净额变化的情况，计算2022年、2023年、2024年、2025年1-9月的累计经营活动产生的现金流量净额占上述期间的累计营业收入的比例，使用此比例与未来三年估算营业收入总和相乘得出公司未来三年经营性现金流净额为162,977.83万元，如考虑根据2025年度营业收入等相关假设，其具体测算过程列示如下：

单位：万元

第

页共75页序号

4.公司研发投入水平较高，并已纳入测算报告期内，公司营业收入及研发投入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发投入保持增长且各年投入规模较高，公司计算2024年末最低现金保有量时，研发投入等期间费用的相关支出已纳入测算考虑范围。

5.公司资产负债率较高，融资有助于优化资本结构

报告期内公司的资产负债的相关比率情况如下：

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负

债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，公司资产负债率逐年上升趋势，最近一期末资产负债率已处于历年较高水平。

通过本次向特定对象发行股票进行融资将在一定程度上降低公司资产负债率，优化资本结构，保障财务健康，强化抗风险能力，并在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实未来发展基础。

综上所述，考虑报告期内收入增长情况、经营性现金流量净额波动、研发投入、资产负债率水平和募投建设周期，公司本次融资规模具有合理性，本次补流具有必要性。

(五)结合报告期及期后经营情况、产品验收周期等说明效益测算中各主要假设的合理性，本次募投项目有关产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算过程，测算依据是否充分，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否合理、审慎

1.结合报告期及期后经营情况、产品验收周期等说明效益测算中各主要假设的合理性，本次募投项目有关产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算过程，测算依据是否充分

“高端半导体设备产业化基地建设项目”效益测算情况如下：

(1)效益测算总体情况

第

页共75页项目

第

页共75页项目

（续上表）

本项目税后内部收益率以各年所得税后净现金流量进行计算。各年所得税后净现金流量为各年现金流入与各年现金流出及所得税的差额。公司将每年预测能

够收到的销售收入的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的投资、运营的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率，具体测算结果如下：

第

页共75页

指标名称

2025年至今科创板半导体设备行业披露的拟实施的产能扩张类募投建设项目的内部收益率情况如下：

由上表可知，公司本次扩产项目的内部收益率位于科创板半导体设备上市2025年至今披露的扩产项目的内部收益率区间内，且低于产品具有一定相似性的微导纳米“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”，效益测算结果具有谨慎性。

(2)效益测算的主要假设

该项目效益测算主要基于如下假设：

第

页共75页

主要假设

(3)效益测算的关键假设合理其中产品单价、运营期各年销售量、产能及产能利用率、产销率等关键指标的假设合理性如下：

1)产品单价报告期内，公司薄膜沉积设备的平均单价超过2,000.00万元/台（套），截至2025年9月30日，公司在手订单中的平均销售单价亦超过2,000.00万元/台（套），产品单价假设具有合理性。

2)运营期各年销售量、产能及产能利用率效益测算时假设各年产销率为100%，符合公司实际经营情况，主要原因如下：

①公司机台验收确定性高，假设产销率100%具有合理性，与报告期内平均验收周期不存在实质性矛盾

下游芯片制造企业整条产线多为提前多年规划、投入大量资金、时间和设备组建，工艺和各类设备场地规划明确，客户更换制程和工艺方案的时间成本、资金成本较高，一旦确定不会随意更改。下游客户依据前述规划向公司采购薄膜沉积设备，公司产品在制程适配、技术细节等方面做出相应设计，具有一定的定制化特点，上下游工艺方案及产品有一定适配绑定关系，公司机台销售验收确定性高，假定产销率100%具有合理性。报告期内，公司产品平均验收周期约为1年，当年生产发货的产品一般应于当年及次年确认收入，当年确认收入的产品应为当年及前一年生产发货的产品，在生产数量恒定、销售节奏稳定的情况下，单年产销率因生产和验收确认收入的滚动匹配关系而假设为100%更能反映公司的验收确定性高的这一特点。

综上，本项目假定各年产销率为100%，是客观反映一定时间区间内公司产品的验收确定性的合理假设，与报告期内平均验收周期不存在实质性矛盾。

②产能利用率和产销率共同组成系数影响测算收入，该系数与报告期内不存在显著差异

本项目测算时收入计算公式为：营业收入=产能*产能利用率*产销率*产品单价。产销率指标与产能利用率指标的相乘共同影响营业收入测算。

在产能和产品单价已确定的情况下，产能利用率*产销率组成系数共同影响测算收入，该系数与报告期内不存在显著差异，具体如下：

第

页共75页报告期内

注1：公司不同类型平台搭载的反应腔数量和类型不同，且不同类型反应腔的设计和配置存在显著差异，在计算产能利用率时，将四边形平台搭载3个量产型双站式反应腔的设备定义为标准产品，前表产能为标准产品产能，报告期内产能利用率为实际生产设备折算为标准产品/产能计算所得，下同

注2：产销率为实际产品的销量/产量

综上，产销率为100%不影响测算的准确性，测算依据充分。

3)毛利率

效益测算时假设毛利率为40.90%，符合公司实际经营情况，主要原因如下：

公司主营业务毛利率分别为44.21%、46.76%、40.91%和32.30%呈现一定波动趋势，2024年度及2025年1-9月有所下降，主要系由于公司持续加大研发投入，不断突破技术壁垒，每年均会生产并销售新产品及新工艺设备，该等新产品及新工艺设备在客户验证过程中成本投入相对较高，使得整体毛利率下降。

2025年1-9月，随着公司新产品及新工艺设备产线的扩展、生产及验收流程的优化以及量产规模的扩大，公司该等设备的毛利率已逐步回升。新产品及新工艺设备相关产品技术壁垒高、工艺复杂，行业内先进制程整体处于验证探索阶段，产品于客户端的验证成本较高，导致报告期内毛利率下降。预计未来随着行业上下游先进制程相关工艺技术的逐步成熟，公司新产品及新工艺设备的验证成本将逐步降低并回归至合理区间，毛利率水平亦将回升并稳定在合理水平。

综上，效益测算选择2024年主营业务毛利率40.91%作为参考假设毛利率为

40.90%，符合2022年-2024年主营业务毛利率水平超过40%的总体情况，2025年1-9月虽然主营业务毛利率出现一定下滑，但主要由新产品和新工艺设备导致，其逐步成熟后毛利率已逐渐回升，预计未来将回升稳定在合理水平，假设具有合理性。

2.新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响

由本专项说明二(五)1(1)中的效益测算表可知，虽然本次募投项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，但随着募投项目建成投产带来的营业收入和净利润逐渐提升，将逐渐覆盖募投项目折旧及摊销的影响。

3.本次效益测合理、审慎

综上，公司本次“高端半导体设备产业化基地建设项目”效益测算中，主要假设符合公司报告期及期后经营总体情况，与产品验收周期等数据不存在重大差

异，有关产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算过程合理，测算依据充分，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响将随着建成投产带来的营业收入和净利润的提升逐渐降低，本次效益测算合理、审慎。

(六)核查程序及结论

1.核查程序

(1)查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，了解本次募投项目效益测算关键指标的测算依据，查阅公司可比项目同类采购价及其他市场价情况、单位产能投资价格与公司往期投资比较情况并进行比较分析采购定价公允性；

(2)查阅公司本次募投项目的投资明细表，核查项目具体投资构成和金额明细，复核本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及占比情况；结合《证券期货法律适用意见第18号》、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的相关规定，核查本次募投项目是否符合监管要求；

(3)了解公司研发流程及研发支出资本化认定的依据，并与《企业会计准则》相关要求进行比对；查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容、建设进度、研发投入资本化、非资本化情况等，分析本次募投项目的研发支出资本化的依据；查阅公司同行业上市公司的披露文件，了解公司同行业上市公司的研发支出资本化政策，并与公司的资本化政策进行对比；分析本次募投项目资本化认定依据是否合理、审慎；

(4)查阅公司报告期内主要财务数据，结合公司收入增长趋势、净经营现金流波动、研发投入、资产负债情况、募投项目建设周期、资金缺口测算等测算未来三年预计经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年预计现金分红所需资金、未来三年营运资金缺口等，分析公司本次募集资金用于补充流动资金的规模的合理性；

(5)了解公司报告期及期后经营情况、产品验收周期情况；了解本次募投项目效益测算关键指标测算依据、测算具体过程，分析新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)公司本次募投项目有关采购定价公允；

(2)本次募集资金紧紧围绕公司主营业务开展，募投项目实施具备必要性和可行性，本次超过募集资金30%的部分全部用于主营业务相关的研发投入，具备合理性；

(3)公司研发投入资本化、非资本化的认定依据充分，公司本次募投项目资本化认定合理、审慎，符合有关会计准则要求；

(4)考虑报告期内收入增长情况、经营性现金流量净额波动、研发投入、资产负债率水平和募投建设周期，公司本次融资规模具有合理性，本次补流具有必要性；

(5)公司本次“高端半导体设备产业化基地建设项目”效益测算中，主要假设符合公司报告期及期后经营总体情况，与产品验收周期等数据不存在重大差异，有关产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算过程合理，测算依据充分，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响将随着建成投产带来的营业收入和净利润的提升逐渐降低，本次效益测算合理、审慎。

三、关于经营情况

根据申报材料，1)报告期各期，公司营业收入分别为170,556.27万元、270,497.40万元、410,345.39万元及422,010.94万元；2)主营业务毛利率分别为44.21%、46.76%、40.91%及32.30%；3)各期净利润分别为36,410.56万元、66,387.45万元、68,742.19万元和53,552.48万元，净经营现金流分别为24,762.59万元、-165,734.27万元、-28,252.53万元及283,160.11万元;4)报告期末公司货币资金、借款余额均较大。

请发行人说明：(1)报告期内公司收入及净利润增长、毛利率整体下降、净经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性，与可比公司比较情况及差异原因，相关影响因素对公司业绩、现金流的持续影响；(2)报告期内借款规模增长较快并与货币资金均处于高位的原因及合理性，相关规模与利息收支的匹配性，是否存在资金受限的情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。（问询函第3条）

(一)报告期内公司收入及净利润增长、毛利率整体下降、净经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性，与可比公司比较情况及差异原因，相关影响因素对公司业绩、现金流的持续影响

1.公司相关经营业绩变动情况及相关影响因素对公司业绩、现金流的影响

报告期内，公司收入、净利润、营业毛利率及经营性现金流量净额的金额如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

(1)营业收入及净利润增长分析

报告期内，公司营业收入金额分别为170,556.27万元、270,497.40万元、410,345.39万元和422,010.94万元，呈逐年上涨趋势，主要得益于公司不断突破核心技术，加快推进各系列产品的创新迭代与产业化应用，并取得了重要成果，产品市场竞争力持续增强，同时，受益于国内下游晶圆制造厂对国内半导体设备的需求增加，公司新签销售订单及出货金额均同比大幅增加。

报告期内，公司净利润变动趋势与营业收入基本一致，主要系公司业务规模持续增长带动。

(2)营业毛利率变动分析

报告期内，公司营业毛利率分别为44.33%、47.11%、41.69%和33.28%，2024年度及2025年1-9月有所下降，主要系由于公司持续加大研发投入，不断突破技术壁垒，每年均会生产并销售新产品及新工艺设备，该等新产品及新工艺设备在客户验证过程中成本投入相对较高，使得整体毛利率下降。具体如下：

单位：万元

第

页共75页半导体专用设备

（续上表）

由上表可见，报告期各期，公司新产品及新工艺设备无论是收入金额还是收入占比均呈现逐年增长的趋势，进而影响公司整体毛利率。2024年度和2025年1-9月，公司新产品及新工艺设备毛利率较低主要系为了解决个别客户的紧急业务需求，在未完成小批量验证的情况下，大批量发货配合个别客户完成先进工艺验证，因在客户端验证过程中成本投入较高而降低了毛利率。

2025年1-9月，随着公司新产品及新工艺设备产线的扩展、生产及验收流程的优化以及量产规模的扩大，公司该等设备的毛利率已逐步回升，分季度累计毛利率变动如下：

综上，面对半导体专用设备行业的发展趋势，公司紧跟市场步伐，业务规模逐渐扩大，产品市场需求及订单保持良好增长态势。预计未来公司业务规模将持续扩张并逐步转化为营业收入，促进公司业绩的不断增长。

与此同时，公司不断拓展产品布局，加大研发投入，积极探索新技术、新工艺、新设备，多个新产品系列已完成研发并进入客户验证及产业化阶段。随着下游客户对公司应用于先进制程领域的薄膜沉积设备产品需求量的增大，新产品及新工艺设备收入占比呈增长趋势，相关产品技术壁垒高、工艺复杂，行业内先进制程整体处于验证探索阶段，产品于客户端的验证成本较高，导致报告期内毛利率下降。预计未来随着行业上下游先进制程相关工艺技术的逐步成熟，公司新产品及新工艺设备的验证成本将逐步降低并回归至合理区间，毛利率水平亦将回升并稳定在合理水平。

(3)净经营现金流与净利润差异分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,762.59万元、-165,734.27万元、-28,252.53万元和283,160.11万元，净利润分别为36,415.24万元、66,387.45万元、68,742.19万元和53,552.48万元，主要在2023年度、2024年度和2025年1-9月有较大差异。

1)净经营现金流变动情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：

单位：万元

第

页共75页

项目

购买商品、接受劳务支付的现金

第

页共75页

项目

经营活动产生的现金流量净额

由上表可见，报告期内，公司经营活动现金流入分别为301,798.56万元、329,040.11万元、555,955.56万元和732,841.79万元，主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，呈逐年上升趋势，且2023年度、2024年度和2025年1-9月涨幅显著；公司经营活动现金流出分别为277,035.98万元、494,774.37万元、584,208.09万元和449,681.68万元，主要来自于购买商品、接受劳务支付的现金。公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升的原因主要系公司持续拓展产品布局，一方面加快产品迭代，另一方面推出有市场竞争力的新产品及新工艺设备，业务规模不断扩大，订单量的增加使得公司营业收入逐年上涨；同时，发出商品增加带动与客户约定的预收合同款增加，报告期内，公司合同负债（预收货款）的余额分别为139,659.72万元、138,152.46万元、298,273.65万元和489,363.23万元。公司购买商品、接受劳务支付的现金在2022-2024年度涨幅较大，主要系公司销售业务的增长带动材料采购与备货需求增加，同时，战略性备货规划亦导致采购支付现金较多；2025年，随着公司采购渠道的不断拓展，开始转入常规周期性备货，以及采用更多样化的结算付款方式，采购支付现金增长趋势有所放缓。

2)净经营现金流与净利润差异分析

公司净利润与经营活动产生的现金流量差异受到各期收现比、付现比和采购付现销售收现比的波动影响，具体情况如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

采购付现销售收现比（%）

由上表可见，公司2023年度、2024年度的净利润与经营活动产生的现金流量差异较大且净利润为正而经营活动产生的现金流量为负，主要系收现比较低而付现比较高所致；2025年1-9月的经营活动产生的现金流量转正并与净利润形成较大的正差，主要系收现比增加且付现比下降，同时采购付现销售收现比明显下降所致。受到业务规模扩张及国际局势影响，公司从2023年度开始加大采购备货力度，2023年末，原材料账面余额为217,459.88万元，较2022年末余额81,895.39万元上涨165.53%，与付现比、采购付现销售收现比均同向变动；2024年开始，净利润与经营活动产生的现金流量差异收窄，主要系公司收入存在一定的回款周期，随着在手订单销售增加及回款的不断实现，销售商品、提供劳务收到的现金逐年增加；2025年1-9月，随着公司转入常规周期性备货和采用多样化结算付款方式，公司购买商品、接受劳务支付的现金增速亦有所放缓。

2.与同行业可比公司比较情况及差异原因

对比公司与同行业可比公司的收入、净利润、毛利率及经营性现金流量净额等的变动情况如下：

(1)对比同行业可比公司营业收入及净利润变动情况

单位：万元

第

页共75页公司名称

由上表可见，报告期内，公司与同行业可比公司营业收入和净利润均呈现增长态势，净利润变动趋势与营业收入基本一致，不存在显著差异。

(2)对比同行业可比公司营业毛利率变动情况

单位：%

[注]因同行业可比公司未公开披露对2022年度不属于单项履约义务的保证类质量保证的追溯调整金额，为保证数据的可比性，此处使用公司2022年度未追溯调整不属于单项履约义务的保证类质量保证金额的毛利率进行比较

由上表可见，2022-2024年，公司与同行业可比公司的毛利率变动不存在显著差异，2025年1-9月，公司毛利率下降较多，主要系公司本期营业收入较上年同期增加85.27%，显著高于同行业可比公司的增幅，其分别为32.97%、30.28%、

29.42%、46.40%，公司营业收入大幅增加主要由PECVDSupra-DStack（ONO叠层）、Supra-DACHM、HDPCVD等先进制程的机台带动，上述先进制程机台工艺复杂，公司为了解决客户的紧急业务需求，大批量发货配合客户完成先进工艺验证，在此过程中因在客户端领料投入较多，使得公司本期毛利率下降较多。

(3)对比同行业可比公司净经营现金流与净利润差异情况

单位：万元

第

页共75页公司名称

由上表可见，报告期内，同行业可比公司亦存在如经营活动产生的现金流净额与净利润变动方向不一致、正负差异较大或变动幅度差异较大等情况。不同的公司收入结构、销售回款周期、采购结算周期和付款方式等均可能存在一定区别，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润波动趋势各不相同。

(二)报告期内借款规模增长较快并与货币资金均处于高位的原因及合理性，相关规模与利息收支的匹配性，是否存在资金受限的情形

1.公司银行借款及货币资金均处于高位具有合理性

报告期内，公司银行借款及货币资金余额分别如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

注:非受限货币资金=货币资金-受限货币资金（主要包括信用证保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金和ETC保证金等）-尚未使用的募集资金；借款余额=短期借款+一年内到期的长期借款+长期借款，包含已计提的借款利息，下同；存贷比例(使用不受限)=非受限货币资金/借款余额

(1)借款规模增长较快的原因及合理性

报告期内，公司借款主要用途系采购原材料等日常经营活动需求。公司借款规模呈增长趋势，主要系随着公司产销规模的不断扩大、备货需求的增加以及销售回款周期的影响，经营活动现金流入较难满足经营活动现金支出需求，2025年该情况有所好转。经营活动现金支出占经营活动现金流入比例情况如下：

单位：万元

（续上表）

第

页共75页

项目

由上表可见，报告期内，公司经营活动现金流出金额占流入金额的比例分别为91.79%、150.37%、105.08%和61.36%，主要系受到公司原材料采购备货需求等影响，购买商品、接受劳务支付的现金占经营活动现金流入比例较大，分别为

77.12%、130.58%、89.47%和50.57%，与公司借款余额变动趋势一致。

因此，公司借款规模变动与公司经营及业务发展阶段相匹配，具有合理性。

(2)存款余额较高的原因及合理性

报告期内，公司存款余额较高主要为了满足安全运营资金需求、固定资产投资需求。

1)安全运营资金需求

公司所属半导体专用设备制造行业具备资金密集的特点，需持续进行研发投入，资金需求量较大，随着公司业务规模的扩大需要充足的资金以满足日常运营需求，保障公司进一步长远发展。根据2024年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为396,028.40万元（具体测算过程见本专项说明二(四)1(3)之说明），金额较大，公司存款余额较高具有合理性。

2)固定资产投资需求

不考虑本次募集资金拟追加投资金额，截至2025年9月30日，公司“高端半导体设备产业化基地建设项目”计划尚需使用自有资金投入83,173.40万元，因此公司需预留足够的资金用于项目建设。

因此，维持较高的存款水平，是公司基于现阶段业务发展需求所采取的审慎财务策略，旨在为日常运营及战略投入提供充足的流动性保障。

(3)与同行业可比公司比较

单位：万元

第

页共75页公司名称

注：同行业可比公司非受限货币资金=货币资金-受限货币资金-尚未使用的募集资金；同行业可比公司三季报未披露非受限资金及银行借款情况，因此选取同行业可比公司2025年半年报数据进行对比同行业可比公司中，亦存在期末货币资金和借款余额同时较高的情形，公司与同行业可比公司相比不存在显著差异。

2.公司借款及货币资金规模与利息收支具有匹配性

(1)公司借款规模与利息支出的匹配性

报告期内，公司与银行签订的借款合同利率情况如下：

报告期内，公司利息支出和借款余额的匹配情况如下：

单位：万元

第

页共75页项目

[注1]借款平均余额=当期各月度借款平均余额之和/月数，其中借款余额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款[注2]借款平均利率=利息支出/借款平均余额由上表可见，报告期内，公司平均借款年利率分别为2.99%、2.72%、2.61%和2.37%，处于公司实际与银行签订的借款合同利率范围内。同时，公司平均借款利率呈现逐年下降趋势，与LPR变动趋势一致，且下降幅度与LPR降幅较为一致，公司借款规模与利息支出相匹配。

(2)公司货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，公司货币资金以活期存款及协定存款为主，各期活期存款利率及公司与银行签订的协定存款利率情况如下：

公司利息收入主要是活期银行存款利息收入以及协定银行存款利息收入，公司为提高资金收益率，报告期内，公司一般都与主要存款账户开户行签订了协定存款协议。报告期内，国内主要商业银行公布的人民币活期银行存款基准利率为

0.05%-0.30%，呈逐年下降趋势；公司与不同银行签订的协定存款利率有所差异，报告期内，协定存款利率范围为0.15%-2.50%，呈逐年下降趋势。

报告期内，公司存款利息收入与货币资金匹配情况如下：

第

页共75页

货币资金平均余额[注1]

[注1]货币资金平均余额=当期各月度货币资金平均余额之和/月数[注2]存款收益率=利息收入/货币资金平均余额由上表可见，报告期内，公司存款收益率分别为1.48%、2.04%、1.36%和0.70%，收益率波动主要系受到协定存款利率变动的影响，公司货币资金与利息收入具有匹配性。

综上所述，报告期内，公司借款平均利率和存款收益率处于合理水平，公司存贷规模与利息收支相匹配。

3.公司期末受限资金情况

报告期各期末，公司受限货币资金主要系信用证保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金和ETC保证金等，具体如下：

单位：万元

(三)核查程序及结论

1.核查程序

(1)统计并了解报告期内公司营业收入、净利润、营业毛利率、经营活动现金流、借款及货币资金余额的变动情况，了解公司受限货币资金情况；

(2)访谈公司管理层，了解报告期内公司营业收入及净利润增长、营业毛利率变动、净经营现金流与净利润差异较大的影响因素，分析合理性；了解并分析公司报告期内借款规模增长较快、存款余额较高的原因及合理性；

(3)查阅同行业可比公司定期报告及财务报表，对公司与同行业可比公司营

业收入、净利润、营业毛利率和经营活动现金流的变动情况进行对比分析，并对公司与同行业可比公司的存贷规模进行对比分析；

(4)获取报告期内公司借款合同、借款台账和协定存款协议等，查询银行官网公布的人民币活期存款基准利率和中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR），对比报告期内公司借款平均利率与借款合同利率、LPR利率，测算并分析公司借款规模与利息收支的匹配性；获取公司存款收益率与协定存款利率、人民币活期存款基准利率，测算并分析公司货币资金与利息收入的匹配性。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)公司报告期内净利润变动趋势与营业收入基本一致，主要系公司业务规模持续增长带动；报告期内营业毛利率受到新产品及新工艺设备影响整体下降；净经营现金流与净利润差异主要受到在手订单销售及回款情况、采购备货及结算情况影响。上述业绩和现金流变动均具有合理性，与同行可比公司比较不存在显著差异；预计未来随着公司业务规模的持续扩张，营业收入和净利润将实现可持续增长，同时随着上下游先进制程的工艺技术逐步成熟、新产品及新工艺设备产线的扩展和生产及验收流程的优化以及量产规模的扩大，公司毛利率水平将回升并稳定在合理水平；公司采购渠道的不断扩展和备货模式的转变，将为公司经营性现金流带来持续性好转；

(2)公司报告期内借款规模主要受到产销规模、备货需求以及销售回款周期等的影响，存款余额主要受到安全运营资金需求、固定资产投资需求等的影响，因此借款规模增长、存贷余额较高均与公司经营及业务发展阶段相匹配，具有合理性；借款规模、存款规模与利息收支具有匹配性；受限货币资金主要系信用证保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金和ETC保证金等。

四、关于其他

请发行人说明：(1)逾期应收账款、长账龄应收账款总体情况、后续回款安排，结合期后回款情况说明相关坏账是否充分计提；(2)存货增长原因、与经营规模匹配情况，发出商品增长较多、库龄较长的原因，跌价准备金额增长较快的原因，结合产品及技术迭代、客户需求变化、存货订单覆盖率及期后消化情况等说明跌价准备计提是否充分；(3)自本次发行董事会决议日前六个月起至今，

公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）

(一)逾期应收账款、长账龄应收账款总体情况、后续回款安排，结合期后回款情况说明相关坏账是否充分计提报告期内，公司应收账款账龄、坏账准备整体情况如下：

单位：万元

第

页共75页账龄

1.逾期、长账龄应收账款及期后回款情况根据公司与客户签订的合同及惯例，公司按照合同约定节点在一定期限内进行收款，公司将客户未按照合同约定节点及期限进行回款的应收账款定义为逾期应收账款；公司应收账款主要来源于半导体专用设备销售业务，回款周期一般在1年以内，因此，整体将1年以上的应收账款定义为长账龄应收账款。

报告期各期末，公司逾期、长账龄应收账款及期后回款（统计截至2025年11月30日）情况如下：

单位：万元

第

页共75页逾期金额

（续上表）

注：1年以上应收账款均认定为逾期由上表可见，报告期各期末公司1年以上应收账款占比较低且期后回款情况较好，2025年期后回款较少，主要是由于期后回款统计期间相对较短所致。根据公司与客户约定的回款期，公司的应收款项出现了一定程度的逾期,但公司主要客户为半导体行业知名客户，在半导体产业链中占主导地位，实力较强、信用度高，商业信誉较好，报告期内没有实际发生过无法收回的情况，受客户付款流程审批时间长短及资金安排等原因的影响，公司部分客户回款周期较长。

2.同行业应收账款坏账准备计提情况

(1)报告期各期末，公司与同行业公司应收账款坏账计提比例对比如下：

1)2024年12月31日

单位：%

第

页共75页公司名称

2)2023年12月31日

单位：%

3)2022年12月31日

单位：%

由上表可见，报告期各期，公司应收账款坏账计提比例与同行业平均水平总体保持一致。综上所述，报告期各期末公司逾期应收账款、长账龄应收账款期后回款整体情况较好，公司客户实力较强、信用度高，此外公司应收账款坏账计提比例与同行业平均水平总体保持一致，相关坏账计提充分。

(二)存货增长原因、与经营规模匹配情况，发出商品增长较多、库龄较长

的原因，跌价准备金额增长较快的原因，结合产品及技术迭代、客户需求变化、存货订单覆盖率及期后消化情况等说明跌价准备计提是否充分

1.存货增长原因、与经营规模匹配情况公司的生产及采购模式主要采用“以销定产、以产定购、适量备货”的方针，根据在手订单和预计订单，结合相关产品生产周期和对应原材料的采购周期，并考虑原材料库存及价格波动等因素综合确定全年各阶段采购计划，同时结合国际形势进行前瞻性的战略备货。公司的采购、生产及销售主要由客户订单驱动，存货总量随着订单量的增加及战略备货而增长。

报告期各期末，公司各类存货账面余额、在手订单、营业收入情况如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

报告期内，受整体业务规模增长影响，公司存货余额逐年增加，2023年末较2022年末增加227,409.09万元、增长97.38%，2024年末较2023年末增加266,473.48万元，增长57.81%，2025年9月末较2024年末增加88,983.91万元，增长12.23%，主要存货类别增长原因分析如下：

(1)原材料

报告期各期末，公司原材料余额分别为81,895.39万元、217,459.88万元、225,548.09万元和262,052.34万元，2023年末原材料余额大幅增加，主要原因系：1)公司业务规模不断扩张，在手订单持续增加，根据公司采购模式及生产模式，公司需根据订单进行原材料采购、根据市场预测进行备货，公司原材料期

末余额随公司订单的增长而增加：2)受全球供应链紧张因素的影响，公司购买部分进口原材料的周期变长，因此公司需要预先采购部分原材料以应对生产需求。

(2)在产品、库存商品、发出商品报告期各期末，随着公司销售订单的增加，生产及销售规模扩大，受到生产周期及验收周期的综合影响，公司在产品、库存商品及发出商品的期末余额呈逐期增加趋势。

综上，公司存货余额与营业收入、期末在手订单额、公司生产规模的变动趋势一致，存货增长与经营规模具有匹配性。

2.发出商品增长较多、库龄较长的原因

(1)发出商品增长较多的原因

报告期内，公司发出商品增长较多主要系在手订单增加、公司经营规模增加导致，详见本报告四(二)1之说明。

(2)发出商品库龄较长的原因

经统计，报告期内公司从发货到验收的整体平均周期为3-24个月，基于此，我们将发出库龄为2年以上的发出商品认定为长库龄。

报告期各期末，公司发出商品分库龄明细如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

（续上表）

由上表可见，报告期各期末，公司发出商品库龄主要系2年以内，其占比分

别为当期末发出商品余额的92.21%、90.74%、91.15%、86.99%；库龄2年以上的发出商品的余额分别为10,218.81万元、17,892.74万元、36,858.34万元及60,889.14万元，公司发出商品主要系正处于验证周期中的产品，由于半导体设备，尤其是新产品及新工艺设备的技术复杂度与多系统协同验证需求，且设备一般具有定制化适配要求，其验证过程相对较长，随着公司新产品及新工艺设备的发货量增加，一年以上的发出商品余额呈逐年增加趋势。

综上所述，公司发出商品长库龄的原因具有合理性。

3.跌价准备金额增长较快的原因

(1)公司存货跌价准备的确认标准和计提方法资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

(2)跌价准备金额增长较快的原因报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

第

页共75页项目

（续上表）

第

页共75页

项目

由上表可见，报告期内，公司存货跌价准备增长较快主要系库存商品及发出商品跌价准备增加导致。

1)库存商品存货跌价准备增加原因

公司产品具有定制化特征，因个别客户的产线布局和产能规划等变化，极个别已生产设备存在无法继续对其销售的情况。针对此类设备，公司往往需要对其进行一定程度的改造后才能继续对外销售，公司按照改造至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并与账面成本比较计算存货跌价准备；若个别产品的改造成本过高，公司基于谨慎性原则对其全额计提存货跌价准备。

2)发出商品存货跌价准备增加原因

因新产品及新工艺设备在客户验证过程中，会发生较多的成本投入等原因，会导致公司因订单确认的可变现净值低于账面成本；除此之外，受地缘经贸环境变化影响，极个别客户的销售订单无法按约完成，公司从实际情况出发，基于谨慎性原则对其全额计提存货跌价准备。

4.结合产品及技术迭代、客户需求变化、存货订单覆盖率及期后消化情况等说明跌价准备计提是否充分

(1)产品及技术迭代、客户需求变化对于半导体市场需求而言，不同制程芯片的应用场景存在差异，无论是先进制程或工艺还是成熟制程，芯片产线均会有很长的生产生命周期，相应的半导体设备亦存在持续的下游需求，且公司无论从成熟制程还是先进制程均具有足够的

技术储备和开发实力。因此，产品及技术迭代导致公司存货出现减值风险较小。

从具体客户需求而言，下游芯片制造企业整条产线多为提前多年规划、投入大量资金、时间和设备组建，工艺和各类设备场地规划明确，客户更换制程和工艺方案的时间成本、资金成本较高，一旦确定不会随意更改。下游客户依据前述规划向公司采购薄膜沉积设备，公司产品在制程适配、技术细节等方面做出相应设计，具有较强的定制性，上下游工艺方案及产品有一定的绑定关系，客户要求重大变化将会为其带来较高的时间和资金成本的损失。此外，公司已形成模块化的技术和生产方案，可以针对客户小幅需求变更进行快速、高效、低成本的响应，以满足客户的小幅度改进要求。因此，客户需求变化导致公司存货出现减值风险较小。

综上所述，公司产品及技术迭代、客户需求变化不会导致存货出现较大减值风险。

(2)存货订单覆盖率及期后消耗情况

1)存货订单覆盖率

报告期各期末，公司各类存货账面余额、存货在手订单覆盖率情况如下：

单位：万元

第

页共75页

项目

由上表可见，公司存货余额持续增加与在手订单具有匹配性。

2)存货期后消耗情况

报告期各期末，公司主要存货类别期后（截至2025年11月30日）领用、

结转情况如下：

①2025年9月30日

单位：万元

第

页共75页存货类别

②2024年12月31日

单位：万元

③2023年12月31日

单位：万元

④2022年12月31日

单位：万元

第

页共75页原材料、委托加工物资等

报告期各期末，公司存货期后领用或者结转情况整体较好，2025年存货期后领用或者结转比例较低主要是由于期后结转统计期间相对较短所致。

(3)公司存货跌价准备计提充分

报告期内，公司主要存货跌价准备情况如下：

1)原材料、委托加工物资等

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司原材料、委托加工物资等期后领用比例分别为81.53%、67.47%、46.24%和24.82%，2025年9月末存货期后领用比例较低，主要是由于期后结转统计期间相对较短所致。

公司原材料具有良好的通用性与性能稳定性，主要用于生产半导体专用设备，产品综合毛利率较高，整体实际跌价的可能性相对较低。同时，报告期内公司针对原材料采取按终端库存商品售价计算可变现净值并结合存货库龄、实际领用等情况，综合判断并计提存货跌价准备，相关跌价准备测算均以公司原材料的销售或结转情况为基础，计提方法具有合理性和连续性，因此公司原材料计提的跌价准备具有充分性。

2)发出商品

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司发出商品期后结转比例分别为87.47%、66.15%、54.30%和7.52%，2025年9月期后结转比例较低主要是由于期后结转统计期间相对较短所致。公司各期末对发出商品根据销售订单单价、同类产品平均销售价格及预计发生的销售费用及税金计算可变现净值对发出商品进行减值测试。

公司的产品主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化生产，一般情况下由于客户的采购都是基于其既定的产线既定的工艺需求向公司采购，公司发出商品的订单覆盖率较高，机台销售确定性高；同时，客户端处公司驻场的技术支持人员也会根据现场情况及时了解分析未结转收入原因并与客户进行技术

提升及设备验收等方面沟通，反馈发出商品状态，公司进而判断是否存在影响发出商品可变现净值的因素，并结合历史经验以取得的确凿证据为基础最终确定发出商品的可变现净值。

得益于公司较高的市场地位和技术水平，公司主营业务毛利率较高，其销售价格能够覆盖其单位成本，故长库龄发出商品减值计提充分。综上所述，公司发出商品计提的跌价准备具有充分性。

3)在产品

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司在制品期后结转比例分别为90.44%、95.52%、80.65%和52.55%，2025年1-9月期后结转比例较低主要是由于期后结转统计期间相对较短所致。公司各期末对在产品根据销售订单单价、同类产品平均销售价格及预计发生的销售费用及税金计算可变现净值对在产品进行减值测试，计提的跌价准备具有充分性。

4)库存商品

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司产成品期后结转比例分别为100.00%、77.71%、67.30%和25.70%，2025年9月期后结转比例较低主要是由于期后结转统计期间相对较短所致。公司各期末对库存商品根据销售订单单价、同类产品平均销售价格及预计发生的销售费用及税金计算可变现净值对库存商品进行减值测试，计提的跌价准备具有充分性。

5)同行业跌价计提情况

①公司及同行业可比公司存货跌价准备的确认标准和计提方法如下：

第

页共75页公司名称

第

页共75页公司名称

②存货跌价准备计提情况公司与同行业可比公司存货跌价准备情况对比如下：

A.2025年9月末

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于各公司定期报告，因2025年第三季度数据

未披露存货跌价准备情况，此处列示2025年1-6月数据，拓荆科技公司列示的是2025年1-9月数据

B.2024年末

单位：万元

第

页共75页公司名称

C.2023年末

单位：万元

D.2022年末

单位：万元

公司存货跌价准备计提方法与同行业可比公司不存在实质差异，均采用成本与可变现净值孰低计量，发出商品跌价准备计提比例处于合理区间，符合行业惯

例和公司实际情况。

综上所述，公司产品及技术未发生较大迭代、客户需求未发生明显变化、存货订单覆盖率整体较高，期后消耗情况整体较好，公司存货跌价准备计提方法与同行业可比公司不存在实质差异，公司跌价准备计提充分。

(三)自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1.截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司2025年9月30日与投资相关的科目情况如下：

单位：万元

第

页共75页

序号

(1)交易性金融资产

单位：万元

截至最近一期末，公司交易性金融资产为288,055.13万元，其中269,000.00万元为公司提高临时闲置资金使用效率购买的现金管理类银行结构性存款，产品类型均为“保本浮动收益型”，具有收益稳定、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

其他交易性金融性资产为已上市股权投资，系公司作为战略配售对象参与江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称先锋精密公司）及苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称珂玛科技公司）首次公开发行股票的战略配售所取得的股权，具体如下：

单位：万元

第

页共75页

名称

珂玛科技公司和先锋精科公司的相关情况如下：

1)珂玛科技公司

成立于2009年4月27日，主营业务是先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备表面处理服务，主要产品是陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅套件。

根据双方签署的《战略合作协议》，珂玛科技公司将按照拓荆科技公司的技术要求开展陶瓷加热器的研发设计并供给拓荆科技公司进行验证及应用，双方通过紧密的技术交流、测试，推动在陶瓷加热器产品的验证及量产应用，共同努力在更多细分产品上实现合作。作为合作伙伴，拓荆科技公司结合自身产品和技术发展路线，持续提升上游供应链企业技术能力，进而促进珂玛科技公司产品性能的不断提升与优化，与珂玛科技公司共同促进供应链可持续发展。

珂玛科技公司为公司重要零部件的供应商之一，报告期内，公司主要向珂玛科技公司采购陶瓷结构件及氮化铝陶瓷加热器等零部件。该投资属于公司围绕半导体设备产业链上游以关键零部件稳定供应及性能提升为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

2)先锋精科公司

成立于2008年3月20日，主营业务是半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件的精密制造，主要产品为关键工艺部件、工艺部件和结构部件。

根据拓荆科技公司、上海岩泉科技有限公司（以下简称岩泉科技公司）和先锋精科公司签署的《三方战略合作框架协议》，先锋精科公司将结合拓荆科技公

司的需求开展精密加工部件的研发设计并供给拓荆科技公司验证和使用，同时积极向拓荆科技公司提供新产品测试与验证。作为合作伙伴，拓荆科技公司结合自身产品和技术发展路线，持续提升对上游供应链企业的技术能力，进而促进先锋精科公司产品性能的不断提升与优化。

先锋精科公司为公司重要零部件的供应商之一，报告期内，公司主要向先锋精科采购喷淋盘、水冷块等精密加工零部件。该投资属于公司围绕半导体设备产业链上游以关键零部件稳定供应及性能提升为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

(2)其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款金额为760.20万元，具体如下：

单位：万元

第

页共75页

款项性质

公司其他应收款主要由押金保证金、应收暂付款等构成。

截至报告期末，公司其他应收款金额较小，不存在委托贷款等情况，不涉及金额较大的财务性投资。

(3)其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产金额为88,325.37万元，均系留抵及待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

(4)长期股权投资

至最近一期末，公司长期股权投资账面价值为28,451.49万元，主要是对上海稷以科技有限公司（以下简称上海稷以公司）、上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称道禾拓荆合伙）和上海原子启智半导体设备有限公司（以下简称原子启智公司）的股权投资。

单位：万元

第

页共75页

名称

[注1]投资时间均为投资相关协议签订时间，下同[注2]公司对道禾拓荆合伙的持股比例为直接和间接的持有合伙份额比例合计

1)上海稷以公司上海稷以公司成立于2015年4月，专注于为集成电路行业提供等离子体设备与真空热技术设备，主要产品包括等离子表面处理（灰化、清洗、活化、去胶等）设备、氮化设备、炉管式ALD设备等，目前已形成多个量产的系列产品，主要应用于化合物芯片制造、硅基芯片制造、芯片封装、LED芯片制造等领域。

公司对上海稷以公司的投资，旨在围绕等离子体等半导体设备领域的产业链进行横向布局，属于公司围绕产业趋势和公司战略目标的产业投资，有助于公司业务的深度拓展，实现资源的高效整合与优化配置，进一步提升公司整体的市场竞争力，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2)道禾拓荆合伙

公司全资子公司岩泉科技公司与上海道禾长期投资管理有限公司、岩泉科技公司控制的合伙企业上海岩池半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称上海岩池）、上海道禾产芯私募投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立道禾拓荆合伙。

具体情况如下：

单位：万元

第

页共75页

序号

根据《上海道禾拓荆芯链私募基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的“第7条”约定：“本有限合伙企业主要投向拓荆科技上游设备零部件、专用材料及互补性强的半导体设备标的；围绕拓荆科技设备产品线进行补齐或延伸。”

截至2025年9月30日，道禾拓荆合伙对外投资情况如下：

第

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道禾投资合伙的对外投资均为围绕半导体设备产业链上游以关键零部件稳定供应及性能提升为目的的产业投资，道禾拓荆合伙各投资标的均不属于财务性投资，并非以获取投资项目的投资收益为主要目的的投资，不属于财务性投资。

3）原子启智公司

原子启智公司成立于2025年2月6日，主要致力于提供具有高精度刻蚀工艺的设备解决方案。

公司对原子启智公司的投资，旨在围绕原子层刻蚀等设备领域的产业链进行横向布局，属于公司围绕产业趋势和公司战略目标的产业投资，有助于公司业务的深度拓展，实现资源的高效整合与优化配置，进一步提升公司整体的市场竞争力，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

(5)其他非流动金融资产

单位：万元

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注:上述持股比例不含道禾拓荆合伙的持股比例。综上所述，截至最近一期末，公司前述投资均属于围绕半导体设备产业链上游以关键零部件稳定供应及性能提升为目的的产业投资或对下游潜在客户的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

(6)其他非流动资产截至2025年9月30日，公司其他非流动资产金额为521.00万元，具体如下：

单位：万元

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项目

上述其他非流动资产不属于财务性投资。综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

2.本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日新投入和拟投入的财务性投资情况公司于2025年9月12日召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：

(1)投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

(2)非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对金融业务投资的情况。

(3)与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司的相关投资均为半导体设备领域的横向布局投资，或围绕半导体设备产业链上游以关键零部件稳定供应及性能提升为目的的产业投资，不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。

(4)投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未有投资设立或拟投资设立产业基金的情况。

(5)拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

(6)委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

(7)购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。综上所述，公司自本次发行董事会决议日（2025年9月12日）前六个月起至本回复出具日，无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），不涉及拟从本次募集资金总额中予以扣除相关金额的情形。

(四)核查程序及结论

1.核查程序

(1)了解公司销售业务流程、信用政策及坏账准备计提政策；获取检查相关内部控制制度，评估合理性并测试内部控制执行的有效性；

(2)获取公司报告期各期末应收账款明细表，检查账龄划分是否准确，复核坏账准备计提金额；查阅公司同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例，与公司进行对比分析；

(3)获取公司与主要客户的相关销售合同及销售订单，查看公司与主要客户的主要结算政策；获取公司银行流水，对公司应收账款的期后回款情况进行检查，统计和分析各期末应收账款期后回款占比情况；

(4)了解公司采购模式、生产模式及存货相关内部控制制度的设计和执行情况，并测试其运行有效性；

(5)获取公司的存货库龄表，分析各类存货各库龄段余额的变动情况，结合在手订单情况、长库龄存货质量等情况，综合分析存货是否存在减值迹象，并复核公司账面存货跌价准备计提是否充分；

(6)获取公司采购明细表，了解公司原材料期末金额持续增长的原因；

(7)获取公司各期末发出商品明细，并结合发出商品的期后转销售情况、销售合同执行情况，综合分析公司各期末发出商品是否存在减值迹象；

(8)查阅公司对外投资工商资料、对外投资协议等文件，获取公司出具的说明，核查对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务情况等；

(9)查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，查阅公司财务报告及附注，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日公司是否存在财务性投资情况；

(10)向公司了解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起公司投入的财务性投资情况以及公司未来一段时间内是否存在财务性投资安排。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)公司逾期应收账款、长账龄应收账款期后回款情况较好，相关坏账充分计提；

(2)存货增长与经营规模匹配，发出商品增长较多、库龄较长具有合理性，跌价准备金额增长较快具有合理性，公司存货跌价准备计提充分；

(3)自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年十二月二十九日