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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第ZF527号

上海证券交易所：

由国泰海通证券股份有限公司转来贵所于2025年12月2日下发的《关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）（2025）172号）（以下简称“问询函”）已收悉。对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）作了认真研究，并根据问询函的要求，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，相关事项回复如下：

我们对杭州爱科科技股份有限公司2025年1月至9月期间的财务报表未出具审计或审阅报告，因此对公司上述期间的财务信息不进行发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

1. 关于本次募投项目。

根据申报材料，（1）本次募集资金投向新型智能装备产业化基地项目和富阳智能切割设备生产线技改项目;（2）新型智能装备产业化基地项目将建设自有总部产业基地，规划大规模产业化柔性快速切割机器人、复材智能切割机器人及视觉定位智能切割机器人三类高端产品，公司尚未取得该项目土地使用权；（3）公司前次募投项目新建智能切割设备生产线项目2023年、2024年实际效益低于承诺效益，智能装备产业化基地（研发中心）建设项目延期至2026年3月。

请发行人补充披露新型智能装备产业化基地项目取得土地使用权的具体安排、进度，以及如无法取得相关土地对项目实施的影响。

请发行人说明：（1）新型智能装备产业化基地项目与发行人现有产品在原

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材料、设备、技术、应用领域等方面的具体联系与区别，是否涉及新产品、新技术，并结合公司高端产品所涉领域的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等说明募集资金是否主要投向现有业务；（2）结合公司自有总部产业基地的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，以及公司业务规划、现有研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次募投项目建设产业基地的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；（3）富阳智能切割设备生产线技改项目规划的具体产品情况，与前次新建智能切割设备生产线项目的区别与联系，在效益测算、建设内容等方面能否明显区分，是否涉及重复性投资，并结合现有生产线的运行情况、产品发展趋势和市场需求等说明实施富阳智能切割设备生产线技改项目的必要性、紧迫性；（4）结合公司技术及人才储备、募投产品研发进展及产业化安排、土地使用权取得进度、原材料及设备采购等情况，说明本次募投项目实施的可行性，是否存在重大不确定性；（5）前次募投项目未达效益以及延期的具体原因，相关因素对本次募投项目实施的影响，是否构成本次募投项目实施的重大障碍；（6）结合募投项目高端产品的市场需求、竞争格局、公司现有及新增产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户储备等情况，说明新型智能装备产业化基地项目产能规划合理性以及产能消化措施；（7）本次各募投项目募集资金构成情况，并结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；（8）结合本次募投项目相关产品单价、销量及毛利率测算等情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（7）（8）进行核查并发表明确意见。

【回复】【公司说明】

（一）本次各募投项目募集资金构成情况，并结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性；

1、本次各募投项目募集资金构成情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过31,095.40万元（含31,095.40万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

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（1）新型智能装备产业化基地项目

新型智能装备产业化基地项目建设新增投资22,572.17万元，其中建设投资19,341.18万元，包括土地购置、建造工程、设备购置、基本预备费等，项目投资明细见下表：

单位：万元

①土地购置

项目拟于杭州滨江区购置一块10.6亩工业用地，购置单价92万元/亩，购置金额1,000.20万元。土地购置单价参考地方政府土地招拍挂实际出让价格。

具体如下：

②建筑工程

项目将在新购土地上新建生产车间、研发实验室、办公室、大堂、展厅及员工餐厅及休闲区、其他配套区等建筑区域，合计建筑面积30,100.00平米，总建筑造价14,554.00万元。

不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、改造造价不同，如企业展厅及大堂建设，因其担当企业对外门面形象展示，旨在建成现代化多功能展厅，其改造标准较高，土建及改造单价达0.70-0.76万元/平米；生产车间及其他配套区（消控室、配电房）因其仅需满足日常产品生产需求，建设标准相对较低，建设单价按0.38万元/平米。

具体各功能区建设面积及建设单价如下表所列：

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公司根据不同建筑区域用途功能估算土建及改造单价，建筑单价系根据公司历史的建筑工程造价情况、近期当地类似项目建筑工程造价情况及近期工程建设行情变化等因素综合确定，价格估算具有合理性。项目建设地周边区域其他上市公司披露的募投项目建筑工程造价情况如下表所示：

由上分析，综合比较近几年周边地区的募投项目建筑工程造价情况，其建筑单价在0.44万元/平米至0.63万元/平米之间，本项目建筑工程造价受不同类型建筑功能需求影响，不同类型建筑单位造价存在一定差异，但项目整体平均建造单价与周边地区募投项目建筑工程差异较小，处于合理范围区间。

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③设备购置

本项目设备购置费为2,913.60万元，包括机器设备、电子设备及系统软件等类型，具体设备购置明细如下表所示：

公司针对上述设备购置价格主要系参考供应商报价、历史设备购置金额估算得出，主要设备（金额超过50万元以上）的投资测算依据如下：

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如上表所示，本次募投项目拟购置设备的价格与供应商报价、历史采购价格基本一致，价格估算具有合理性及公允性。

④基本预备费

预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的预备费为建筑工程费、设备购置费合计额的一定比例，测算得出。本项目的预备费率按5%估算，其预备费用为873.38万元。

⑤铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。本项目的铺底流动资金为3,230.99万元。

（2）富阳智能切割设备生产线技改项目

项目投资总额为4,123.22万元，具体构成情况如下：

单位：万元

①建设投资

本项目建设投资合计2,020.00万元，主要包括地面修补、仓库改造、成品装卸区改造等，具体构成情况如下：

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②设备投资

本项目设备购置费为1,906.88万元，具体设备购置明细如下表所示：

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③铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，本项目的铺底流动资金为196.34万元。

（3）补充流动资金

随着公司规模不断扩大，未来仍存在一定资金缺口。根据测算，公司2025年至2028年的资金缺口预计将达到4,847.54万元，为进一步提升公司市场竞争力和市场占有率，降低经营风险，本次募集资金拟补充流动资金4,400.00万元，主要用于支付公司正常生产经营过程中与主营业务相关的各项成本和费用支出。此举将为公司业务发展提供有力资金保障，为未来可持续发展创造良好条件。

本次补充流动资金测算以2022-2024年公司经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，从而对公司未来生产经营活动中流动资金缺口进行测算。流动资金缺口测算依据如下：

A、公司2022-2024年营业收入年均复合增长率为23.29%，公司2023-2024年营业收入增长率为17.58%，根据公司发展预期并结合审慎性原则，本次测算假设2025年至2026年公司营业收入年均复合增长率为5%，2027年至2028年公司营业收入年均复合增长率为10%；

B、根据2024年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性资产主要由应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货组成，经营性负债主要由应

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付账款、合同负债组成；C、2025年至2028年预测期内，公司的经营性资产占营业收入比例和经营性负债占营业收入比例与2024年末的相应比例保持一致。

按上述测算取值依据与方法，公司未来三年流动资金需求缺口测算如下：

单位：万元

如上表所示，经测算，公司2025-2028年预计流动资金总需求为4,847.54万元，本次募投项目中补充流动资金为4,400.00万元不高于前述金额。补充流动资金有利于优化公司资本结构，缓解公司的营运资金压力，降低资产负债率和财务费用，保证公司各项业务的正常开展，有利于公司未来的经营发展，具有合理性、必要性。

2、结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况，说明本次融资规模的合理性

（1）资金缺口测算

综合考虑公司货币资金余额、日常经营需要、未来项目投资支出、债务偿还安排等因素，以公司报告期财务数据为基础，基于谨慎性预测，预计基准日后未来三年公司资金缺口约37,878.47万元。

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具体测算如下：

单位：万元

注：上表中未来三年预计自身经营利润积累仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。

①可自由支配资金

截至2025年9月末，公司货币资金账面余额为38,632.02万元，交易性金融资产账面余额为7,007.75万元。因此，截至2025年9月末公司可自由支配现金为45,639.77万元。

②未来三年经营活动现金流净额预计

公司采用报告期内财务数据为基础，综合考虑历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金等分别与营业收入的关系，采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。

A、营业收入与营业成本预计

公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为23.29%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按5%的增长率保持增长，则2025年至2027年的营业收入分别为47,408.64万元、49,779.07万元和52,268.02万元（该假设仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证，下同）。

2022年至2024年，公司的营业成本总额占营业收入总额的比例为57.42%，对应的毛利率为42.58%。基于谨慎性原则，假设公司未来三年的毛利率为40%。

B、经营活动现金流入预计

2022年至2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现金总额占营业收入总额的比例为99.50%，考虑收入规模增长效应，假设2025年至2027年该比例为

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98%。2022年至2024年，公司收到的税费返还总额占营业收入总额的比例为6.05%，考虑收入规模增长效应，假设2025年至2027年该比例为5%。2022年至2024年，收到其他与经营活动有关的现金包括利息收入、政府补助以及其他往来款项，其中其他往来款项存在偶发大额情况、政府补助与营业收入关联度弱，因此，合理估计并假定2025年至2027年收到其他与经营活动有关的现金与营业收入的比例为2%。

C、经营活动现金流出预计2022年至2024年，公司购买商品、接受劳务支付的现金总额占营业成本总额的比例为100.91%，假设2025年至2027年该比例保持在100%。

2022年至2024年，公司支付给职工以及为职工支付的现金总额占营业收入总额的比例为33.88%，考虑到未来三年公司业务规模扩大，现假设2025年至2027年该比例为30%。2022年至2024年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额比例为10.42%，假设2025年至2027年该比例保持在10%。2022年至2024年，公司支付的其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额比例为15.54%，考虑未来三年公司承接高端产品的研发投入等，现假设2025年至2027年该比例为10%。

基于以上假设及预估的财务数据测算的未来三年公司经营活动现金流入净额合计约为22,418.36万元，具体情况如下：

单位：万元

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③年度现金保有量

年度现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时的情况，及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司经营情况等，假设最低现金保有量为公司12个月的经营活动现金流出资金。2024年公司月均经营活动现金流出为3,433.46万元，据此测算，公司年度现金保有量为41,201.52万元。

④未来三年新增年度现金保有量

现金保有量需求与公司经营规模相关，假设现金保有量的增速与营业收入增速一致。公司2022年至2024年营业收入的复合增长率为23.29%；结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按5%的增长率保持增长。基于以上假设，公司未来三年新增年度现金保有量需求为6,494.39万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：上述相关假设仅用于本次资金缺口测算，不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。

⑤未来三年预计现金分红

2022年-2024年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润比例的平均值为117.44%，具体情况如下：

单位：万元

注1：2022年5月20日，公司首次实施回购股份，截至2023年5月5日，公司本次回

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购股份期限已届满，回购方案已实施完成。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份818,917股，回购成交的最高价为27.70元/股，最低价为23.20元/股，支付的资金总额为人民币20,478,019.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本报告出具日，回购股份尚未注销。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额。因此，未将公司回购股份金额计入现金分红金额。注2：公司于2025年8月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，2025年9月26日为现金红利发放日。公司2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为26,110,575.17元，经董事会决议，公司2025年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本82,690,657股，扣减回购专用证券账户中股份总数26,917股后的股本为82,663,740股，公司以此为基数计算合计派发现金红利8,266,374.00元（含税）。现假定未来三年的现金分红率为归母净利润的40%。2022年至2024年，公司归母净利润总额占营业收入总额的比例为16.57%，假设2025年至2027年该比例保持在16.57%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，基于谨慎性原则，假设公司未来三年的营业收入按5%的增长率保持增长，则2025年至2027年，三年营业收入合计为149,455.72万元，则未来三年的现金分红额为9,907.29万元。

⑥已审议的投资项目需求及其他资本支出计划

截至本回复出具之日，公司已经董事会、股东会审议的重大投资项目为本次募集资金投资项目的投资金额。已审议的投资项目资金需求为本次募集资金投资项目的投资金额，即31,095.40万元。

此外，自2021年登陆科创板以来，公司始终秉持“技术驱动发展、稳健经营扩张”的核心战略，始终将全球化发展作为重要的战略方向，通过持续的研发投入与主业深耕，实现了经营规模的稳步提升与财务健康的良性循环。

2025年9月，公司总经理办公会审议通过《公司未来三年全球本地化战略对外投资计划》，该计划聚焦境外子公司、境外办事处及境内办事处的布局与资源投入，旨在支撑公司全球化业务拓展的本地化运营需求。公司未来三年拟发生的对外投资战略计划支出约17,001.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司未来三年拟发生的对外投资具体包括海外子公司投资13,194.77万元、海外办事处投资2,446.23万元及境内办事处投资1,360.00万元。

其中，对于海外子公司的投资，公司预计未来3年对ARISTO德国新增投入10,151.00万元，对于ARISTO法国新增投入665.77万元，对爱科亚洲新增投入

470.00万元，对IECHO GmbH新增投入1,908.00万元。通过ARISTO德国现有的成熟销售网络和品牌声誉，爱科科技能显著降低直接进入欧美高端市场的壁垒，快速提升占有率。公司对于ARISTO德国的未来投入，通过进一步整合，实现欧美市场本地化销售，同时服务公司全球化战略目标的重要举措。

对于海外办事处的投资，公司预计未来三年对于越南办事处新增投入661.23万元，对于美国办事处新增投入1,785.00万元，合计2,446.23万元。

对于境内办事处的投资，公司预计未来三年对于广州办事处新增投入680.00万元，对于上海办事处新增投入345.00万元，对于青岛办事处新增投入335.00万元，合计1,360.00万元。

首先，从经营成果看，公司2020年营业收入2.22亿元已稳健增长至2024年

4.52亿元，利润规模同步稳步提升，展现出较强的盈利韧性与成长性。在经营质量方面，公司严格把控风险，通过精细化运营与主业聚焦，维持了稳健的财务结构，为长期发展奠定了坚实基础。

其次，在募投项目执行上，公司严格遵循资本市场规范，对IPO募集资金实施了全流程合规管理，按照既定的前次募集资金使用计划，有序推进各募投项目建设。截至报告期末，前次募集资金已基本使用完毕，且相关项目均按规划落地实施。这些募投项目的成功推进，不仅有效提升了公司核心技术能力与产能规模，更成为推动近年业绩增长的关键支撑，为公司可持续发展提供了强有力的保障。

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另外，在战略布局方面，公司持续推进全球化本地化战略的落地实施。尽管2022年以来受外部环境因素影响，全球本地化战略的推进节奏有所放缓，但公司始终坚定国际化方向：一方面通过自有业务的持续增长夯实海外市场基础，不断提升爱科科技品牌的国际影响力；另一方面积极储备整合资源，依托内生增长与战略性投资并购加快全球布局。2024年公司以自有资金完成了德国品牌的收购，标志着公司全球本地化战略迈出重要一步。基于上述发展基础，为更好地把握行业机遇、加速全球本地化战略落地，并持续增强技术研发与主业优势，公司拟通过再融资补充发展资金。此次再融资计划与公司稳健的经营基本面、规范的募投管理经验及清晰的战略规划高度契合：

一方面，公司过往业绩的持续增长与财务的稳健性，充分验证了其资金使用效率与回报能力，为再融资提供了扎实的信用基础；另一方面，前次募投项目的顺利实施，展现了公司对募集资金的严格管理能力与战略执行力，增强了投资者对资金用途合理性的信心；更重要的是，再融资资金将重点投向技术研发升级、全球化渠道拓展及产业链整合等关键环节，直接服务于公司“技术+市场”双轮驱动的核心战略，有助于进一步提升公司的核心竞争力与长期价值。

⑦未来三年偿还利息情况

截至2025年9月末，公司短期借款余额为3,000万元，并采用其平均利率

2.3%予以测算，公司未来三年需偿还利息金额为207万元。

综合考虑公司可自由支配资金、未来三年经营性现金净额、未来重大资本性支出、未来现金分红支出等情况，测算公司的资金缺口约为37,848.47万元。

2、资产负债率

①资产负债率

报告期期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率比较如下：

报告期期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，公司偿债能力较强。

②公司流动负债占比较高，短期偿债压力较大

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从负债结构来看，截至2025年9月30日，公司负债总额为18,079.51万元，其中流动负债为17,231.02万元，流动负债金额占比高达95.31%，公司短期偿债压力较大。

③非资本性支出占比

本次发行的可转债所募集资金总额不超过31,095.40万元（含本数），本次募投项目中拟投入募集资金涉及的非资本性支出的情况具体如下：

单位：万元

本次募集资金用于非资本性支出的金额为8,700.71万元，占本次募集资金总额的比例为27.98%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

综上所述，公司本次融资规模具有合理性。

（二）结合本次募投项目相关产品单价、销量及毛利率测算等情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性。

1、单价测算依据

根据公司管理层预测，公司产品销售平均价格在未来时期内变动不大。本次募投项目产品价格系公司参考同类产品历史价格、本次高端产品先进性溢价、市场同类产品价格、下游市场需求及行业内产品价格变动趋势等因素综合确定。

本募投项目相关产品价格的测算依据如下：

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本项目的销售单价综合考虑报告期内产品售价并对未来行业竞争情况进行预测。公司本次募投项目产品中，复材智能切割机器人的单位销售均价稍高于现有产品在手订单销售均价，主要系项目量产需要一定周期，同时需承担固定资产折旧、市场推广、售后服务体系建设等成本，测算单价50万元/台是综合考虑后的合理定价，相比依赖小批量订单价格，更能反映项目长期运营的真实盈利水平。

2、销量测算依据

本次募投项目假设产销率为100%，即根据各年度产量预测当年销量。本募项目产量和销量系根据下游市场需求及公司自身实际经营情况进行测算，销量测算具有合理性。考虑到产能爬坡期和市场开拓因素，本项目产品的产能利用率第2年达到20%、第3年达到60%、第4年达到90%，第5年达到100%。

项目预测期销量情况具体如下：

单位：台

3、毛利率测算过程及依据

毛利率测算根据项目营业收入及营业成本预测而得，收入根据预测期销量及单价情况预测，主营成本包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧摊销等，具体测算过程如下所示：

（1）达产年营业收入预测

结合以上产品单价及达产年销量情况测算项目达产年收入情况，具体如下表所示：

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（2）达产年营业成本预测

本项目营业成本主要包括原辅材料的消耗、生产工人工资、设备及厂房配套设施及土地使用权的折旧摊销等。其中，原辅材料的消耗、生产工人工资、制造费用等根据公司同类产品历史成本数据、生产定员人数及平均薪酬等基础数据资料预测估算；车间设备及厂房配套设施的折旧摊销按年限平均法估算，其中房屋及建筑物折旧年限按30年计算，机器设备的折旧年限按10年计算，电子及其他设备的折旧年限按5年计算，残值率按5%考虑，土地使用权摊销年限按50年，残值率0%。

项目达产年营业成本测算如下表所示：

（3）毛利率预测情况

由上述达产年收入及成本情况，可得项目达产年毛利率情况，经测算项目达产年（T+5）平均毛利率为39.86%。

本项目达产年均毛利率为39.86%，与可比公司（天准科技）同类募投项目毛利率、内部收益率等对比情况如下表所示，本项目的毛利率及内部收益率略低于可比公司水平，项目测算具有谨慎性。

注：上表中爱科科技项目毛利率为达产年（T+5）平均毛利率。

4、期间费用测算过程及依据

项目的销售费用、管理费用、研发费用主要根据历史期间数据、项目实际情况等进行测算。期间费用包括人员薪酬、研发及办公场地及设备折旧及摊销、其他费用，其中，人员薪酬费用主要根据定岗人员人数及公司实际薪酬情况确定，折旧及摊销以新增固定资产金额及公司折旧政策为基础计算，其他费用主要结合

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公司历史费用结构及募投项目实际情况进行测算。

5、各项税费测算

本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%，企业所得税税率为15%。

经测算，本项目建成并达产后，预计达产年（T+5）实现销售收入21,200.00万元，实现税后净利润为3,542.61万元，达产年项目毛利率为39.86%、净利润为16.71%，税后财务内部收益率为13.08%，税后投资回收期为8.79年（含建设期）。本项目完全达产后的主要财务指标与数据如下表所示：

综上，发行人本次募投项目的收入测算中，充分考虑了公司实际情况及未来市场供求竞争态势，本次募投项目的收入测算具有谨慎性。

【会计师核查程序及意见】

1、核查程序

申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅发行人财务报表及本次募投项目的董事会决议、股东会决议、可行性研究报告，复核发行人资金缺口测算、资产负债率、本次募集资金非资本性支出占比，查询同行业可比公司资产负债率，对照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，分析本次融资规模的合理性；

（2）取得并复核发行人本次募投项目效益测算过程及确定依据，结合公司历史财务数据及同行业可比公司情况，核查产品价格、销量、毛利率等关键指标预测是否审慎、合理。

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2、核查意见

（1）公司关于本次各募投项目募集资金构成情况，并结合资金缺口测算、资产负债率、非资本性支出占比等情况的说明具有合理性，公司本次融资规模具有合理性；

（2）发行人关于本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率测算等情况的说明具有合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

2. 关于经营情况

根据申报材料：（1）报告期内公司营业收入分别为29,691.97万元、38,367.80万元、45,128.89万元、32,932.72万元，其中公司境外销售金额分别为15,002.47万元、18,838.32万元、22,881.89万元和17,883.66万元，占主营业务收入的比例分别为50.53%、49.10%、50.70%和54.33%；（2）公司报告期内扣非后归母净利润分别为4,141.3万元、7,061.6万元、6,474.22万元和3,602.06万元；（3）2024年，公司全资收购ARISTO德国，合并形成商誉910.62万元；（4）截至2025年9月末应收账款余额9,167.15万元。

请发行人说明：（1）报告期内公司外销收入占比较高的原因，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分；结合应收账款的账龄、逾期、回款等情况，并说明主要客户、尤其是境外客户的坏账计提充分性；（2）结合公司的毛利及期间费用波动等情况，说明最近一年及一期公司利润下滑的主要原因，相关影响因素对公司业绩的持续影响，是否持续满足可转债盈利相关发行条件；（3）结合ARISTO德国的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购ARISTO德国的主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

【公司说明】

（一）报告期内公司外销收入占比较高的原因，外销收入与海关等数据的匹配性，贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分；结合应收账款的账龄、逾期、回款等情况，并说明主要客户、尤其是境外客户的坏账计提充分性；

1、报告期内公司外销收入占比较高的原因

（1）公司智能切割设备应用广泛，拥有广阔的海外市场

7-2-21

公司产品可切割的材料种类丰富，可以实现对包括碳纤维、玻璃纤维、芳纶、无纺布、真皮、橡胶、亚克力板、PVC、ETFE、PTFE、HAPALON等多种类型材料的高效切割，覆盖面广。相较于国内市场，智能切割设备国际市场更加广阔。根据Verified Market的数据显示，2024年全球单层智能切割设备市场规模达15亿美元，预计2033年将增至32亿美元，年复合增长率为8.78%，其中北美和欧洲市场占比约为45%。根据QYResearch的数据显示，2024年全球多层智能切割设备市场规模约6.46亿美元，预计2031年将增至9.21亿美元，年复合增长率为5.20%，行业增量空间较大。公开信息显示，法国力克2024年实现营业收入约41.26亿元人民币（欧元计价营收为5.27亿元，此处按1欧元兑7.83元人民币的历史汇率折算），未具体披露智能切割设备相关收入。广阔的海外市场为公司业务的国际化提供了广阔前景。

（2）依靠技术的积累、品牌效应的显现、制造成本的优势，公司产品已经在国际市场上实现与国外产品的同赛道竞争

公司系列产品的最大切割宽度、最大切割长度、最大切割厚度、切割精度、最大切割速度、最大切割加速度等技术参数上，已经实现与国外产品基本等同，部分指标甚至实现了超越。

境外智能切割设备市场主要由欧美厂家主导，其人工、材料等成本较高，导致智能切割设备市场售价普遍较高，相似系列的产品中，公司由于精密运动控制系统等核心零部件为自主开发，具备一定的成本优势。公司通过加大研发投入及市场开拓，使公司自主品牌逐步在境外获得认可，同类产品的售价虽然相对较境内高，但依然在境外市场保持较高的竞争力。

公司在全球范围内已经形成了一定的品牌效应，产品远销德国、土耳其、印度、美国、波兰、巴西、韩国、法国、墨西哥等多个国家和地区。实现了与国外知名品牌在国际市场的同赛道竞争。

（3）公司深耕境外市场多年，市场开拓力度较大，并已实现全球化布局与本地化运营协同

公司十分注重海外市场发展，深耕海外市场拓展近20年，并逐渐打破国外知名厂商在智能切割设备国际市场的垄断，积累了众多的海外客户。

在人员方面公司培养一支经验丰富的国贸销售团队，公司境外销售业务地区分散，市场开拓主要以经销模式为主，经过与各地经销商的合作和积累，公司不断深入当地市场，并形成了一定的品牌效应。报告期内，共与超过200家境外经销商进行合作，在全球超过100个国家和地区均取得了销售，且已覆盖全球主要经济体，实现了公司智能切割设备的境外销售收入的不断增长。

7-2-22

报告期内，公司不断完善全球布局，并通过收购德国ARISTO等国际技术企业，增强了海外市场覆盖能力，形成“全球资源协同+区域精准服务”模式，进一步提升了国际市场竞争力和品牌影响力，推动了外销收入的增长。综上，公司智能切割设备应用广泛，拥有广阔的海外市场，依靠技术的积累、品牌效应的显现、制造成本的优势，公司产品已经在国际市场上实现与国外产品的同赛道竞争，并且公司境外市场开拓力度较大，不断完善全球化布局。因此，报告期内公司外销收入占比较高。

2、外销收入与海关等数据的匹配性；

（1）外销收入与海关数据的匹配性

报告期内，公司境内公司外销收入与中国海关电子口岸出口数据/海关数据匹配情况如下：

单位：万元

注：外销收入及电子口岸数据/海关数据不包含境外子公司境外销售收入金额。

报告期内，公司境内公司外销收入与电子口岸数据/海关数据差异金额分别为287.27万元、-111.19万元、24.09万元和-36.35万元，差异率分别为1.91%、-0.59%、0.12%和-0.28%。

公司境内公司外销收入与电子口岸数据/海关数据差异较小，具有匹配性。存在差异原因主要为：报关出口销售额数据为美元或欧元数据，折算汇率存在差异；公司的外销收入确认时点为完成报关并装船，与报关时间存在少量的时间差异。

（2）外销收入与申报出口退税销售额的匹配性

针对报告期内境外销售收入与申报出口退税销售额进行匹配，情况如下：

单位：万元

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注：申报出口退税销售额取自当地税务局免抵退税申报汇总表报告期各期，公司境内公司外销收入与调整后申报出口退税销售额差异金额分别为171.29万元、-58.58万元、11.61万元和14.84万元，差异率分别为1.14%、-0.31%、0.06%和0.11%。

公司境内公司外销收入与出口退税申报销售额差异主要受外销收入确认时点与出口免抵退税申报时间差的影响。根据规定，出口企业应在货物报关出口之日起90日内，向退税部门申报办理出口货物退（免）税手续。调整时间差异后，公司境外收入与出口退税金额具有匹配性。

3、贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分；

（1）贸易政策、汇率波动等对公司外销的影响

目前的国际形势呈现出复杂多变的特点，其中对公司有影响的主要为美国加征全球关税事件及地缘政治冲突，具体如下：

①美国加征全球关税

2024年度公司直接销往美国营收占境外销售比例为6.56%，占整体营业收入比例为3.32%，占比均较小。

2025年4月以来，美国政府宣布新一轮大范围关税措施，全球市场迅速陷入紧张气氛，多国纷纷宣布将采取反制措施，全球贸易摩擦迅速升级。此次美国对中国加征关税将对公司直接销往美国的产品的竞争力造成不利影响。

公司产品市场高度多元化，业务覆盖全球6大洲70余国，美国单一市场波动对整体收入影响有限，不存在过度依赖特定区域的风险。因此，此次新一轮美国加征关税对公司直接影响有限，对公司整体盈利能力冲击相对较小。

②地缘政治冲突

2022年2月俄乌冲突至今仍未结束，西方国家自俄乌冲突以来对俄罗斯进行全面的经济制裁。俄罗斯对中国供应链依赖度提升，形成局部市场机遇。俄乌冲突以来，美加大对俄制裁的同时向中国政府明确表示，若中国“破坏”美对俄制裁，将会有相应后果。鉴于中国是俄罗斯的重要贸易伙伴，中国面临较高的美国次级制裁风险，航空航天、能源、通信、军工等关键敏感行业的高科技企业以及

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金融机构存在受到美国制裁波及的风险。如公司受到美国制裁的波及，将会对公司直接销往俄罗斯的产品的竞争力造成不利影响。

俄乌冲突持续时间较长，战场主要在乌克兰境内，对俄罗斯本土的直接战争打击影响较小，对中国企业形成局部市场机遇。美国次级制裁的压力主要针对能源、军工等高敏感行业，公司产品不涉及相关领域，直接风险较低。

综上，国际形势对公司境外收入无重大风险。

公司外币结算的外销收入币种主要为美元等。在确认销售收入时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。每期间人民币贬值或升值，公司以人民币体现的外销营业收入随之增加或减少。

报告期内，美元汇率波动对公司外销收入的影响测算如下：

注：汇率影响收入金额=当期美元结算外销收入*（当期平均汇率-上期平均汇率）。

综上，发行人报告期内美元结算货币汇率波动占外销营业收入比例小于4%，因此，汇率波动对外销收入影响较小。

（2）相关风险提示是否充分

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（三）募投项目效益未达预期风险”对贸易政策相关风险进行风险提示。

发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、与公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“2、汇率波动风险”对汇率波动进行风险提示。

4、结合应收账款的账龄、逾期、回款等情况，并说明主要客户、尤其是境外客户的坏账计提充分性；

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

7-2-25

（2）应收账款逾期情况

公司客户群体分散且以中小客户为主，存在部分客户因资金紧张等原因未能在合同约定的信用期内及时付款的情况。报告期末，按客户应收账款余额是否已超合同约定的付款时点，划分信用期内余额和逾期款项余额，具体情况如下：

单位：万元

公司应收账款逾期原因主要系客户资金紧张，向公司回款速度有所放缓。针对逾期客户，公司会根据客户不同情况制定合适的催收方案并持续追踪其期后回款情况，依据对客户资信状况审慎评估、未来现金流量及可回收性的判断计提坏账准备。对于预计难以收回的基于谨慎性考虑按照单项计提坏账准备。

（3）应收账款期后回款情况

单位：万元

注：期后回款统计截止日为2025年11月30日。

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况较好。截至2025年11月末，期后回款比例分别为86.25%、85.95%、78.52%和27.15%。

（4）说明主要客户、尤其是境外客户的坏账计提充分性

①公司坏账计提方法、计提比例充分

报告期内，公司与同行业可比公司以账龄组合计提坏账准备比例情况如下：

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注1：拓斯达将“1年以内”细分：1-6个月2.80%、6-12个月5.00%；“3年以上”细分：

3-4年40.00%、4-5年85.00%、5年以上100.00%；注2：铂力特将“3年以上”细分：3-4年30.00%、4-5年50.00%、5年以上100.00%；注3：天准科技将“3年以上”细分：3-4年30.00%、4-5年60.00%、5年以上100.00%。

公司与同行业可比公司应收账款坏账计提方法主要以单项金融工具或账龄组合等金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。总体来看，公司应收账款、坏账计提比例与杰克科技相同，较拓斯达、铂力特、天准科技、金运激光等更严格，坏账计提充分。

②公司主要客户、尤其是境外客户的坏账计提具备充分性

报告期各期末，公司主要客户应收账款（即报告期各期末外销前十大客户和内销前十大客户）及坏账计提情况如下：

7-2-27

A、2025年9月30日主要客户应收账款坏账计提情况

单位：万元

7-2-28

注：期后回款系报告期各期末至2025年11月末期间的回款。

B、2024年12月31日主要客户应收账款坏账计提情况

单位：万元

7-2-29

注：期后回款系报告期各期末至2025年11月末期间的回款。

7-2-30

C、2023年12月31日主要客户应收账款坏账计提情况

单位：万元

7-2-31

注：期后回款系报告期各期末至2025年11月末期间的回款。

D、2022年12月31日主要客户应收账款坏账计提情况

单位：万元

7-2-32

注：期后回款系报告期各期末至2025年11月末期间的回款。

7-2-33

综上，报告期内公司应收账款的账龄结构良好、逾期情况及期后回款情况正常，坏账计提方法与比例与同行业公司不存在重大差异，主要客户坏账计提充分。

（二）结合公司的毛利及期间费用波动等情况，说明最近一年及一期公司利润下滑的主要原因，相关影响因素对公司业绩的持续影响，是否持续满足可转债盈利相关发行条件；

1、公司净利润情况

报告期内，公司净利润、扣非净利润如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司扣非净利润分别为4,143.71万元、7,061.60万元、6,474.22万元和3,602.06万元。2024 年度和2025年1-9月公司扣非净利润较上年同期出现下滑。

（1）2024年净利润下滑的主要原因

公司2024年度与2023年度主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

7-2-34

2024年度，公司实现营业收入45,151.08万元，同比增加17.58%，实现净利润6,701.11万元，同比下降11.00%，主要原因如下：

单位：万元

综上，公司2024年度净利润相较上期下滑，主要系报告期内公司聚焦内生增长与外延扩张的协同推进，进一步加大对新技术和高端产品的研发投入，同时通过投资收购举措，加速推进全球本地化战略落地，研发费用、并购费用及为引进高素质管理与研发人才而增加的人力成本上升所致，具体表现在期间费用增加、对ARISTO德国商誉减值计提等。

（2）2025年1-9月净利润下滑的主要原因

公司2025年1-9月与2024年1-9月主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

7-2-35

2025年1-9月，公司实现营业收入32,932.72万元，同比上升1.79%，实现净利润3,724.10万元，同比下降25.60%，主要受以下因素影响：

单位：万元

7-2-36

综上，2025年1-9月公司净利润下滑的主要原因为：宏观经济环境多变和市场竞争加剧，公司营业收入增长放缓，营业毛利较上年同期基本持平，而期间费用进一步增加，对公司利润形成挤压。

2、相关影响因素对公司业绩的持续影响

公司最近一年及一期公司利润下滑的主要原因是：①最近一年及一期市场开拓、技术投入和海外并购整合期等战略性投入带来的期间费用增长相对较大；②营业收入受到宏观经济压力及市场竞争加剧等多因素影响增长放缓，导致营业毛利增长不足以覆盖费用的增长。

上述影响因素是公司在市场扩张、技术升级和海外并购整合期的阶段性经营成果的表现。公司正积极应对市场变化，继续强化自主技术创新、加强境内外市场开拓、优化内部管理等多种方式推动公司各项业务发展。

上述影响因素不会对公司业绩产生持续不利影响。具体如下：

（1）强化内部管理，期间费用增长将有所放缓

①公司强化内部管理，持续推进降本增效

公司通过深化事业部制改革，各业务领域的资源协同，并通过数字爱科平台提升整体管理运营效率。公司目前已严格压实管理责任，构建长效降费机制，并通过健全预算指标控制体系，加强费用的管理。

②收购ARISTO德国导致的期间费用增长影响将减弱

首先，2024年8月起将ARISTO德国纳入合并报表范围，合并后，公司对ARISTO德国在战略发展、日常经营、人事任免、财务管理等方面进行有效管控，合并ARISTO德国对公司带来的财务影响会逐渐减少；

其次，收购后，公司对ARISTO德国逐步整合。公司在日常经营、人事任免等方面，通过费用款项审核、优化人员结构等措施执行费用约束。2025年1-9月ARISTO德国经营状况良好，期间费用基本保持稳定。

（2）公司稳步推进产品更新迭代，并加强海内外市场开拓，实现营业收入的持续增长

①智能切割市场空间广阔，行业增量显著

根据Verified Market的数据显示，2024年全球单层智能切割设备市场规模达15亿美元，预计2033年将增至32亿美元，年复合增长率为8.78%，其中北美和欧洲市场占比约为45%。根据QYResearch的数据显示，2024年全球多层智能切割设备市场规模约6.46亿美元，预计2031年将增至9.21亿美元，年复合增长率为5.20%，行业增量空间较大。

②公司自研了智能切割设备核心技术，具备先发优势

7-2-37

公司近年来不断加大研发投入，坚定不移地贯彻创新驱动发展战略，以技术突破为核心引擎，持续推动产业升级。截至报告期末，公司共计获得现行有效的专利授权187项，其中发明专利76项，实用新型专利93项，另获得软件著作权159项。公司系国内非金属智能切割设备行业领军企业，具备渗透境内外智能切割设备市场增量的先进技术储备和品牌优势。

③公司具备全球化销售渠道体系，为潜在客户增量提供坚实保障

公司经过多年持续的市场开拓，在全球的品牌效应不断扩大和提升，在行业内树立了良好的品牌形象和领先的市场地位，公司产品已推广到海外100多个国家和地区，与国外知名品牌同台竞争。此外，借助ARISTO德国在智能化切割领域的技术优势和市场资源，公司将加速在海外市场的本地化销售与服务布局，进一步巩固和提升国际品牌效益，为智能切割设备项目的市场拓展构建了坚实保障。

综上，公司净利润下滑原因不会对公司业绩产生持续不利影响。

3、是否持续满足可转债盈利相关发行条件

公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,143.71万元、7,061.60万元和6,474.22万元，报告期各期均实现盈利，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为5,893.18万元，公司具备持续稳定的盈利能力。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资金31,095.40万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司预计将持续满足可转债盈利相关发行条件。

（三）结合ARISTO德国的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购ARISTO德国的主要考虑，相关商誉是否存在应计提减值准备的情形。

1、结合ARISTO德国的经营业绩及主要业务发展情况，说明公司收购ARISTO德国的主要考虑

公司深耕海外市场多年，海外营业收入占公司总营业收入的比例逐年增长，近年来已达50%左右。为进一步完善全球化战略布局，提高公司产品在欧美市场的占有率，实现公司欧美市场本地化销售及服务的战略目标，公司对收购海外优质品牌企业有着迫切需求。

ARISTO品牌创立于1862年，总部位于德国汉堡，创立之初主要从事高精密测量仪器的生产与销售。在长达160多年的历史中，ARISTO品牌绘图辅助工具享誉国际。1959年ARISTO推出了第一代平板绘图仪，凭借自身的技术创新能力，ARISTO品牌产品又从单纯的绘图仪逐步发展到CNC切割机，并逐渐成为智能切割行业的佼佼者，销售和服务网络遍布全球。

收购后，公司对ARISTO德国在产品、渠道、客户与市场等方面进行了整合。

7-2-38

公司整合安排及执行情况如下：

（1）产品及技术整合

爱科科技派遣技术人员赴ARISTO德国总部学习相关技术，借助ARISTO德国在智能化切割领域的技术优势，将ARISTO德国的研发理念融入发行人现有生产线，进一步提升产品性能。

（2）市场及渠道整合

爱科科技已整合ARISTO德国的销售团队及其全球客户资源，将双方各自产品进一步推广到对方的优势市场，进一步提升公司全球行业知名度，增强全球市场竞争优势，整合后通过市场的协同效应，提高市场占有率，实现共赢。爱科科技与ARISTO德国联合参加市场展会，以“爱科+ARISTO”双品牌形象拓展客户。同时，爱科科技利用ARISTO德国在欧洲的分销网络，加快发行人产品在欧洲市场的拓展。

（3）服务层面整合

收购完成后，公司利用ARISTO德国本土的资源和优势，成功拓展了欧美等市场的本地化服务能力。双方已在亚洲及欧洲等地共建专业售后团队，能够高效响应全球客户需求，提供专业技术支持与服务。

在管理方面，公司派驻财务团队常驻德国，统一会计核算并协调中德两地会计准则差异；同时，实施“双轨制”管理，在确保公司整体战略协同的前提下，一定程度保留了ARISTO德国本土团队决策权。

目前，发行人已在战略发展、日常经营、人事任免、财务管理等方面，对ARISTO德国的资产、人员、业务、收益实现了有效管控，具体情况如下：

综上所述，发行人可以通过参与ARISTO德国法人治理结构决定其经营方针、委派和变更董事总经理等重大事项；发行人收购ARISTO德国后，能通过资产、人员、业务、财务等重要方面对ARISTO德国实现有效控制。

7-2-39

2、相关商誉是否存在应计提减值准备的情形

（1）报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元

公司于2024年8月1日收购了ARISTO德国100%股权，合并成本为1,477.46万元，归属于公司的商誉910.62万元，合并形成的整体商誉910.62万元。

（2）商誉减值测试情况

2024年末，公司对包含商誉的资产组可收回金额测算过程如下：

单位：万欧元

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经测算，ARISTO德国包含商誉的资产组可收回金额为1,505.14万元，低于其账面价值1,934.87万元，存在减值，公司于2024年末按照差额计提商誉减值准备429.73万元。

（3）商誉所在资产组的经营业绩情况

ARISTO德国2025年1-9月实际业绩与2025年度预计业绩情况如下：

单位：万欧元

注：上表财务数据为ARISTO德国合并报表数据。商誉减值测试使用的预测及实际业绩为不包含财务费用、信用减值损失、资产减值损失的营业利润。

如上表所示，ARISTO德国2025年1-9月实现营业收入538.77万欧元、营业利润-32.91万欧元，预计全年将实现营业收入660至700万欧元、营业利润-45至-58万欧元，完成预测业绩指标。商誉所在的资产组经营情况良好，2025年9月末不存在明显的减值迹象。

综上所述，公司于报告期各期末均对ARISTO德国的商誉进行了减值测试，并对相关商誉计提了减值准备，不存在应计提而未计提商誉减值准备的情形。

【会计师核查程序及意见】

1、核查程序

申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解报告期内公司外销收入占比较高的原因；

7-2-41

（2）获取报告期内收入成本表，核对外销收入数据，查阅行业研究报告及公开信息，了解智能切割设备海外市场规模的情况；

（3）获取报告期内电子口岸数据/海关数据、免抵退税申报汇总表，并与外销收入进行核对及分析；

（4）获取发行人说明并查询公开信息核查发行人主要外销国家和地区的关税等贸易政策情况；向公司管理层了解并评价主要产品进口国有关对外贸易政策是否对公司境外销售产生较大影响；

（5）分析发行人汇兑损益变动情况及影响，了解发行人应对汇率波动风险的措施；

（6）了解评价并测试发行人销售与收款相关内部控制设计及执行的有效性以及管理层复核、评估和确定应收款项减值或可收回性的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

（7）查询同行业可比公司应收账款预期信用损失计提政策，并结合实际业务情况，与发行人预期信用损失计提政策进行比较分析，分析应收账款坏账准备计提的充分性；

（8）获取发行人主要客户的信用政策，分析复核应收账款逾期金额、时间、原因、坏账准备计提及期后回款情况等，坏账准备计提是否充分；通过公开网站检索查询主要逾期客户基本情况，并向销售负责人及管理层了解客户经营情况及款项未及时收回的具体原因；

（9）对公司管理层进行访谈，了解公司最近一年及一期公司利润下滑的主要原因，相关影响因素对公司业绩的持续影响，是否持续满足可转债盈利相关发行条件；

（10）获取报告期内公司产品的收入成本表，查阅报告期内公司定期报告，了解公司最近一年及一期公司利润下滑的主要原因并分析合理性；

（11）获取ARISTO德国财务报表，分析被收购公司报告期经营情况及主要财务指标；取得并查阅发行人收购被收购公司相关投资协议、内部决策文件、公告文件等，了解相关收购的原因和商业合理性；获取发行人和ARISTO德国关于产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面信息，分析本次交易后具体产生的协同效应以及本次交易的必要性；

（12）获取评估机构对商誉所在资产组的可回收金额的评估报告，检查评估报告选取的主要参数的合理性；获取商誉所在资产组的商誉减值测试计算表，确认商誉减值测试方法是否符合会计准则要求，商誉减值测试过程是否准确；获取商誉所在资产组报告期内主要财务数据，对比评估报告预测数据与实际数据的差异，了解具体差异原因及合理性，分析报告期内商誉减值计提是否充分。

7-2-42

2、核查意见

（1）报告期内，公司外销收入占比较高的情况具有合理性，公司外销收入与海关等数据具有匹配性；

（2）发行人关于贸易政策、汇率波动对公司的影响的说明具有合理性，发行人相关风险提示充分；

（3）报告期内发行人应收账款的账龄结构良好、逾期情况及期后回款情况基本正常，主要客户坏账包括境外客户的坏账计提充分；

（4）发行人关于最近一年及一期公司利润下滑的主要原因的说明具有合理性，公司预计相关影响因素不会对公司业绩产生持续不利影响的说明与我们在核查中获取的信息基本一致，公司业绩持续满足可转债盈利相关发行条件；

（5）发行人关于收购ARISTO德国的主要考虑具有合理性；报告期期末，ARISTO德国的相关商誉不存在应计提而未计提减值准备的情形。

3. 关于其它

请发行人说明：（1）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；（2）本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

【公司说明】

（一）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资；

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定，财务性投资的认定具体如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

7-2-43

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、本次发行董事会决议日前六个月内公司存在新投入和拟投入的财务性投资具体情况

2025年9月10日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次董事会前六个月至本回复报告签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。

3、截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。截至2025年9月30日，除应收账款、存货等与上市公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，上市公司可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下：

单位：万元

上表中长期股权投资最近一期末无余额，针对其他存在余额的会计科目的具体分析如下：

（1）货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金主要由银行存款、现金及其他货币资金构成，不属于财务性投资。

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（2）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产主要由理财产品构成，具体如下：

单位：万元

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①理财产品

截至2025年9月30日，公司理财产品余额为7,007.75万元，由本金及其公允价值变动构成，主要系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的固收类金融产品，具体构成情况列示如下：

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注：金融机构自评风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级；通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1级（R1/低风险）、PR2级（R2/中低风险）、PR3级（R3/中风险）、PR4级（R4/中高风险）、PR5级（R5/高风险）。R1级理财产品总体风险程度低，极少受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。R2级理财产品总体风险程度较低，较少受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。R3级理财产品总体风险适中，会一定程度受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。R4理财产品总体风险程度较高，会受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响，产品结构有一定的复杂度。R5级理财产品总体风险程度高，容易受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响，产品结构较为复杂，理财产品存在极高本金损失的概率，或净值波动率极大，投资收益的实现存在极大的不确定性。

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由上表可知，公司购买的第1-32项理财产品均为固定收益类产品，风险等级均为R1-R2，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。第33项“中信里昂美元货币基金”主要投资于短期货币工具，目的是基于日常资金管理需求，旨在提高闲置资金使用效率，流动性好，产品风险评级为R1低风险，不用于投机或长期持有，且金额较小，不构成财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款为236.33万元，主要为保证金、备用金、往来款等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产为338.88万元，主要系预交所得税、待认证进项税及未交增值税，不属于财务性投资，具体如下：

单位：万元

综上所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资情形。

（二）本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例情况。

截至2025年9月末，公司合并口径净资产为64,905.32万元，本次债券发行后，累计债券余额为31,095.40万元，占净资产比例为47.91%，不超过最近一期末净资产的50%。基于公司现有的盈利能力和发展趋势，预计在本次发行的债券存续期内，公司净资产将保持增长态势，发行人可以持续符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

【会计师核查程序及意见】

1、核查程序

申报会计师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅相关法律法规对于财务性投资的规定，了解财务性投资的认定要求；

（2）访谈发行人财务负责人并获取说明，了解报告期至今发行人实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

（3）取得发行人截至2025年9月30日持有的相关资产项目明细，逐项了

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解背景及性质，判断是否属于财务性投资或类金融业务；

（4）查阅发行人董事会决议、股东会决议、理财合同等，了解发行人交易性金融资产的具体情况；

（5）了解发行人是否存在投资产业基金、并购基金的情况，并通过互联网查询发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金事项；

（6）查阅公司最新一期财务报表，查阅公司公告的利润分配方案以及公司章程等文件，访谈发行人相关人员，复核本次发行完成后，累计债券余额占净资产的比例，核查公司能否持续满足累计债券余额相关发行条件；取得发行人出具的关于持续满足发行条件的承诺函。

2、核查意见

（1）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。

（2）公司本次完成发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例为

47.91%，未超过50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。

特此说明。（以下无正文）

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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的回复之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：杜娜（特殊普通合伙）

中国注册会计师：陆怿

中国?上海 二〇二五年十二月二十二日

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