福建福昕软件开发股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

中国·福州

二○二五年九月

目录

福建福昕软件开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

福建福昕软件开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 7

议案二：关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 ...... 8

议案三：关于修订、废止和制定部分治理制度的议案 ...... 10

福建福昕软件开发股份有限公司内部控制制度 ...... 12

福建福昕软件开发股份有限公司对外担保制度 ...... 22福建福昕软件开发股份有限公司对外投资管理制度 ...... 28

福建福昕软件开发股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度.36福建福昕软件开发股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 ...... 42

议案四：关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案 ...... 45

福建福昕软件开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2025-048）。

福建福昕软件开发股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

、现场会议时间：

2025年

月

（星期四）下午

时

分

2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼218会议室

、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月25日至2025年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举会议监票人、计票人成员

（五）审议会议议案

议案一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；

议案二：《关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》；

议案三：《关于修订、废止和制定部分治理制度的议案》，该议案包含

个子议案：

3.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

3.03《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》；

3.04《关于修订〈内部控制制度〉的议案》；

3.05《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；

3.06《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

3.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

3.08《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

3.09《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》；

3.10《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。议案四：《关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的议案》

（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问

（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决

（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果

（九）主持人宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

议案一：

关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

各位股东及股东代理人：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，公司拟将存放于回购专用账户中的80,000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由91,439,524股减少为91,359,524股，注册资本将由91,439,524.00元减少为91,359,524.00元。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：

2025-045）。本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案为股东大会特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十五日

议案二：

关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订《公司

章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时根据公司发展和经营策略的实际需要，福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会、调整董事会结构、变更注册资本、英文名称、修订《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并办理工商变更备案登记。具体情况如下：

一、取消监事会、调整董事会结构

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去监事及监事会主席职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，现审计委员会成员为：肖虹（主任委员）、林涵、杨青。同时，公司增设职工董事

名，董事会成员由

人组成，其中：独立董事

名，职工董事

名。

公司股东大会审议通过公司取消监事会相关事项之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。

二、变更公司注册资本

公司拟将存放于回购专用账户中80,000股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司股本将减少80,000股，公司总股本由91,439,524股变更为

91,359,524股，注册资本由91,439,524.00元变更为91,359,524.00元。鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更股本和注册资本，对《公司章程》中部分条款进行修订，并办理工商备案登记。

三、变更公司英文名称、英文简称根据公司发展和经营策略的实际需要，公司拟变更公司英文名称和英文简称，具体变更如下：

变更前的英文名称：FujianFoxitSoftwareDevelopmentJointStockCo.,Ltd.英文简称：FoxitSoftware变更后的英文名称：FujianFuxinSoftwareDevelopmentJointStockCo.,Ltd.英文简称：FuxinSoftware

四、《公司章程》的修订情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》等有关规定，结合上述取消监事会、调整董事会结构、变更公司注册资本、英文名称、英文简称等事项，公司拟对《公司章程》进行修订。

上述事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其相关人员办理相应的工商变更、备案登记等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、废止和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）和修订后的《福建福昕软件开发股份有限公司章程》。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案为股东大会特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十五日

议案三：

关于修订、废止和制定部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、废止和制定部分治理制度。本议案共有

个子议案，现提请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：

公司上述修订的制度中，原《累积投票制度实施细则》合并到《股东大会议事规则》并进行修订，同时调整名称为《股东会议事规则》，该规则生效后，原《累积投票制度实施细则》予以废止；原《规范与关联方资金往来的管理制度》合并到《防范大股东及关联方资金占用管理制度》并进行修订，同时调整制度名称为《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，该制度生效后，原《规范与关联方资金往来的管理制度》予以废止。此外，《董事、监事及高级管理人员薪

酬管理制度》名称修改为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2025年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、废止和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

后附修订后的《内部控制制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，其余制度如《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作条例》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等，已于2025年9月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。其中议案3.01、3.02为股东大会特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十五日

福建福昕软件开发股份有限公司

内部控制制度

第一章总则第一条为加强福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。

第二条公司内部控制制度的目的是：

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整。第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章内部控制的内容第四条公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第七条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、人力资源管理和信息系统管理等。

第八条公司建立和不断地完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

第十条公司制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内控内审部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十一条公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内控内审部门负责监督检查，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第三章主要的控制活动第一节对控股子公司的管理控制

第十二条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）公司控股子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》和《公司章程》

规定的审议程序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

（四）公司控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）公司财务应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度；

（七）重要档案资料，子公司存档的同时报送公司存档；

（八）公司内控内审部定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十三条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十四条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十五条按照《福建福昕软件开发股份有限公司股东会议事规则》《福建福昕软件开发股份有限公司董事会议事规则》《福建福昕软件开发股份有限公司关联交易决策制度》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十六条参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第十七条公司审议需披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前述事项时，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十八条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《福建福昕软件开发股份有限公司董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十九条公司在审议关联交易事项时要做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到《福建福昕软件开发股份有限公司关联交易决策制度》董事会审议标准的，应当在提交董事会审议后及时披露；

公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。

第二十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十四条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。

在确定审批权限时，公司执行《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。

第二十五条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十六条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会报告。

第二十七条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第二十八条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。第二十九条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十一条公司应严格按照《募集资金管理制度》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第三十二条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十三条公司财务部对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十四条公司财务部应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或者募集说明书等文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十五条公司内控内审部应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可

预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。第三十六条公司应由内控内审部跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会审计委员会报告。公司的独立董事和审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》等有关规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。第三十七条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第三十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第三十九条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十条公司按照《公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东会议事规则》《福建福昕软件开发股份有限公司董事会议事规则》规定的权限和程序，对重大投资履行审批程序。

第四十一条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

第四十二条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十三条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十四条公司董事会应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十五条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十六条公司应依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等有关规定做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

第四十七条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十八条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第四十九条公司应按照公司《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履

行相应程序并对外披露。第五十一条公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查第五十二条公司内控内审部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十三条公司内控内审部门要对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性以及运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内审报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司董事会提出切实可行的解决措施。

第五十四条公司根据内控内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五十五条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具财务报告内部控制审计报告。

公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会对公司内部控制评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。第五十六条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第五十七条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五十八条公司内控内审部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第五十九条本制度由本公司董事会负责修改、解释。

第六十条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第六十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。

福建福昕软件开发股份有限公司

二〇二五年九月二十五日

福建福昕软件开发股份有限公司

对外担保制度第一章总则第一条为加强福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位或个人提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押等形式。包括纳入公司合并会计报表范围的子公司的对外担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供任何担保。

第四条公司的分支机构不得对外提供担保。

第五条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。

第二章对外担保的审批权限和程序

第七条被担保人应满足以下条件：

（一）因公司业务需要的互保单位及个人或与公司有重要业务关系的单位及个人；

（二）具有独立法人资格或独立民事行为能力；

（三）产权关系明确；

（四）没有不能合法存续的情形出现；

（五）提供的财务资料真实、完整；

（六）没有公司认为的其他较大风险。第八条被担保人申请担保时应提交以下资料：

（一）企业或个人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明、承诺；

（七）公司认为的其他重要资料。

第九条公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。

第十条公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）不能提供担保的其他情形。

第十一条公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会

审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议通过；涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。第十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，由董事会审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

违反《公司章程》规定的股东会、董事会审批对外担保权限及程序，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第十四条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

第十六条公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同订立时公司财务部应会同公司或外部法务人员对担保合同进行审查。

第十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容的法律文件

第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章对外担保的日常管理第十九条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。第二十条公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十一条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十二条公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施向债务人追偿。

第二十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四章对外担保的信息披露

第二十四条公司对外提供担保，应按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十五条参与公司对外担保事宜的任何部门及人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形，公司应当及时披露。

第五章责任追究

第二十七条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第六章附则

第二十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十九条本制度由公司董事会负责修改、解释。

第三十条本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的规定为准。

本制度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。

第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

福建福昕软件开发股份有限公司

二〇二五年九月二十五日

福建福昕软件开发股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、股权以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指企业购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的有价证券以及不超过一年（含一年）的其他投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资是指不满足短期投资条件的投资，即不准备在一年或长于一年的经营周期之内转变为现金的投资。包括但不限于以下情形：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他独立法人实体；

（四）放弃优先购买权、优先认缴出资权等权利；

（五）债券、委托贷款及其他债权投资。

第四条对外投资应遵循的原则

合法性原则，即公司的对外投资不能超越有关法律法规的限制；

有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险－收益比最小的投资方案。

第五条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进公司可持续发展。

第二章对外投资的决策权限

第六条公司股东会、董事会和总裁为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

公司对外投资事项达到下列标准之一的，应提交股东会审议，并应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生的对外投资事项未达到本制度第六条所规定的标准但达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条本制度第六条和第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第九条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六条或者第七条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十条除委托理财等《上市规则》或上海证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第六条或者第七条。已经按照本制度第六条或者第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十二条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条或者第七条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条或者第七条。

第十三条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条或者第七条规定。

公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条或者第七条规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条或者第七条规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。

第十四条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第十五条除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均由总裁批准或总裁授权批准。

第三章对外投资的风险控制

第十六条公司的战略投资部、法务部、财务部共同负责对外投资风险控制工作。

战略投资部承担如下从投资规划至投后管理的全投资流程的相关投资工作事宜：

（一）根据公司发展规划编制投资计划；

（二）负责投资项目的预选、策划、论证及项目尽调、谈判、股权交割等具体实施；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）协同公司财务管理部门共同进行投资项目中止或终止的清算与交接工作；

基于对外投资的内部风险制衡机制，法务部及财务部独立于战略投资部门参与对投资项目的风险把控。其中，法务部负责遴选法律尽职调查机构，共同参与对外投资项目的法律尽职调查与对外投资交割文件的法律审核。财务部负责遴选财务尽职调查机构，共同参与对外投资项目的财务尽职调查，并核定对外投资项目的估值。

公司就对外投资项目进行审议决策时，战略投资部门应充分考察下列因素并据以作出投资分析报告：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或暗示的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备实施有关投资项目的必要条件（包括但不限于：资金、技术、人才、原材料供应保证）；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十七条战略投资部门应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式等内容。对外投资实施方案的变更，应当经过决策机构的审查批准。

公司如与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金，并委托相关专业投资机构就基金未来进行的对外投资，战略投资部门应当对受托单位的资信情况和履约能力进行调查，明确双方的权利、义务和责任。

第十八条公司对外投资项目经相应决策权限审批通过后，由战略投资部门或业务部门负责组织项目的实施。

第四章对外投资的后续日常管理

第十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，若出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。

第二十条战略投资部门按照公司要求负责相应对外投资项目的后续日常管理。

第二十一条对于对外投资组建合作、合资企业，公司可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。

第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事或高级管理人员，对该控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十三条本制度第二十一条、第二十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律、法规及规范性

文件的规定切实履行职责，在对外投资的企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第二十五条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第二十六条公司战略投资部门应协同财务管理部对公司的对外投资活动进行资信调查、评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第二十七条公司董事会审计委员会亦依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请董事会处理。

第五章对外投资的转让与回收

第二十八条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其他原因。

第三十条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第六章重大事项报告及信息披露第三十一条公司的对外投资应严格按照《上市规则》及本制度等相关规定履行信息披露义务。第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。第三十三条子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。

第三十四条子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。

第七章附则第三十五条本制度所称“以上”“以内”包括本数，“超过”“低于”不包含本数。第三十六条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。

第三十七条本制度解释权归公司董事会。第三十八条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。

福建福昕软件开发股份有限公司

二〇二五年九月二十五日

福建福昕软件开发股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则第一条为了建立防范控股股东及关联方占用福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方（以下简称“大股东及关联方”）之间的资金管理。

本制度所述的“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所述的“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称的关联方，与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的关联方具有相同含义。

第三条本制度所称资金往来包括经营性资金往来和非经常性资金占用。

（一）经营性资金往来：指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金往来。公司不得通过延长账期、拖延结算等方式变相形成大股东及关联方对公司的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为公司大股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给大股东及关联方，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及关联方使用的资金。

第二章防范大股东及关联方的资金占用原则第四条公司应当严格防范大股东及关联方采取各种方式直接或者间接占用公司资金。公司不得以垫支、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司应当尽量避免与大股东及关联方的关联交易，公司与大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《福建福昕软件开发股份有限公司关联交易决策制度》所规定的各自权限和职责审议批准。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条大股东及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（九）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十一）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

第七条公司内控内审部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出情况。杜绝大股东及关联方占用公司非经营性资金情况。

第八条公司暂时闲置资产提供给大股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第三章防范资金占用的责任和措施

第九条公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。大股东及关联方拒不改正的，公司董事会应及时向监管部门和证券交易所

报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十二条公司独立董事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条公司财务部门在办理与公司大股东及关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与大股东及关联方之间的交易和资金往来情况。

公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意，并报经董事长批准后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

公司与公司大股东及关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

财务负责人应当保证公司的财务独立，若收到大股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十四条公司内控内审部门对公司大股东及关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条公司审计委员会负责指导内控内审部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司大股东及关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际

情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在大股东及关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十六条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司大股东及关联方资金占用进行专项审计，并出具专项说明。公司应就专项说明做出公告。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股抵账等损害公司及中小股东权益的行为。

第四章责任追究

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十条公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成严重不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十一条公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度规定与国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所

有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。第二十四条本制度由董事会负责修订及解释。

福建福昕软件开发股份有限公司

二〇二五年九月二十五日

福建福昕软件开发股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员。第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力、与外部薪酬水平相符；

、体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

5、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司高级管理人员的薪酬制度；由公司人力资源部门配合公司董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责，并对其进行年度考核并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理

人员薪酬制度的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准第七条在公司任职的董事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的董事原则上不在公司领取薪酬。经公司股东会批准，公司可以另行发放董事津贴。

第八条独立董事实行津贴制度，独立董事津贴由股东会审议通过。独立董事因出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，高级管理人员的职级以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平而确定。

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况而确定。

第四章薪酬的发放

第十条公司独立董事的津贴按月发放。

第十一条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金根据考核周期按照高管人员年度绩效考评情况发放。高管人员的个人绩效奖金与公司经营目标挂钩。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社保费用。在公司承担职务的董事、高级管理人员报酬由公司支付，担任的董事职务不另外享有津贴。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十四条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的调整第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十九条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行。

福建福昕软件开发股份有限公司

二〇二五年九月二十五日

议案四：

关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接

转让的议案各位股东及股东代理人：

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以价值人民币

710.00万元的非货币性资产，即福昕流式文档相关技术的知识产权（以下简称“知识产权”）向北京鸿文时代科技有限公司（以下简称“北京鸿文”）出资，认购其新增注册资本

18.8291万元，对应北京鸿文增资完成后

12.1575%的股权。公司已通过下属的投资基金福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡昕盛”）持有北京鸿文

25.7264%的股权。本次增资完成后，公司及海峡昕盛合计持有北京鸿文

34.7562%的股权，北京鸿文仍为公司的参股公司。公司本次拟出资的知识产权涉及了部分募集资金投入，共计

525.61万元，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目资产转让，公司按持股比例享有对应的投资收益。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间接转让的公告》（公告编号：

2025-047）。本议案已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十五日