南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者

且公司为控股子公司提供担保的公告

重要内容提示：

?南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）下属控股子公司LOGILET(UK)LIMITED（以下简称“Logilet（UK）”或“液滴英国”）拟增资扩股并引入外部投资者。国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创投”）指定的投资主体（以实际注册信息为准，以下简称“国君创投SPV”）、南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南创投”）、九安香港有限公司（ANDONHONGKONGCO.,LIMITED，以下简称“九安香港”）与华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”），拟分别以人民币3,000万元的等值美元、人民币2,000万元或等值美元、美元400万元、人民币2,000万元或等值美元认购Logilet（UK）新增A轮优先股。公司全资子公司海南诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“海南诺唯赞”）及液滴英国其他股东NewrgyCapitalLimited（以下简称“纽瑞格”）、HonorCapitalLimited（以下简称“荣耀资本”）均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司所控制的液滴英国股权比例变更为56.99%。液滴英国仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

?本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?风险提示：上述增资事项涉及潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）子公司增资扩股情况概述为进一步整合公司数字微流控业务、拓展诊断领域国际业务，公司下属控股子公司Logilet（UK）根据自身经营发展需要与长期业务规划，拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，国君创投SPV、南创投、九安香港、华西银峰拟分别以人民币3,000万元的等值美元、人民币2,000万元或等值美元、美元400万元、人民币2,000万元或等值美元认购Logilet（UK）新增A轮优先股。公司全资子公司海南诺唯赞及液滴英国其他股东纽瑞格、荣耀资本均放弃本次增资的优先认购权。

本次增资完成后，液滴英国的股份总数由1,079,100股增加至1,230,773股，公司控制的液滴英国股权比例下降至56.99%，液滴英国仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对液滴英国实施控制。

本次增资前后，液滴英国股权结构变化情况如下：

注：以上相关股份数以根据签署日汇率计算后的具体数值为准。

（二）担保情况概述

根据拟签订的《关于LOGILET(UK)LIMITED之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），本次增资投资人有权在触发回购条款的前提下，要求公司回购其所持有的全部或部分液滴英国股权或对应的财产份额。

具体情况详见本公告之“四、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。

（三）其他说明2025年11月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者且公司为控股子公司提供担保的议案》，并将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议并办理后续事宜。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易主体基本情况

（一）增资标的基本情况

（二）增资方的基本情况

1、国君创投

2、南创投

国君创投拟通过其指定与控制的投资主体国君创投SPV参与本次增资，具体以实际设立与协议约定为准。名称

3、九安香港

4、华西银峰

注：上述增资方主要信息通过对方提供资料、“天眼查”等公开信息渠道获取

三、本次交易的定价依据

本次交易定价系基于公司数字微流控技术实力、未来资本运作规划与发展潜力等因素，经交易各方友好协商确定，液滴英国本次投前估值为人民币7亿元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

四、相关协议主要内容

（一）协议主要签署方

1、国泰君安创新投资有限公司；

2、国君创投SPV；

3、南京市紫金生物医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）；

4、华西银峰投资有限责任公司；

5、九安香港有限公司（ANDONHONGKONGCO.,LIMITED）

（九安香港，与南创投、华西银峰、国君创投SPV合称为“投资方”）

6、LOGILET(UK)LIMITED；

7、南京液滴生物科技有限公司（以下简称“液滴生物”）；

8、南京诺唯赞生物科技股份有限公司；

9、海南诺唯赞生物科技有限公司；

10、NewrgyCapitalLimited；

11、HonorCapitalLimited；

12、曹林；

13、张力军。

（上述任何一方称为“一方”，合称为“各方”）

（二）《关于LOGILET(UK)LIMITED之股份认购协议》（以下简称“《增资协议》”）主要内容

1、增资

以液滴英国本次增资前7亿元人民币的估值为前提，根据《增资协议》约定，公司向投资方发行A轮优先股。国君创投SPV以人民币3,000万元的等值美元认购液滴英国46,247股新增股份，南创投以人民币2,000万元或等值美元认购液滴英国30,831股新增股份，九安香港以美元400万元认购液滴英国43,764股新增股份，华西银峰以人民币2,000万元或等值美元认购液滴英国30,831股新增股份，具体如下表格所示：

注：以上相关股份数以根据签署当日汇率计算后的具体数值为准

2、交割

2.1本次交易应在以下交割先决条件均被满足或被投资方豁免之日后10日内交割，交割完成之日为交割日。

2.1.1不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律、法院、仲裁机构或其他政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

2.1.2于协议签署日及交割日，液滴英国及其控制的主体在协议中所作的所有陈述和保证都是真实、准确、完整的，且不存在误导；

2.1.3液滴英国及相关主体已就签署和履行本协议及《股东协议》取得了所有必要和适当的批准、授权、同意和豁免（如需）；

2.1.4液滴英国与投资方、诺唯赞及液滴英国各方股东已适当签署本协议、《股东协议》、并且液滴英国股东会已批准重述后的公司章程，并将相关原件交付给投资方；

2.1.5投资方已就本次交易办理完成ODI备案（如需），并已向液滴英国提供证明文件；

2.1.6交割日前，未有对诺唯赞及相关主体的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其它情况；

2.1.7相关核心员工已签署投资方认可的满足最低服务期要求的劳动合同或

单独协议，并向投资方提供相应证明文件；

2.1.8液滴英国应根据《股东协议》及《公司章程》约定，新组建董事会，并将经核证的新董事会名册提供给所有投资方。

2.1.9相关保证方已就液滴英国所涉数字微流控业务整合作出经投资方确认的适当方案安排（方案应当包括生产环节、销售环节、研发和技术环节等方面的安排，即“整合方案”），并承诺严格按照整合方案的安排执行；保证方应完成经投资方确认的整合方案配套文件的签署；就整合方案所涉及的研发实验室与办公室租赁，液滴英国及相关主体与诺唯赞合并体系公司签署的租赁协议应经投资方确认；

2.1.10公司已就签署和履行本协议、《股东协议》（包括回购权相关条款）及整合方案取得了必要的批准与授权，并履行相关必要信息披露义务；

2.1.11本次增资前，液滴英国各股东方足额实缴其对应的液滴英国股权投资款，合计为1,000万人民币或等值美元，并向投资方提供相应证明文件；

2.2.12公司解除与全资子公司之间的相关专利许可使用协议并办理备案注销，就前述专利与液滴生物签署专利许可使用协议并办理备案；

2.1.13相关保证方已向投资方出具确认上述交割先决条件（第3.1.5条除外）已经全部得到满足的确认函。

3、交割后承诺

液滴英国承诺在投资方实缴出资后30日内将不低于人民币3,000万元（或等值外币）的款项汇入至液滴英国于境内设立的全资子公司南京液滴生物科技有限公司账户，本次增资投资款仅用于自身主营业务，不得用于其他方面（包括但不限于投资于主营业务以外的其他业务，向第三人、股东及其关联方、或实际控制人及其关联方提供借款等）。本次增资的投资方可亲自或委托会计师事务所等专业机构或个人对投资款的支付到账及使用情况进行检查。

在2028年12月31日前，在遵守并符合上市公司监管要求以及诺唯赞内部治理规则的前提下，液滴英国将协议约定的相关知识产权以投资方认可的对价收购至其合并范围体系内。

4、违约责任

如因任何一方违反其在本协议项下的任何义务而使另一方遭受或招致任何

行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失或法律程序的，违约方将对守约方承担相应的赔偿责任。

5、协议的生效本协议经各方正式签署后于签署日生效。经各方同意，本协议可以以书面形式修改和补充。

6、其他约定协议各方就协议终止、损害赔偿、保密、通知等其他事项做出相关具体约定。

（三）《股东协议》主要内容

1、目标公司的治理结构交割日后，由现有股东和投资方组成液滴英国的股东会。液滴英国和液滴生物的董事会分别由3名董事组成，其中海南诺唯赞有权在液滴英国和液滴生物分别委派2名董事，国君创投SPV有权在液滴英国和液滴生物各委派1名董事，南创投和华西银峰有权分别在液滴英国、液滴生物各自委派1名董事会观察员。董事任期为3年，连选可以连任。

2、回购权

（1）回购触发事件自任何投资方知悉以下任一情形时，诺唯赞（本条下称“回购义务人”）应回购该投资方所持有的全部或部分液滴英国股份或对应的国君创投SPV财产份额：

1）截至2030年12月31日，液滴英国未实现合格上市；2）液滴英国及其控制的主体知识产权出现严重瑕疵；3）液滴英国或创始人严重违法违规或被依法追究刑事责任且对公司造成重大不利影响；4）液滴英国主营业务未经投资方同意发生变化；5）由于相关法律法规或政策发生重大不利变更等原因，经投资方合理判断，液滴英国已无法实现合格上市，且本协议各方无法就替代性方案达成一致；6）液滴英国和/或创始人严重违反交易文件或拒绝履行交易文件项下的重大义务；

7）液滴英国因包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼、其他外来或公司内部问题、不可抗力等原因，导致自身及液滴生物被相关主管机构吊销营业执照、或撤销登记或全面停止经营；8）液滴英国任何其他股东要求液滴英国和/或回购义务人回购其所持液滴英国股份的；9）回购义务人的2028年年度报告披露时及披露后6个月内，出现如下任一情形的：①合并报表层面的资产负债率大于40%；②合并报表层面的账面货币资金加上交易性金融资产并减去长期借款和短期借款的余额小于人民币8亿元；③出现持续经营能力存疑、被出具否定或无法表示意见的财务审计报告、大股东违规资金占用、主要银行账户遭受冻结、财务状况出现重大恶化等任一事项；④投资方认为的其他影响回购义务人履行本协议项下义务的能力的其他事项。

（2）回购价格

1）股份回购回购股东要求回购义务人回购液滴英国的股份回购价格，应为以下两者中的较高者：

①该回购股东取得该要求回购股份而实际支付的购买对价×（1＋8%×N1÷

360）＋针对该要求回购股份已向该回购股东宣布但未分配的分红。其中，

N1为从该回购股东支付该等购买对价之日起至该回购股东收到全部赎回股

份回购价款之日止的自然天数。

②该回购股东发出回购书面通知之日前最近一期经回购股东认可的中立第

三方审计机构按照中国会计准则审计确认的公司净资产值×该回购股东所

要求回购股份占公司全部股份的比例。

2）财产份额回购回购合伙人要求回购义务人或其指定主体回购国君创投SPV财产份额的回购价格（“赎回财产份额回购价款”，与赎回股份回购价款合称为“回购价款”）应为以下两者中的较高者：

①该回购合伙人要求回购之国君创投SPV的财产份额数额÷国君创投SPV

的总出资额×（国君创投SPV取得届时所持全部液滴英国股份而实际支付

的购买对价×（1＋8%×N2÷360）＋液滴英国已向国君创投SPV宣布但未分配的分红）。其中，N2为从国君创投SPV支付该等液滴英国股份购买对价之日起至该回购合伙人收到全部赎回财产份额回购价款之日止的自然天数。

②该回购合伙人要求回购之国君创投SPV的财产份额数额÷国君创投SPV的总出资额×该回购合伙人发出回购书面通知之日前最近一期经回购合伙人认可的中立第三方审计机构按照中国会计准则审计确认的液滴英国净资产值×国君SPV届时所持全部液滴英国股份占其全部股份的比例。

（3）回购承诺回购义务人向投资方承诺：

①若因任何原因导致回购义务人无法按照回购权条款的约定向投资方履行回购义务，承诺人同意并确认，在投资方发出回购通知之日起15日内，诺唯赞应向贵方承担违约责任并以合法合规方式支付违约金。贵方收到的违约金额应不低于贵方根据回购权条款计算的全部赎回股份回购价款及逾期付款违约金（如有）之和。

②如因回购义务人无法履行回购义务给贵方造成任何损失，承诺人同意并确认，诺唯赞应向贵方承担损失赔偿责任。

3、并购最低回报当发生并购时，投资方所获得的并购对价，应不低于如下公式计算的金额（即“并购最低回报价”）：

该投资方取得所持公司股份而实际支付的购买对价×（1＋12%×N÷360）＋已向该投资方宣布但未分配的分红。其中，N为从该投资方支付该等购买对价之日起至该投资方收到全部并购对价之日止的自然天数。

如投资方所获得的并购对价低于并购最低回报价的，诺唯赞应以现金支付方式，就并购对价与并购最低回报价的差额，在协议约定时间内支付给投资方。如有逾期，诺唯赞则需支付相应的逾期付款违约金。

4、其他

除上述回购权外，《股东协议》就各投资方享有的优先认购权、反稀释权、优先清算权、领售权、信息权和检察权等权利进行了约定。

5、违约责任如因任何一方违反其在本协议项下的任何义务而使另一方遭受或招致任何行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失或法律程序的，违约方将对守约方承担相应的赔偿责任。

6、协议生效本协议经各方正式签署后于签署日生效。经各方同意，本协议可以以书面形式修改和补充。

五、本次增资目的及对公司的影响

公司Logicore数字微流控业务目前处于终端产品持续开发进程中，并初步拓展海外市场，尚处于商业化初期，未正式产生规模化的商业收入。通过本次增资扩股，公司将进一步整合现有数字微流控业务，在保证对其持续投入资金的同时，提高各项资源利用率，合理分摊投资风险，有利于促进公司数字微流控业务规划的战略落地，帮助提升公司整体竞争力水平。

公司本次放弃液滴英国的优先认购权，系基于公司整体战略规划，结合公司数字微流控业务开展需要和资本运作规划的综合考虑。本次增资完成后，液滴英国仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次交易尚需提交公司股东会审议，存在一定的不确定性。公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会2025年11月20日