国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“鼎阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对鼎阳科技2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,666.67万股，每股面值1元，每股发行价46.60元，募集资金总额为人民币1,242,668,220.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,150,717,166.82元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第441C000799号《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金验资报告》。

（二）2025年度募集资金使用情况及结余情况

截至2025年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

截至2025年

月

日，公司已将节余募集资金全部转出，相关募集资金专户已于2025年

月

日完成注销手续，公司不存在尚未使用募集资金情况。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件等的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

该管理制度经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。为了完善募集资金风险控制措施，公司于2022年

月

日修订了《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，明确募集资金风险控制措施等内容，修订后《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。2025年

月

日，公司依照最新法律、法规和规范性文件的规定再次修订了《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，修订后《深圳市鼎阳科技股份有限公司募集资金使用管理制度》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金监管协议情况根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国信证券于2021

年11月23日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2021年11月30日披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国信证券于2021年12月29日与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订募集资金专户存储三方监管协议。经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司及保荐机构国信证券于2024年9月3日与兴业银行股份有限公司深圳软件园支行签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，详见公司于2024年8月30日披露的《鼎阳科技关于签订募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号：2024-037）。

上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

2023年12月18日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议及2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金，保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

2025年12月12日公司召开第三届董事会第四次会议，全体董事审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”、“生产线技术升级改造项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票部分募投项目已全部结项，所有募集资金专户均已注销，相关情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况截至2025年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见所附《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内（指2025年1月1日至2025年12月31日，下同），公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况公司于2025年2月27日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募投项目使用建设的情况下，可使用最高不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本报告期内，公司进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

单位：万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2025年4月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金124,272,534.85元（含利息收入和现金管理收益）用于永久补充公司流动资金。公司监事会和保荐机构国信证券均对本事项发表了同意意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年12月12日公司召开第三届董事会第四次会议，全体董事审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”、“生产线技术升级改造项目”结项，并将上述节余募集资金共计6,666.04万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，截至2025年12月31日，公司已将实际节余募集资金6,669.71万元转出，相关募集资金专户已于2025年12月23日完成注销手续。保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：鼎阳科技2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表：

2025年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

测量仪器研发与产业化项目

用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。

2、报告期内，生产线技术升级改造项目已完成并达到预期目标，该项目已结项，节余募集资金2,481.82万元（不含利息为1,710.19万元），于本报告期内永久补充流动资金。募集资金节余的主要原因为：

（1）公司在募投项目实施过程中，结合自身技术储备与项目实际需求，在自研产品性能、功能满足项目使用标准的前提下，优先采用自研产品替代了部分原计划外购的设备及软件，降低项目实施成本，从而形成募集资金节余；

（2）公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的相关规定，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，形成了资金节余；

（3）为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。