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公司代码：688112公司简称：鼎阳科技

深圳市鼎阳科技股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”第四点之风险因素。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人秦轲、主管会计工作负责人刘厚军及会计机构负责人（会计主管人员）连肇华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.60元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本159,596,883股，以此计算合计拟派发现金红利105,333,942.78元（含税）。本年度公司现金分红金额占2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为73.87%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。公司2025年度利润分配方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

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十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 42

第五节重要事项 ...... 63

第六节股份变动及股东情况 ...... 91

第七节债券相关情况 ...... 98

第八节财务报告 ...... 99

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

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五、其他相关资料

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、营业收入报告期，公司实现营业收入60,201.70万元，同比增长21.03%。公司通过持续高强度的研发投入，产品和技术持续迭代升级，实现了产品档次的不断提升。报告期内四大主力产品高中低各档次产品价量齐升，高端产品持续增长，高分辨率示波器以及射频微波产品在境内市场持续高速增长，带动了公司整体营收的持续增长。

2、归属于上市公司股东的净利润公司2025年度归属于上市公司股东的净利润14,259.03万元，同比增长27.19%，主要得益于营业收入的增长。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

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2025年12月25日至26日，公司下属子公司参与深圳市中级人民法院关于深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达厂区合计11处房产的司法拍卖，该事项经公司第三届董事会第五次会议审议通过，因该司法竞拍事项存在不确定性，属于临时性商业秘密，披露后可能影响公司竞拍结果，根据相关法律法规，公司在履行董事会审批程序后暂缓披露上述决议事项，待司法竞拍完成后再履行信息披露义务。12月26日司法竞拍完成，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及时披露《关于子公司参与房产拍卖的公告》（公告编号：2025-056）。此外，公司已按照有关规定履行上述暂缓披露事项内部审批程序并对内幕信息知情人进行了登记，并由内幕信息知情人作出了书面保密承诺。

公司因涉及商业秘密，对前五名供应商及客户名称及部分欠款方名称进行豁免披露。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司是一家研发驱动型的高新技术企业，设立以来一直专注于通用电子测试测量仪器的开发和技术创新，是国家重点“小巨人”企业，主营业务为数字示波器、波形和信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、可编程电源、万用表等通用电子测试测量仪器的研发、生产和销售。公司自主品牌“SIGLENT”已经成为全球知名的通用电子测试测量仪器品牌，目前公司已发展成为国内技术领先的通用电子测试测量仪器企业之一。

公司是全球极少数具有数字示波器、信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪四大通用电子测试测量仪器主力产品研发、生产和销售能力的通用电子测试测量仪器厂家，同时也是全球极少数同时拥有这四大主力产品并且四大主力产品全线进入高端领域的企业。公司总部位于深圳，在马来西亚建立了生产基地已投产，产品及服务遍及全球80多个国家及地区。

公司主要产品包括数字示波器、信号发生器、矢量网络分析仪等通用电子测试测量行业四大主力产品，以及可编程直流电源/源表/源载模拟器、数字万用表和电子负载。产品基本情况如下：

1、数字示波器

数字示波器是电子信息工业的基础设施，是应用最广泛的基础电子测试测量仪器，被誉为电子工程师的眼睛，用于采集电路中的电信号并存储和显示，并对信号进行测量、分析和处理。公司研发的高带宽低噪声示波器技术、高波形刷新率示波器技术以及数字示波器软件平台技术，使数字示波器产品具有高带宽、低噪声、高刷新、深存储等特点，并具备丰富多样的测试测量功能。

高分辨率数字示波器正成为潮流，全球最主流的示波器厂家绝大多数都在推出10-bit、12-bit的高分辨率示波器。公司示波器最高带宽可达20GHz，12-bit高分辨率数字示波器带宽已覆盖70MHz～16GHz，结合低噪声的前端电路和高分辨率的ADC，公司数字示波器拥有更高的垂直分辨率，可清晰分辨波形细节，提高测量精度。

图

：数字示波器产品

2、波形和信号发生器

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波形和信号发生器包括任意波形发生器和射频微波信号发生器，用于提供各种仿真和激励测试信号。公司研发的高采样率DDS信号发生器技术、基于任意内插的逐点输出技术、宽带矢量信号发生器技术、宽带频率响应估计和补偿技术，使波形发生器和信号发生器产品拥有高质量的信号精度和相位噪声，具备连续波、脉冲波、模拟调制和矢量调制信号的发射功能，亦可播放特定协议的标准信号。

（1）任意波形发生器

图2：任意波形发生器产品

（2）射频微波信号发生器

图

：射频微波信号发生器产品

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3、频谱分析仪

频谱分析仪是测量电子电气信号频谱（能量－频率关系）的仪器，配合合适的传感器，还可以测量声波、振动波等物理信号的频谱。公司研发的实时频谱分析技术、宽带矢量信号分析技术、集成频谱分析仪的矢量网络分析技术和频谱信号分析软件平台技术等技术，使频谱分析仪产品具有宽频谱、低噪声、高分辨率等特点，同时具有实时频谱分析、模拟和数字信号调制分析等诸多功能。

图

：频谱分析仪产品

认证。

主要产品

4.矢量网络分析仪

矢量网络分析仪是测量器件网络特性的仪器，它结合了频谱分析仪技术、信号发生器技术以及矢量网络分析技术等各项技术，被誉为“仪器之王”，是射频微波领域必备的测试测量仪器，并且是诸多行业专用仪器的基础形态。公司矢量网络分析仪产品可实现多端口矢量S参数测量，实施各档次的系统误差校准，且可具备频谱分析仪的通用特性，是高度集成的射频微波仪器。

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图5：矢量网络分析仪产品

5.电源/源表/源载模拟器、万用表及其他公司电源类及其他产品包括高精度可编程直流电源/源表/源载模拟器、高精度台式万用表和高性能可编程电子负载。

（1）高精度可编程直流电源/源表/源载模拟器

图6：高精度可编程直流电源/源表/源载模拟器产品

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（2）高精度台式万用表

图7：高精度台式万用表产品

（3）高性能可编程电子负载

图

：高性能可编程电子负载产品

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新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

1、销售模式公司的销售模式包括经销、直销和ODM三种模式，根据各目标区域市场的不同特点，公司采取不同的销售模式，以经销为主。

2、研发模式公司制定了“生产一代、研发一代、储备一代”的研发策略，采用自主研发的模式开展研发活动，并以产品经理负责的矩阵式管理方法进行管理。公司结合行业技术发展和市场情况、下游应用领域的需求变化及发展趋势，确定研发方向及产品目标，并指定产品经理。产品经理从软件开发部、硬件开发部等职能部门抽调人力资源，组建产品研发团队，并负责产品从规划到量产的研发周期全部过程。

3、采购模式公司建立了完整的采购体系和供应商管理体系。公司主要从品质、服务、交付和成本等方面综合考虑选择合格供应商，同时定期对供应商进行考核和管理，确保供应体系能够满足公司经营需要。

公司采取“以产定购”的采购模式。PMC部门根据销售部门的销售预测、现有库存、生产计划等因素制定采购计划，对于一些核心的采购周期长的元器件，会储备一定的安全库存，同时也会根据行业供应变化情况进行储备，以满足未来生产经营需要。

4、生产模式

公司采取“以销定产，适当备货”的生产模式。销售部门定期根据市场变化和公司销售目标制定销售预测，PMC部门则根据销售预测、客户订单、现有库存制定生产计划，生产部门负责生产计划的安排和执行。对于一些主流机型，公司生产部分基础版本，然后根据客户或市场的需求快速确定具体型号，有利于提高公司对市场需求的反应速度和存货周转效率，进而提高资金使用率和公司整体的效益水平。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所属行业发展阶段

公司主营业务为通用电子测试测量仪器的研发、生产和销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于仪器仪表制造业（分类代码40）中的电子测量仪器制造（分类代码4028）和电工仪器仪表制造（分类代码4012）；根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年）》，公司所属行业为仪器仪表制造业（行业代码C40）。

电子测量仪器是现代电子信息产业的基础和先行官，技术含量高。仪器仪表产业对国民经济的影响大，高端电子测量仪器是当前我国亟待解决的产业之一。电子测量仪器是一个国家的战略性装备，其发展水平已成为一个国家科技水平、综合国力和国际竞争力的标志。以“高科技、高性能、高价值”为特征包含通用电子测试测量仪器在内的高端电子测量仪器是国家安全、经济发展和科技创新的共性基础和保障，目前已成为装备研制、科技攻关和高新技术产业发展的瓶颈，亟待解决。

公司是全球极少数具有数字示波器、信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪四大主力产品研发、生产和销售能力的通用电子测试测量仪器企业，在国外优势企业拥有明显竞争优势的情况下，公司一方面不断提升产品档次和性能，拓宽产品线，完善产品矩阵，另一方面根据当前最新技术对现有产品进行升级，进一步提升产品易用性、可靠性以更好地满足市场的现有需求，并提升产品的市场竞争力。

（2）基本特点

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电子测量仪器产业是知识经济的一个重要分支，也是信息社会的一个重要组成部分。在电子信息产业链条中，电子测量仪器都起着不可替代的作用。电子测量仪器是技术密集、知识密集型产品，是几乎所有现代产业科研、生产、试验、维修的基本条件和重要工具，其在现代经济建设中具有战略性的基础地位。

电子测量技术与仪器的发展，直接带动了测量方式的变革，进而推动了现代制造业的进步，促进了社会经济的全面发展。电子测量技术与仪器的发展，以现代测量原理为基础，融合了最先进的电子测量技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、微电子技术、计算机技术、软件技术、通信技术等技术，使电子测量技术与仪器在现代工业与社会发展中获得了更广泛的应用。测量范围的扩大、测量精度的提高，能够有效促进各行业的技术革新，推动社会各领域的发展。

公司所处电子测量仪器行业是现代电子信息产业和国家科技发展的基础产业。公司主要产品为通用电子测试测量仪器，是电子测量仪器行业的重要组成部分，也是现代电子信息产业发展的基础设备和国家战略性、基础性产业之一。

（3）主要技术门槛

通用电子测试测量仪器由于其通用性特征，应用场景广泛，对产品的品质和测量的稳定性要求较高，行业内企业只有通过长期的技术积累才能实现从低端到高端产品的迭代，对行业外企业形成了较高的技术门槛。

数字示波器和任意波形发生器的技术门槛主要在于前端模拟电路、数字信号处理算法、软件平台等。该类产品没有厂家提供现成的方案，从硬件最底层到软件最上层均需要自行研发。随着带宽和分辨率等指标的提升，数字示波器和任意波形发生器的技术门槛迅速抬升，对模拟电路设计、芯片应用和控制算法的要求极高。

射频微波信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪等射频类产品的技术门槛在于射频微波电路设计、数字信号分析算法、软件平台等，涉及到较多的微波电磁波和通信理论，应用的射频芯片技术复杂且成本较高，前期研发投入大。

随着频率范围的提升，高端射频微波仪器的射频芯片、射频材料、射频连接、微波仿真、多芯片组件等相关技术的设计难度和成本也迅速提升。公司将进一步强化射频领域的产品优势，持续提升产品指标，加强产品的竞争优势。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

通用电子测试测量仪器属于技术密集型行业，其发展是多学科、多领域共同进步的结晶。美国、欧洲等发达国家和地区在通用电子测试测量仪器领域起步时间早，同时其在信息技术、测量技术等方面发展较快，下游应用领域产业基础良好，对电子测量仪器产品应用场景的理解更深刻，有丰富的产品设计和开发经验，特别是高带宽、高频率产品的设计和开发经验，在通用电子测试测量仪器领域竞争优势明显，培育了是德科技、泰克、力科和罗德与施瓦茨等行业优势企业。根据Technavio报告，行业内第一梯队公司主要为是德科技、泰克、力科、罗德与施瓦茨等欧美企业。

我国通用电子测试测量仪器行业起步相对较晚，在技术上与国外优势企业仍有一定的差距，特别在高带宽、高频率的产品领域，国内企业还需要一定的技术积累，短期内国内企业很难达到或接近国外优势企业的技术水平。以鼎阳科技为代表的国内极少数优势企业通过持续的研发投入和技术积累，已具备中高端产品的研发、生产和销售能力，正在率先缩短与国外优势企业的差距。

公司是全球极少数同时拥有通用电子测试测量仪器四大主力产品的厂家之一，四大主力产品销售渠道共享，终端用户重叠度高，相互之间能够产生良好的协同效应，有利于提高品牌影响力，并增加客户黏度。

由于目前全球中高端产品市场的主要份额被国外优势企业所占据，基于长期的技术积累，公司对现有产品线进行纵向拓展，不断推出更高档次的产品，根据市场需求的变化情况对产品性能进行升级优化，持续推出综合性能更好的新产品，同时公司不断丰富产品的形态和品类，进一步拓宽产品的应用场景和使用范围。公司凭借持续的品牌建设、全球化的销售渠道、稳定的产品品质以及明显的性价比优势，不断拓展全球市场，品牌知名度不断提升，产品竞争力不断加强，公司拥有较强的增长潜力。

在中高端产品市场中，竞争主要集中在行业内具备优势的企业之间，行业优势企业的高端产品各有其竞争优势。除行业优势企业外，其他主要参与者的市场份额以及竞争领域目前主要集中

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在中低端产品市场。在高端产品方面，公司已成功研发并推出了多款技术门槛较高的产品，包括20GHz的高带宽数字示波器、最高带宽为16GHz的12-bit高分辨率数字示波器、最高测量频率为50GHz的频谱分析仪、最高测量频率为50GHz的矢量网络分析仪、最高输出频率为67GHz的射频微波信号发生器以及最高输出频率达5GHz的任意波形发生器等高档次产品。依靠稳定的品质和明显的性价比优势，公司高端产品具备较强的竞争力。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）技术进步推动仪器多维度发展技术进步推动行业产品以多维度、智能化作为指导原则，采用较通用的模拟前端技术、信号处理技术、射频微波技术和软件平台技术，产品架构适应性强，需求响应迅速，功能配置多样。

1）智能化和网络化：追求智能化和网络化。公司目前大部分产品已具备批量数据分析、智能感应触控、在线远程操控、多平台兼容等功能。未来公司将持续提高产品的智能化和网络化水平；

2）功能配置多样化：随着人们对电子测量的理解不断加深，产品功能逐步丰富，通用电子测试测量仪器需要能在不同维度满足用户需求，如：数字示波器具备数字示波器功能、逻辑分析、串行解码分析、任意波形发生、波特图分析、电源分析及频谱分析等多种功能，信号发生器具备连续波发生、脉冲发生、基带信号调制、通信制式播放及功率计等多种功能，频谱分析仪具备频谱分析、矢量信号分析、电磁预兼容测试、矢量网络分析及电缆与天线测试等功能。

（2）结构模块化

公司产品的软件平台，采用了模块化设计方法。硬件的升级变更，只需要硬件适配层的变更，保证了应用层软件、远程控制、人机交互界面的独立性和持续迭代，有利于产品软件的稳定和技术积累，便于团队开发。公司产品的部分功能可在产品间以硬件或软件通用模块的形式出现，模块定义标准、通用性强，使公司的产品系统更加灵活、合理，有利于快速推出产品，便于单独对模块进行升级和性能提升来提高仪器的整机性能。

（3）测量功能软件化

基于较通用的硬件架构，以数字信号处理技术在FPGA和软件中实现大量的测量和分析功能，实现测量功能软件化，如数字荧光技术、智能触发技术、数字中频和变频技术、正交信号处理技术、逐点扫描技术、高斯白噪声产生等各种产品功能。随着处理器处理能力的提升以及算法的优化，未来越来越多的产品功能将依靠软件实现。实现过程中，大量的算法需要研究和突破。

（4）算法对性能的影响日趋加大

鉴于测量功能软件化趋势，算法功能的开发对性能的影响日趋加大。公司已自研较多通用电子测试测量仪器的核心算法，例如数字示波器中的数字触发算法、频响补偿算法、串行协议解码算法、眼图测量算法、时钟抖动测量算法，任意波形发生器上的任意重采样算法，矢量网络分析仪的校准算法，频谱分析仪上的数字中频信号处理算法、信号频率响应估计和补偿算法、通用调制信号解调算法等，并将该等算法运用于公司主要产品，该等产品取得了较为广泛的市场认可。

二、经营情况讨论与分析

公司坚持自主研发和技术创新，通过高强度的研发投入，推动产品结构向更高档次发展，升级优化产品性能，拓宽产品线，持续完善产品矩阵，从而提升公司产品配套能力，满足更多应用场景需求。高端新产品的快速放量，特别是高分辨率数字、示波器射频微波类产品表现尤为突出，为公司营业收入的增长带来了积极影响。

（一）经营业绩

2025年度，公司实现营业收入60,201.70万元，同比增加21.03%；实现归属于母公司所有者的净利润14,259.03万元，同比增加27.19%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润13,900.55万元，同比增加26.33%，2025年第四季度实现归属于上市公司股东的净利润3,124.32万元，同比增加52.70%，主要系公司高端化发展战略持续推进，通用电子测试测量仪器主营业务收入增长所致。

（二）报告期主营业务回顾

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2025年，公司高端化发展战略成效显著，共发布15款新产品，体现了公司的技术创新能力、市场应变能力和产品开发能力，为公司主营业务收入的增长奠定了坚实基础。

1、高端化发展战略持续推进，公司产品结构持续优化

2025年，公司四大主力产品结构不断优化，高端、中端、低端产品营业收入占比分别为32%、48%、20%。公司四大主力产品高中低各档次产品量价齐升，高端产品营业收入同比增长57.14%，高端产品占比进一步提升，拉动四大类产品平均单价同比提升15.49%。

从产品的销售单价上看，销售单价3万以上的产品，销售额同比增长47.05%，销售单价5万以上的产品，销售额同比增长56.80%。售价越高的产品，增长越快，充分体现了高端化战略的成效。

2017-2025年公司各档次产品营业收入占比

2、射频微波类产品、高分辨率数字示波器等核心产品营业收入持续增长

公司射频微波类产品、高分辨率数字示波器产品矩阵完善，竞争优势明显。2025年公司境内高分辨率数字示波器产品营业收入同比增长47.06%，境内射频微波类产品营业收入同比增长

84.36%，为营业收入的增长带来了积极影响。

3、直销营业收入保持快速增长

随着公司产品高端化进程不断加快，适合直销的产品越来越丰富，同时，客户对公司高端产品和服务支持等方面的要求也更高，公司持续优化直销队伍的管理和建设，不断加强各行业典型大客户以及高端产品的销售推进工作，报告期内直销营业收入持续增长。2025年公司直销营业收入为9575.57万元，同比增长26.55%，直销营业收入占比为15.91%,同比提升0.7个百分点。

4、持续加大研发及销售方面的投入

公司一贯重视研发投入，本期研发投入14,502.06万元，同比增长33.67%，占营业收入的比例为24.09%，同比提升2.28个百分点；销售费用为9,199.06万元，同比增长4.32%，占营业收入的比例为15.28%，为未来的发展打下了坚实的基础。

5、2025年公司归属于母公司所有者的净利润同比增长27.19%，影响因素如下：

(1)报告期内，四大主力产品高中低各档次产品价量齐升，高端产品营业收入持续增长，高分辨率示波器以及射频微波产品营业收入在境内市场持续高速增长，带动了公司整体营收的持续增长，进而有效带动了利润的提升。

(2)报告期内，公司整体毛利率为61.48%，维持在较高水平。公司高端产品整体毛利率较高，高端产品营业收入的高速增长使得公司整体的盈利能力维持高位。

公司营业收入快速增长的同时整体毛利率维持在较高水平，较好的覆盖了研发费用的增长，为净利润的增长带来积极贡献。

2025年，公司共发布了15款新产品，体现了公司的技术创新能力、市场应变能力和产品开发能力，将有助于巩固和提升公司的综合竞争力，对公司未来的发展将产生积极的影响。2025年公司发布的新产品具体情况如下：

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(1)公司于2025年1月发布SDS5000XHD系列和SDS5000L系列高分辨率示波器。SDS5000X

HD系列高分辨率数字示波器和SDS5000L系列紧凑型高分辨率数字示波器最高带宽达1GHz，垂直分辨率为12-bit，最高提供8个通道，最大实时采样率为5GSa/s，最高存储深度为2.5Gpts/ch，配备多种分析软件，可广泛应用于半导体、自动化等行业。

(2)公司于2025年1月将SHA860A系列手持信号分析仪最高测量频率由7.5GHz提升至26.5GHz。该系列产品频率分辨率为1Hz，最低显示平均噪声电平为-165dBm/Hz，是一款专用于现场测试的手持式信号分析仪，便携高效且功能较多，可广泛应用于通信工程、电信运维、无线电管理、教育教学等领域。

(3)公司于2025年2月发布全新一代SMM3000X系列精密源表。该系列精密源表具备6?位

显示位数，支持高精度脉冲模拟、线性/对数扫描、灵活自定义序列、数据可视化分析等功能，既可作为恒压源、恒流源、电压表、电流表、欧姆表以及电子负载，也可作为脉冲发生器、波形发生器，可广泛应用于半导体、新能源、先进光电器件及高密度集成电路等精密测试领域。

(4)公司于2025年2月发布SDG3000X系列任意波形发生器。该系列产品最高输出频率为

200MHz，采用了创新的EasyPulse和TrueArb技术，可显著降低波形抖动，具备生成序列波、噪声、谐波、IQ信号等各类复杂信号的能力，支持多脉冲输出，可广泛应用于通信、半导体、新能源及科研教育等领域。

(5)公司于2025年4月发布最高测量频率达26.5GHz的SNA5000X-E系列矢量网络分析仪。

该系列矢量网络分析仪具备优秀的测试测量性能，支持高达26.5GHz连续频率扫描，可覆盖从低频校准到高频测试的全场景需求，集成S参数测量、差分（平衡）测量、接收机测量等多维度功能，可广泛应用于通信、汽车电子、半导体等诸多领域的现场测试、研发、生产等场景。

(6)公司于2025年5月发布最高输出频率达5GHz的SDG8000A系列高端任意波形发生器，

最大调制带宽可达2GHz，具备最大4个模拟输出通道，且每通道存储深度最高达4Gpts，拥有高频高精度、自由波形编辑以及全面的调制与协议支持能力，可满足通讯、工业和科研等领域的测试需求。

(7)公司于2025年5月发布最高带宽达8GHz、12-bit的SDS7000L系列高端紧凑型高分辨率

数字示波器，集成了与公司高端台式机SDS7000A系列高分辨率数字示波器同等的信号处理能力，采用2U标准机架尺寸设计，精准适配机柜安装，支持多设备密集部署，兼顾

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了机架部署的空间效率与专业测量的精度需求，可广泛应用于工业自动化、通信、新能源等领域。

(8)公司于2025年9月发布可精准捕获微小信号的SDM4075A系列7?位数字万用表，能够检测纳伏级电压、皮安级电流和微欧级电阻的细微变化，助力低功耗电路设计、高精度传感器和新材料研究测试。其宽动态测量范围覆盖低功耗电流到30A大电流，不仅能精准分析IoT设备在待机与工作状态下的功耗，还能满足大功率器件的测试需求。可广泛应用于制造业、自动化、电路设计等领域。

(9)公司于2025年9月发布可具备8GHz带宽与300fF超低输入电容的SAP8000D有源差分

探头，支持差分与单端测量，具有优异的共模抑制性能，适用于PCIe、DDR、USB3.0、千兆以太网等高速串行总线验证，信号完整性分析及高频电路调试。可搭配多种配件，广泛应用于灵活适应焊接、手持或夹具等不同测试场景。

(10)公司于2025年10月发布带宽最高达16GHz、12-bit垂直分辨率的SDS8000A系列高带

宽高分辨率数字示波器，每通道实时采样率高达40GSa/s，存储深度最大2Gpts/通道，最高500,000wfm/s波形捕获率，不仅能满足高速信号测量和捕捉微小信号的需求，还提供MIPI、DDR、PCIe、以太网等一致性分析功能，搭配眼图和抖动分析工具及丰富的协议解码，可为半导体研发、高速通信系统验证等提供全方位的解决方案。

(11)公司于2025年11月发布全新一代多通道相参微波信号发生器SSG6M80A系列产品，产

品频率覆盖范围从9kHz至20GHz，频率分辨率可达0.001Hz，相位噪声低至-136dBc/Hz（@1GHz，10kHz偏移，测量值），可广泛适配多种复杂场景，为行业用户提供更高效、更可靠的微波信号发生解决方案。

(12)公司于2025年11月发布发布全新SNA5000B系列矢量网络分析仪，其100kHz至26.5GHz

的超宽频率覆盖、高达144dB(typ)的动态范围以及多端口支持，为射频微波、高速数字和通信研发与生产测试领域提供了全新的测量解决方案。

(13)公司于2025年12月发布SPB3000X系列源载模拟器,包含双通道直流电源SPB3132X、

双通道电子负载SPB3264X、电池模拟器SPB3300X三个机型，具有高精准度、低纹波噪声、快速瞬态响应的性能优势，搭配可视化操作、多接口兼容的设计，覆盖电源供电测试、电子负载测试、电池仿真分析等多种需求。

(14)公司于2025年12月发布20GHz高带宽数字示波器SDS8204A，通道实时采样率高达

50GSa/s，存储深度最大2.5Gpts/通道，最高500,000wfm/s波形捕获率，可为半导体研发、高速通信系统验证、车载电子测试等提供全方位的解决方案。非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、研发平台和团队优势。通用电子测试测量仪器行业属于技术密集型行业，其发展以现代测量原理为基础，融合了最先进的电子测量技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、微电子技术、计算机技术、软件技术、通信技术等技术，是多学科、多领域共同进步的结晶。同时，下游产业技术的快速发展对电子测量仪器提出了更高的测试要求。行业内企业必须通过长时间的研发投入和技术积累，培育大量专业、技术经验丰富的复合型人才，打造具有创新能力的研发平台，才能在面对测量技术快速发展和下游应用领域需求不断变化时开发出符合市场需求的新产品。

公司拥有国家认可的CNAS测量实验室、省级高端通信测量仪器工程技术研究中心和省级工业设计中心等研发平台，承担建设“深圳市智能宽带精密电子测量仪器工程研究中心”。公司注重技术人才的培养和储备，构建了股权激励以及基本工资、年度和月度绩效奖金相结合的长短期激励方案，以研发人员在关键技术的突破、对公司技术创新的贡献作为考核的主要指标，打造了一支专业、稳定且具有创新能力的技术研发团队，团队成员教育背景良好且涵盖电子技术应用、控制理论与控制工程、信息工程、电信工程及无线电物理等学科领域，核心技术人员均拥有十余年

/

电子行业从业经验，具备独立的研究、开发、实验和产业化的能力。

2、技术和产品创新优势。公司一直专注于通用电子测试测量仪器的研发，积累了从产品定义、立项、研发、设计、验证、测试、样机到批量生产等环节的全流程技术。公司产品矩阵完善，产品品质稳定，特别是矢量网络分析仪、信号发生器和频谱分析仪等射频微波类产品以及高分辨率数字示波器产品竞争优势明显，增强了公司为客户提供通用电子测试领域的整体解决方案的能力，进一步增强了公司的综合竞争力。

通过自主研发和创新，公司拥有了“高带宽低噪声示波器技术”、“高波形刷新率示波器技术”、“高采样率DDS信号发生器技术”和“实时频谱分析技术”等一系列核心技术。依托自身的技术和产品创新能力，公司产品线不断丰富，涵盖了通用电子测试测量仪器的主要产品，产品性能不断提升。

公司先后承担国家部委、深圳市和宝安区研发及产业化项目合计11项，现有专利项435（其中发明专利272项）和软件著作权41项。2017年至2023年公司连续7年被评为深圳市宝安区创新百强企业，2020年被广东知识产权保护协会评为广东省知识产权示范单位，2021年公司先后被工业和信息化部评选为国家专精特新“小巨人”企业和重点“小巨人”企业，2022年公司被国家知识产权局评为国家知识产权优势企业。公司及产品和专利曾荣获“五大中国创新公司（2015年）”、2016年度“深圳市科技进步奖（技术开发类）二等奖”、“全球电子成就奖——测试与测量类年度创新产品奖（2019年）”、2021年度“深圳市科技进步奖（技术开发类）二等奖”和“中国专利优秀奖”、“2022年国产测试测量行业卓越奖”、“第十届中国IoT技术创新奖”、“2023年全球电子成就奖-年度测试与测量产品奖”、“2023年国产测试测量行业卓越奖”、“2024中国计量器具创新产品奖”、“2024电子设计与测试行业特别贡献奖”、“2024年度电源行业国产测试测量行业卓越奖”“TestReady优秀产品称号”、“第十九届中国上市公司新质生产力五十强”、“2025高端制造卓越竞争力上市公司”、“第十九届中国上市公司成长百强”、“第二批深圳市制造业单项冠军企业”等奖项，获评“2023年粤港澳大湾区战略性新兴产业领航企业”，2024年获批“博士后创新实践基地”，2025年获批“校企共建实训基地”称号。

经过多年技术积累和创新，公司已成功研发并推出了多款技术门槛较高的产品，包括20GHz的高带宽数字示波器、最高带宽为16GHz的12-bit高分辨率数字示波器、最高测量频率为50GHz的频谱分析仪、最高测量频率为50GHz的矢量网络分析仪、最高输出频率为67GHz的射频微波信号发生器以及最高输出频率达5GHz的任意波形发生器等高档次产品。依靠稳定的品质和明显的性价比优势，公司高端产品具备较强的竞争力，产品性能指标国内领先。

3、品牌壁垒较高。通用电子测试测量仪器是电子相关产业的基础设备，其测量性能的可靠性和稳定性是产品品质的重要因素，经销商和终端使用者都会选择有一定品质保障和品牌知名度的产品。公司凭借稳定的产品品质、长期积累的市场口碑和品牌形象维护巩固了良好的客户关系，而新进入者需要更多的时间和投入才能打造具有一定竞争力的行业品牌。

4、市场渠道优势。通用电子测试测量仪器已广泛应用于国民经济的各个领域，终端使用者数量众多且分散，营销网络的建立需要长时间积累。通用电子测试测量仪器的经销商一般为电子类产品配套销售商，拥有众多的客户资源，其对供货稳定性、及时性、产品质量要求相对较高。新进入者需要持续的产品创新和品牌建设才有可能被经销商所接受，公司通过十几年的积累，已经在全球市场建立起完善稳固的经销体系。

5、与优势企业合作优势。公司依托良好的产品创新能力和稳定的产品品质，与示波器领域国际领导企业之一力科和全球电商平台亚马逊建立了稳定的业务合作关系。

力科是数字示波器领域的行业优势企业之一，其对数字示波器的应用场景有深刻的理解，了解中高端数字示波器的客户需求。通过与力科的合作，能够快速提高公司对数字示波器的理解和对中高端产品的定义能力，提升研发品质管控能力和产业化效率，提高公司产品品质和品牌知名度。

亚马逊是全球领先的电商平台之一，其实时的销售数据分析，可以为公司制定合适的销售策略提供有力支持，提升公司的产品推广能力。

6、品质优势和性价比优势。公司自成立以来始终坚持贯彻“质量至上”的经营管理原则，以全面质量管理为理念，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，所有的出口产品均通过了欧盟CE认证、部分产品通过TUV认证，公司建立了国家认可的CNAS测量实验室。公司建立了完善的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生

/

产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范。同时，品质部门会定期对质量管理体系执行情况进行跟踪和监督，确保质量控制体系有效、持续运转。公司与示波器领域国际领导企业之一力科建立了稳定的业务合作关系，这有利于公司了解和掌握行业优势企业对产品品质和可靠性的要求，从而使公司所生产的产品品质和可靠性达到国外优势企业水平。

经过多年的技术创新，公司现有产品与是德科技、罗德与施瓦茨、力科以及泰克等国外优势企业相比，具备该等企业同档次产品类似或更优的性能指标，且价格相比该等企业同档次产品更低，具备较高的性价比。随着公司经营规模的进一步扩大，公司的规模优势将逐步凸显，产品成本也将逐步降低，从而进一步加强公司产品的性价比优势。(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

通用电子测试测量仪器行业属于技术密集型行业，其发展以现代测量原理为基础，融合了最先进的电子测量技术、射频微波设计技术、数字信号处理技术、微电子技术、计算机技术、软件技术、通信技术等技术，通用电子测试测量仪器的发展是多学科、多领域共同进步的结晶。自设立以来，公司十分注重技术研发和产品创新，注重将技术成果与产业深度融合，注重将市场需求与产品深度融合。公司产品性能不断提高，产品种类不断丰富，促进了产业的发展，提升了国内通用电子测试测量仪器在国际上的竞争力。通过持续的研发投入和技术团队建设，公司打造了具有持续创新能力的研发平台，实现了技术的自主研发和产品创新。

公司先后承担国家部委、深圳市和宝安区研发及产业化项目合计11项，截至报告期末，公司拥有有权专利435项（其中发明专利272项）和软件著作权41项。目前公司的主要核心技术如下：

（1）数字示波器

/

（2）信号发生器

（3）频谱分析仪和矢量网络分析仪

/

（4）电源类及其他

国家科学技术奖项获奖情况

/

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

2025年，公司共发布15款新产品。报告期内，知识产权方面，公司累计获得国内授权有效发明专利272项，累计获得国内授权有效实用新型专利106项，累计获得国内授权有效外观设计专利57项，累计获得软件著作权41项。报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

/

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

情况说明无

/

5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币

研发人员学历结构

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

□适用√不适用

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、核心技术人员流失风险通用电子测试测量仪器属技术密集型产品，对技术经验丰富的复合型人才需求较大。公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。若未来核心技术人员流失，公司的技术创新和产品创新将受到不利影响，使公司在市场竞争中处于不利地位。

2、知识产权纠纷风险公司的产品和所处行业具有技术密集型的特点，相关知识产权的保护对公司和行业内其他厂商都尤为重要。考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境更为复杂，且行业内技术人员存在相互流动，随着行业发展和市场竞争加剧，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而

/

引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，将对公司正常生产经营带来不利影响。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

3、核心技术泄密风险通用电子测试测量仪器产品技术含量高，公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。公司制定了《保密管理程序》等相关内控制度，与员工签署的劳动合同均包含保密条款，同时与除一线生产人员之外的其他员工均签署了单独的保密协议，自成立以来尚未出现技术泄密的情形。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用截至报告期末，公司产品销售遍及全球超过80个国家和地区。在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规，如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生重大不利变化，将给公司的境外经营业务带来不利影响。

近年来在中美贸易摩擦反复以及全球政治局势复杂严峻化的背景下，可能会对公司海外市场的销售收入增长带来一定的冲击和挑战。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、税收优惠政策变化风险

根据国家有关高新技术企业认定管理的有关办法，公司报告期内享受企业所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），成都分公司销售其自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

若国家未来对高新技术企业认定、软件产品增值税退税等税收优惠政策作出对公司不利的调整，或公司不能够再享受相关税收优惠政策，则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

2、汇率波动风险

公司产品以出口为主，主要以美元和欧元定价、结算，外汇市场汇率的波动会影响公司折算本位币的营业收入和所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值和利润。报告期内，人民币兑美元、欧元汇率存在短期内大幅波动的情况，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响，公司面临汇率变化对经营业绩带来波动的风险。

(六)行业风险

√适用□不适用

随着现代电子信息技术的发展和进步，各行各业对通用测试测量仪器仪表产品在技术水平、测量精确度等方面的要求越来越高。随着下游客户对产品技术的要求越来越高，公司需要及时开发性能更丰富，技术指标更高的产品以满足日益复杂的测量需求，若公司不能及时不断推出新产品，将会对公司的行业竞争力带来一定影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司产品广泛应用于通讯、半导体、汽车电子、医疗电子、消费电子、教育科研等领域，下游行业分布较为广泛，与宏观经济联系较为紧密。若宏观经济出现较大波动，公司经营业绩可能会受到一定程度的影响。

/

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

五、报告期内主要经营情况2025年度，公司实现营业收入60,201.70万元，同比增长21.03%；实现归属于母公司所有者的净利润14,259.03万元，同比增长27.19%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润13,900.55万元，同比增长26.33%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系四大主力产品销售增长所致。营业成本变动原因说明：主要系销售增长导致成本增长。销售费用变动原因说明：主要系薪酬费用增加所致。管理费用变动原因说明：主要系本期诉讼费用减少所致。财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少，以及汇率波动产生汇兑收益所致。研发费用变动原因说明：主要系研发人员增加以及房租费用和折旧费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售增加带来的现金流入增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系固定资产投资减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期实施的现金分红小于上年同期。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入59,221.12万元，同比增长21.08%，主营业务毛利率为62.12%，同比增加0.34个百分点，主要在于公司持续推进高端化发展战略，产品结构不断优化，且公司加强对直销队伍的管理和建设，进而加强对各行业典型大客户及高端产品的销售推进工作。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明报告期内，随着公司产品高端化的进程不断加快，适合直销的产品越来越丰富，且公司加强对直销队伍的管理和建设，直销模式下营业收入保持增长。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明报告期内，公司的成品库存较小，且保持高速周转，销量的增长带来库存的大幅降低。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

/

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

/

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额12,704.42万元，占年度销售总额21.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额5,622.69万元，占年度采购总额27.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

/

□适用√不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用C.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用详见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、现金流

√适用□不适用详见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产11,532.17（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为6.55%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

/

4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

1、SiglentTechnologiesNA,Inc.，系公司在美国设立的全资子公司，注册资本10万美元，主营业务为从事电子通用测试测量仪器的分销及直销。截止报告期末，SiglentTechnologiesNA,Inc.总资产4,781.00万元，净资产4,474.35万元。

2、SiglentTechnologiesGermanyGmbH，系公司在德国设立的全资子公司，注册资本10万欧元，主营业务为从事电子通用测试测量仪器的分销及直销。截止报告期末，SiglentTechnologiesGermanyGmbH总资产7,320.07万元，净资产121.03万元。

3、SiglentTechnologies(M)Sdn.Bhd.，系公司在马来西亚设立的全资子公司，注册资本为1000万林吉特，主营业务为从事电子通用测试测量仪器的生产及销售。该生产基地已于2025年4月底正式投产。截止报告期末，SiglentTechnologies(M)Sdn.Bhd.总资产1,679.38万元，净资产912.78万元。报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

/

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

参见第三节“第三节管理层讨论与分析”中“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”中“（三）所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将持续秉持以创新研发作为发展的核心驱动力，立足于通用电子测试测量仪器行业，继续注重技术和产品创新以及技术团队建设，及时把握测量技术、信息技术发展趋势，加深对下游应用场景的理解，提高对中高端产品的定义水平，加强高端产品核心技术研发能力，逐步实现对高端产品核心技术的自主可控，缩小与国外优势企业的技术差距，开发出适应市场需求且性价比高的创新产品。公司将继续加强营销渠道建设和品牌推广，提高公司产品全球市场占有率和逐步实现中高端产品的国产化和进口替代，进而发展成为更具国际品牌影响力和产品创新能力的通用电子测试测量仪器行业优势企业。

现阶段公司将继续专注于通用电子测试测量仪器和相关的解决方案领域，不断提升产品性能，持续完善产品功能，推出更具创新性，性能更高端的产品，扩大应用领域和市场份额。公司将强化技术地位，加强市场投入，提升品牌影响力。同时降低测试测量解决方案综合成本，保持公司产品性价比优势，以技术积累与对市场需求的深刻理解为依托，拓展产品线，不断增强公司的市场竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、技术研发计划

公司通过和国际上领先的测试测量仪器厂家、资深的测试测量用户、高校、科研机构、核心供应商进行深入合作和交流，来提升技术团队对测试测量需求的理解以及技能的提升，最终可以推出更有竞争力的产品。

公司持续加强技术研发队伍的建设，进行一些测试测量仪器相关关键核心技术的前期研究和验证，包括核心芯片、模块、算法、关键电路和软件平台技术的研究和验证，以及产品散热和EMC可靠性基础技术研究。通过这些技术研究和积累，为后续的产品研发打下扎实的基础，形成核心技术，并围绕这些核心技术形成专利，完善以专利为核心的自主知识产权体系。逐步建立基础平台技术研究团队，增强公司在产品开发上的技术创新力，为公司盈利能力的持续提升提供基础。

2、人力资源计划

（1）技术团队持续建设计划

公司持续引进各类核心技术人员，充实公司的技术团队，提高产品技术创新和产品研发实力。同时，公司每年持续从重点高校招聘优秀的应届生补充到技术团队中来，作为公司技术力量的储备，形成层次合理的技术人才梯队，并通过一对一的导师制培养和完善的培训制度让这些新人尽快成为技术实力优异的精英人才。

未来，公司将继续坚持技术优先，精英人才战略，持续在研发上保持高投入，进行关键核心技术研究。

（2）管理团队建设计划

为支撑公司业务规模的扩大和规范发展，公司将重点从内部选拔以及外部引进认同公司价值观、对公司忠诚度高、业务能力过硬的人才充实到公司的管理队伍中来，使决策和执行更加高效灵活。

（3）营销团队建设计划

基于公司的市场发展计划，公司将持续加强市场销售队伍的建设，强化市场部的职能。通过持续的培训加强市场和销售人员对行业和产品的理解，补充有技术和产品知识背景的人才到市场

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销售团队中去。加强技术支持团队的建设，加强售前对产品和方案的解释，加强售后技术维护能力。

3、产品发展计划未来，公司计划从以下三个方面入手发展产品：

（1）加强目前在数字示波器和任意波形发生器产品上的技术优势，继续推出高端高性能的新产品。其中在数字示波器领域，公司已完成20GHz带宽数字示波器研发工作，后续将研发20GHz以上带宽的数字示波器，缩小与国外优势企业的差距，覆盖绝大部分的测试需求；在任意波形发生器领域，公司已完成5GHz任意波形发生器研发工作，后续将研发5GHz以上的任意波形发生器产品，满足通信、半导体等领域的测试需求。同时公司将对当前的产品进行升级改造，保持在市场上的持续竞争力，并不断优化产品布局，提升产品标准，控制产品质量。

（2）继续加大射频、微波测试测量仪器类型高端产品的推出力度，目前公司已发布67GHz输出频率的高端射频微波信号发生器、50GHz的高端频谱分析仪和矢量网络分析仪，后续将研发67GHz以上频率范围的射频微波信号发生器、50GHz以上频率范围的高性能频谱分析仪和矢量网络分析仪；同时完善产品类别，保持在频谱信号分析仪、信号源和矢量网络分析三个主要的射频测试测量仪器的市场竞争力，并持续推出其他类别的新产品。

（3）加强对通用电子测试测量仪器核心部件的研发，目前公司正在进行部分关键算法以及模块的自研，以提升产品的性能指标，后续将持续进行相关核心部件的研发，实现高端产品核心部件技术的自主可控。

4、市场发展计划

在未来三至五年内，一方面，公司将继续保持在欧美主要市场的推广力度，通过持续推出新产品，定期对经销商进行产品培训，提高品牌的影响力，持续巩固和强化产品在欧美市场的优势。同时加强日本、韩国市场的推广，以及印度、东南亚等新兴市场的推广，提升当地市场的占有率。

另一方面，公司将继续加强在国内市场，特别是国内工业市场的推广，重点在长三角、珠三角、京津冀等现代电子信息产业密集化地区加大推广力度，同时加大国内的网络营销力度。

5、产能供应链提升计划

公司积极推进全球化制造布局，马来西亚生产基地已于2025年4月正式投产。公司将持续加码该基地产能爬坡、精益生产与质量保证能力建设，全面提升供应链精细化运营与高效协同水平，完善多点支撑的生产供应体系，有效优化全球产能配置，降低跨境供应链波动风险，强化产品交付效率，助力公司巩固电子测试测量仪器领域的国际竞争优势，支撑长期业绩稳健增长。

(四)其他

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等相关制度，共召开了10次董事会、2次股东会。公司董事会下设有战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。自改制设立股份公司以来，公司已建立股东会、董事会和管理层的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面做到了与控股股东、实际控制人的独立。

1、资产完整情况：本公司拥有独立、完整的资产结构。公司资产完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况：公司控股股东、实际控制人秦轲先生同时担任公司董事长和总经理。公司已按照《公司法》及《公司章程》相关规定，对董事会与董事长及总经理的职权进行合理划分。董事会依法行使重大经营、投资等决策权限，严格执行集体决策机制；董事长主要负责召集、主持董事会会议，督促董事会决议落实执行；总经理主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。本公司的高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。

3、财务独立情况：本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

4、机构独立情况：本公司建立了一套符合实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部治理制度。公司独立行使管理职权，不存在与实际控制人及其所控制的其他企业混同的情形。

5、业务独立情况：本公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有完整的法人财产权，拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

/

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

/

五、董事和监事及高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事及高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事和高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(四)公司董事和高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

/

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

/

(五)报告期内战略与发展委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司综合考虑国家法律法规、行业特点、行业薪酬情况、公司整体战略，结合公司目前人才队伍、实际经营情况等，实行精英人才战略，不断完善薪酬管理制度体系。目前适用的薪酬管理体系遵循“以精英人才战略为核心，以岗位价值、个人能力为基础，以绩效为尺度”的理念，吸引、激励并留住符合鼎阳科技未来发展要求的人才，并持续吸引外部优秀人才加入。与此同时，公司还为全体员工创造了通畅的职业发展通道，形成了足够宽广的激励空间，充分调动了员工的工作主动性和积极性，避免人才流失，为公司的持续发展提供有力保障。2021年12月上市以来，公司在人才引进数量及人均薪酬待遇方面，均加大了力度，2021年至2025年，公司研发人员数量增加了133.05%。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司将员工的培训工作作为战略性工作，根据实际经营发展需要，每年对公司各部门的培训需求进行充分的调查分析，将企业战略经营目标与员工的职业发展需要相结合制定出年度培训计划。对新员工进行入职培训，按照不同的岗位和层级对在岗员工开展“一对一导师制”及其他有针对性的岗位技能培训，极大程度地帮助员工尽快融入公司、团队，迅速地提升了员工的个人能力。同时，为了提升公司在职员工的技能水平及内部管理水平，公司持续安排在职人员参加各类技能与管理类培训或研讨，提升员工的技能及管理能力，增强公司的核心竞争力，保障公司的可持续发展。上市以来，公司进一步完善了培训体系，将全方位地提升公司的培训能力及持续发展的能力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司已在《公司章程》中制定了利润分配政策，对利润分配的原则、形式、时间间隔、现金和股票分红具体条件和比例、差异化的现金分红政策、决策程序、调整、披露等情况做了明确要求。报告期内执行情况如下：

2025年4月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，于2025年5月22日召开年度股东大会，均审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本159,200,019股，以此计算合计派发现金红利81,192,009.69元（含税）。公司现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为72.42%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

报告期内，公司不存在对已制定的现金分红政策进行调整的情况。2026年3月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本159,596,883股，以此计算合计拟派发现金红利元105,333,942.78元（含税）。本年度公司现金分红金额占2025

/

年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为73.87%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会根据高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况来对高级管理人员进行考评。

/

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司依照中国证监会及有关部门发布的上市公司内部控制规范的要求，结合行业特征及企业实际经营情况，制定了各项内控管理制度，有效完善和细化公司内控制度，保证了经营活动的正常开展和风险控制，有力地促进了公司的规范运作，也提高了企业决策效率。

2026年3月24日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》，具体内容详见公司于上交所网站披露的《鼎阳科技2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司现有7家子公司，分别为SiglentTechnologiesNA,Inc、SiglentTechnologiesGermanyGmbH、SiglentTechnologyCorporation、SiglentTechnologies(M)Sdn.Bhd.、SiglentTechnologies(Singapore)Pte.Ltd.、SIGLENTHKLIMITED、深圳市极步科技有限公司。公司依据《子公司管理制度》《对外投资管理制度》等与子公司相关的管理制度，将子公司经营、重大事项决策管理、财务管理、内部审计监督、信息披露、绩效考核与激励等工作纳入统一的管理体制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。同时公司总部对子公司直接监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内控制度的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告，报告内容详见公司于上交所网站披露的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见：□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、董事会有关ESG情况的声明

公司主要从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、电源、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决方案的设计、研发、制造和销售，致力于让每位电子工程师都能拥有专业级的测试测量仪器。

公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等要求进行公司治理。公司高度重视ESG，一直坚持诚信合法经营，重视环境保护、积极履行社会责任，关注与员工、股东、客户、供应商、政府及社会等利益相关方之间沟通和交流，在追求经济效益的同时促进社会可持续发展。报告期内，公司在注重企业运营的同时，尽可能兼顾各相关方的不同需求，将保护其权益视为自身责任，并付诸实际行动之中。作为国内通用电子测试测量行业领军企业，公司切实履行企业社会责任，从社会、环境、

/

经济和谐的系统角度，审视社会责任与企业长远发展的关系，把社会责任转化为企业发展的动力和长期利益。

1、高度重视股东权益保护，充分保障股东权益。公司遵循《公司法》和《公司章程》，建立起科学、系统的现代企业制度和公司治理结构，公司股东会、董事会和经理层权责分明、各负其责、协调运转、有效制衡，维护了股东的合法权益。

2、坚持以人为本，注重员工权益保护。人才是企业的核心竞争力，对企业稳健持续发展至关重要。公司自成立以来，始终坚持“以人为本”的用人理念，把实现和维护全体员工的利益作为工作的出发点和落脚点。

3、贯彻“以客户为中心”理念，保护客户权益。“客户导向”为公司的核心价值观之一，一方面是以市场为牵引，公司必须要加强对市场、对客户的了解，及时把握市场趋势和客户需求；另一方面是以客户为中心，为满足客户需求，公司内部各环节应提前思考、分析客户的需求。公司自成立以来，始终想客户所想，不断提高产品质量及服务水平，提升产品价值，保护客户合法权益的同时助力客户企业进一步发展。

4、注重环境保护和可持续发展，推行绿色办公。公司通过内部宣传，增强员工节能降耗、环境保护的意识，在日常办公中注重节电、节水、节纸、绿色出行等，倡导员工养成简约适度、绿色低碳的工作和生活方式。

十七、ESG整体工作成果

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

鼎阳科技主要从事数字示波器、信号发生器、频谱分析仪、矢量网络分析仪、电源/源表、万用表、电子负载等通用电子测试测量仪器及相关解决方案的设计、研发、制造和销售，企业愿景为“让每位工程师都能拥有专业级的测试测量仪器”。“SIGLENT”已成为全球知名的测试测量仪器品牌，公司为国家高新技术企业和国家重点“小巨人”企业，通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证，是中国电子学会会员单位、中国电子仪器行业协会理事单位和广东省仪器仪表学会副理事长单位，被认定为“广东省高端通信测量仪器工程技术研究中心”和“广东省工业设计中心”，具有中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定的“测量实验室”。

公司产品性能国内领先，产品广泛应用于国内外知名终端，在“中国制造2025”中，高性能智能化仪器仪表不仅直接处于智能制造产业的关键位置，而且在与智能制造产业密切相关的十大重点领域也发挥着关键性、基础性作用。公司将创新研发作为发展的核心驱动力，十分注重技术研发和产品创新，通过持续的研发投入和技术团队建设，打造了具有持续创新能力的研发平台，实现了技术的自主研发和产品创新。截至报告期末，公司累计获得国内授权有效发明专利272项，累计获得国内授权有效实用新型专利106项，累计获得国内授权有效外观设计专利57项，累计获得软件著作权41项。公司通过技术积累打破了国外优势企业的国际垄断，品牌知名度不断提升，进一步助力提升我国智能装备的研发制造水平。

(二)推动科技创新情况

作为国家重点“小巨人”企业，公司积极推动科技创新，以实际研发成果助力行业和社会发展。公司是全球极少数具有数字示波器、信号发生器、频谱分析仪和矢量网络分析仪四大通用电

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子测试测量仪器主力产品研发、生产和销售能力的通用电子测试测量仪器厂家，同时也是全球极少数同时拥有这四大主力产品并且四大主力产品全线进入高端领域的企业。

公司已研发出20GHz的高带宽数字示波器以及16GHz带宽的12-bit高分辨率数字示波器、最高测量频率为50GHz的频谱分析仪、最高测量频率为50GHz的矢量网络分析仪、最高输出频率为67GHz的射频微波信号发生器和最高输出频率达5GHz的任意波形发生器等高端产品，产品性能指标国内领先。公司的科技创新不仅提升了公司的核心竞争力，也为行业和社会的可持续发展做出了积极贡献。

(三)遵守科技伦理情况

公司在产品研发与应用中，严格遵循审慎和稳健原则，始终坚守科技伦理，确保科技创新在推动业务发展的同时，符合社会价值与道德规范。公司审慎评估研发成果应用，平衡技术进步与社会福祉，以负责任态度推动科技创新，为构建可持续的科技生态系统贡献力量。

(四)数据安全与隐私保护情况

（1）设备安全层面：防火墙、网络设备和服务器等设备都存放在专业的IT机房，并配置了温度/湿度、UPS、空调、防火、防水、防静电等设备设施，IT机房设置24小时监控摄像以及门禁系统，IT人员每天会对机房设备进行日常巡查；

（2）运行安全层面：公司建立与完善信息安全管理制度，配备专业IT信息安全管理人员；公司IT机房安装了防火墙、网关，提高自身防护能力，有效防止黑客与计算机病毒的攻击；上线文档安全管理系统、企业信息监管系统、安全网关等，确保对信息安全事件进行事前审查与预警、事中检查与报告以及事后调查与问责；

（3）信息资产安全层面：对公司信息资产进行分级管理，明确了公司信息保护等级与保护要求；对公司信息文件进行了加密管理，有效保护公司信息安全；

（4）人员安全层面：对公司所有员工进行入职及不定期信息安全培训，增强全体员工信息安全意识；对公司IT部员工进行专业信息安全培训，提高公司IT部信息安全防护专业能力。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用

公司积极支持高校举办竞赛项目，实现高校电气电子信息类专业电工电子基础课程实验教学体系与教学内容的协同，推进探究性、创新性实验教学改革，提升高校教师的实验教学水平。公司在2025年向东南大学教育基金会捐赠活动经费，协办举行第十二届全国高校电工电子基础课程实验教学案例设计竞赛（鼎阳杯），积极赞助支持全国大学生电子设计竞赛，促进高等教育质量工程建设过程中的先进教学理念、内容、技术和方法的广泛应用与共享。公司向高等院校捐赠项目支持经费，促进高等院校的实验平台建设和产业升级转型。

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公司积极响应教育部号召，在教育部高教司指导下申报了多项产学合作协同育人项目，项目类型包含“新工科建设”、“师资培训”、“实践条件和实践基地建设”三大类，在“云计算”、“电子信息”、“5G通信”、“集成电路”等方向与高校紧密合作，支持高校人才培养改革。经校企沟通与教育部协同育人项目专家组的严格审核，截至报告期末，公司共有88个项目获批立项，其中包括12个新工科建设项目、29个师资培训项目和47个实践条件和实践基地建设项目，项目覆盖浙江大学、南京大学、电子科技大学、西安电子科技大学、山东大学等众多高校。

2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

公司高度重视股东利益保护，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，注重公司的规范化运营。以《公司章程》为基础，建立健全内部各项管理制度，形成以董事会、股东会以及审计委员会为主体结构的决策与经营体系，公司会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。

报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保障所有股东均有平等机会获得信息。公司按照分红政策的要求制定分红方案，重视对投资者的合理回报，以维护广大股东合法权益。

(七)职工权益保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，不断健全人力资源管理体系，通过劳动合同签订和社会保险、公积金等全员覆盖等方式，对员工的薪酬、福利、休假、劳动保护等员工权益进行了制度规定和有力保护，建立了有竞争力的薪酬体系+管理、技术双通道晋升路径+股权激励的激励机制，充分激发员工积极性、创造性，为公司发展提供根本动力。

公司坚持以人为本，实施自主、自担、合作和创新的工作氛围，为员工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康，定期组织集体健康检查。此外，公司为员工提供多样化的培训方式与活动，助力员工成长。员工持股情况

注：上述数据为员工持股平台员工间接持股数量、2024年第二类限制性股票激励计划截至本报告期末已授予员工的股票数量，不包含三位实际控制人在员工持股平台中的间接持股数量，且不包含员工自行从二级市场购买的股票数量。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

对于供应商的权益保护方面，在长期的合作过程中，公司通过综合评估品质、服务、交付和成本等，与优质供应商建立了长期稳定的合作关系，并通过规范化的采购合同，及时支付货款，以保障供应商权益。对于客户的权益保护方面，公司坚持以客户需求为导向，保障产品交货期，加强产品质量控制，同时持续加强与客户的技术交流，及时为客户提供优质产品与服务。

(九)产品安全保障情况

公司坚持高标准的产品质量要求，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理体系，以确保产品各项性能指标能够满足下游客户的研发、生产、科研等测试需求，产品质量得到下游客户的广泛认可。

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公司建立了完善系统的质量管理体系，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，所有的出口产品均通过了欧盟CE认证，部分产品通过TUV认证，建立了国家认可的CNAS测量实验室。

(十)知识产权保护情况

（1）制定了《知识产权保护管理制度》，落实了从知识产权申请、成果转化、知识产权检索、维护、知识产权体系建设等全过程的规范，并鼓励员工发明创新，保护本公司知识产权；

（2）与第三方知识产权机构建立长期广泛的合作，保证知识产权体系建设的规范、全面；

（3）制定了《知识产权管理手册》和《知识产权控制程序》将知识产权责任落实到各部门，保证企业的知识产权管理工作正常进行，总体方针为增加知识产权保护，提高市场竞争能力，运用知识产权战略，参与全球商业竞争。公司严格执行以上手册和程序，获得“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范单位”等荣誉。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

√适用□不适用

关注员工福祉，构建和谐企业。公司坚持以人为本，推崇自由、开放、合作和创新的工作氛围，为员工提供安全、舒适的工作环境，定期举办员工专业技能培训课程，分享知识，加强跨部门沟通，定期开展部门级、公司级活动，加强员工团结。公司关注员工身心健康，定期组织集体健康检查，开展节日活动，温暖员工内心，报告期内无劳资纠纷。

二十、其他公司治理情况(一)党建情况

□适用√不适用

(二)投资者关系及保护

开展投资者关系管理及保护的具体情况

□适用√不适用其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

/

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司为加强与投资者之间的信息沟通，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定了《深圳市鼎阳科技股份有限公司投资者关系管理制度》。公司投资者关系管理渠道和方式包括投资者服务热线、投资者服务邮箱、业绩说明会、股东会、现场调研、上证E互动等多种方式，充分保障了股东与公司的沟通渠道。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司严格遵守相关法律法规，恪守商业道德操守，并制定了详细的《员工诚信廉洁管理制度》，以指导和规范员工行为，促进员工廉洁自律。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

二十一、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用□不适用

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备注1：

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1、公司与本人及本人控制的其他企业之间当前不存在从事相同、相似主营业务的情况；公司与本人及本人控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施后，与本人及本人控制的其他企业不会产生同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

3、未来本人及本人控制的其他企业将避免与公司产生同业竞争，如果未来有在公司主营业务范围内的商业机会，本人将优先介绍给公司。

4、若本人未履行上述承诺，将赔偿公司因此而遭受的损失。

5、上述承诺自本函签署之日起生效，对本人具有法律约束力，至本人不再为公司控股股东（及／或实际控制人）当日失效。备注2：

1、公司与本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或显示公平的关联交易。

2、本人（本企业）将尽量避免与公司进行关联交易，对于因公司生产经营需要而发生的关联交易，本人（本企业）将严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》等相关关联交易的规定执行信息披露及办理有关报批事宜。对于不可避免的关联交易，本人（本企业）保证相关关联交易公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

3、如违反上述承诺，本人（本企业）愿意承担由此给公司造成的全部损失。

4、本承诺函自签字之日即行生效，并且在本人（本企业）作为公司的关联方期间，持续有效且不可撤销。备注3：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）。

4、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注4：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人直接或间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

/

4、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）。

5、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注5：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本企业持有的首发前股份。

2、本企业将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对股东股份转让的其他规定。

3、本企业如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注6：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

4、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）。

5、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对董事、核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

6、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注7：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

/

4、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对监事、核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。备注8：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对监事股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注9：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守本条前述承诺；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（如期间公司发生送红股、转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行调整）。

4、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对股东、高级管理人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

5、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注10：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人间接持有的首发前股份。

2、除前述锁定期外，在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

3、本人将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则及业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

4、本人如未能履行关于股份锁定期限的承诺时，相应减持收益归公司所有。备注11：

1、启动稳定股价措施的条件

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（1）本公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。

（2）本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

2、公司回购公司股票的具体安排

（1）本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，用于股份回购的资金来源为公司自有资金，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施（如需）。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东、实际控制人将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票公司控股股东、实际控制人之外的董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上期从公司领取税后收入的20%，不高于其上期从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

3、稳定股价方案的终止情形自稳定股价方案及公告之日起九十个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

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（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

（3）公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

4、未履行稳定股价方案的约束措施若公司控股股东未能履行稳定股价的承诺，则公司控股股东将向公司和社会公众投资者道歉，如因公司控股股东未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，公司控股股东将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，公司控股股东不得转让所持有的公司股份。若公司控股股东之外的董事（独立董事除外）及高级管理人员因未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，则相关董事及高级管理人员将向公司和社会公众投资者道歉。如因相关董事及高级管理人员未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，则相关董事及高级管理人员将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，公司董事及高级管理人员不得转让所持有的公司股份。备注12：

1、公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、若公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则本人继续履行稳定股价措施或者公司董事会即刻提出并实施的新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

3、若本人作为控股股东及实际控制人之一，未按稳定股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司和社会公众投资者道歉，如因本人未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，本人将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，本人不得转让所持有的公司股份。备注13：

1、本人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于上年度从公司领取税后收入的20%，不高于本人上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、若公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则本人继续履行稳定股价措施或者公司董事会即刻提出并实施的新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

3、本人如未按稳定股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人原因外，本人将向公司和社会公众投资者道歉，如因本人未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，本人将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，本人不得转让所持有的公司股份。

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备注14：

1、本人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份，连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于上年度从公司领取税后收入的20%，不高于本人上年度从公司领取税后收入的50%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

2、若公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内，若稳定股价方案终止的条件未能实现，则本人继续履行稳定股价措施或者公司董事会即刻提出并实施的新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。

3、本人如未按稳定股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人原因外，本人将向公司和社会公众投资者道歉，如因本人未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的，本人将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间，本人不得转让所持有的公司股份。备注15：

1、本公司承诺，本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审议通过回购公司股票的方案后，公司将依法通知债权人，并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，然后启动并实施股份回购程序。

2、公司将按照市场价格和首次公开发行股票的发行价格孰高的原则确定回购价格。市场价格为实施回购程序前一个交易日的收盘价，若前一个交易日公司股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价为准。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量将进行相应调整。

3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

4、公司未能履行上述承诺时，应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

5、以上承诺自本公司签字之日即行生效且不可撤销。备注16：

1、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告。

2、本人作为公司的控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

3、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，并不得向公司领取分红，且持有股份的锁定期限相应延长，直至相关承诺履行完毕。

5、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。备注17：

1、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

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2、本人未能履行上述承诺时，应书面说明具体原因并通过公司予以公告，并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红（如有），同时持有（直接或间接）股份的锁定期限相应延长（如有），直至相关承诺履行完毕。

3、以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变，自本人签字之日即行生效且不可撤销。备注18：

本公司保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。备注19：

本人保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。备注20：

为了保障深圳市鼎阳科技股份有限公司填补回报措施能够得到切实履行，本人作出承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。备注21：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。备注22：

本公司承诺，公司上市后将严格执行《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程（草案）》确定的利润分配政策，严格执行利润分配政策中关于现金分红的规定以及股东大会批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应该满足该章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。备注23：

1、在与公司发生的经营性资金往来中，不会以任何方式占用公司的资金。不会要求公司为本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业（以下简称“本人及本人关联方”）垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不与公司互相代为承担成本或其他支出。

/

2、不会要求公司将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：公司有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方；公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托借款；接受公司委托进行投资活动；公司为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；公司代本人及本人关联方偿还债务。

3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给公司造成的一切损失。备注24：

1、本人承诺严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，不实施任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、如本人减持公司股份，本人承诺严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定履行信息披露程序及相关减持义务。

3、如本人未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺或相关法律法规的规定，则本人承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。

4、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。锁定期满后2年内拟减持所持有的发行人股份，每年减持的股份数不超过上市时本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

5、本人如拟减持所持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。若本承诺函出具后相关减持监管规定发生变化，则本人将按照届时有效规定进行减持。备注25：

1、本企业承诺严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，不实施任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

2、如本企业减持公司股份，本企业承诺严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定履行信息披露程序及相关减持义务。

3、如本企业未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺或相关法律法规的规定，则本企业承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。

4、本企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。锁定期满后2年内拟减持所持有的发行人股份，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的50%（减持比例可以累积使用）。

5、本企业如拟减持所持有的发行人股份，将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。若通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告减持计划，并予以公告。若本承诺函出具后相关减持监管规定发生变化，则本企业将按照届时有效规定进行减持。备注26：

本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

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（1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。

（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。备注27：

本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分。

（4）可以职务变更但不得主动要求离职。

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

（7）本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。备注28：

若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的相关一切损失。备注29：

控股股东、实际控制人秦轲、邵海涛、赵亚锋承诺：在《一致行动协议》有效期届满后，秦轲、邵海涛、赵亚锋有义务通过续签《一致行动协议》或采取其他措施来保持公司控制权、经营管理及治理结构的稳定、有序。备注30：

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1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间，本公司仍将继续遵守前述承诺，不会作出任何与此相违的行为。

5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。备注31：

深圳市鼎阳科技股份有限公司进行2024年限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司特此承诺如下：

1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据《管理办法》等相关规定，就本次激励计划，本公司将履行如下法定程序：

（1）公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。

（2）公司监事会应对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。

（3）公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

（4）公司应对内幕信息知情人在《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

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（5）公司股东大会应当对本次激励计划的计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。股东大会应安排网络投票方式。

（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

4、本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。备注32：

2024年限制性股票激励计划激励对象特此承诺如下：

1、本次激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本次激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

/

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2025年2月27日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募投项目使用建设的情况下，可使用最高不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2025年12月12日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目”、“生产线技术升级改造项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。至此公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项。截至报告期末，公司所有募集资金专户已全部注销。

本报告期内，公司进行的现金管理、投资相关产品的情况如下：

单位：人民币万元

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

国信证券股份有限公司认为：鼎阳科技2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

/

法律法规以及公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2025年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第441A003211号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鼎阳科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了鼎阳科技2025年度募集资金存放与使用情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司于2025年9月18日召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会全体成员认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次归属的激励对象人数为94人，对应可归属的限制性股票数量为396,864股。2025年9月30日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作，相关股份于2025年10月14日上市流通。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：

2025-039）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就，实际完成归属登记共计396,864股，该部分股票已于2025年10月14日上市流通，公司总股本由159,200,019股变更为159,596,883股，基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产相应摊薄。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

公司股份总数及股东结构变动情况请详见本报告“第六节股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况”的相关内容。

报告期初资产总额1,677,191,995.38元，负债总额143,914,492.17元，资产负债率为8.58%；报告期末资产总额为1,761,167,194.06元，负债总额为156,757,953.04元，资产负债率为8.90%。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

存托凭证持有人数量

□适用√不适用(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

/

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

致同审字（2026）第441A003996号深圳市鼎阳科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称鼎阳科技）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鼎阳科技2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性要求（如适用），我们独立于鼎阳科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、24以及附注五、30。

1、事项描述

鼎阳科技主营业务主要为数字示波器、波形和信号发生器、频谱和矢量网络分析仪的生产销售业务，2025年确认的主营业务收入为59,221.12万元。鼎阳科技的销售业务包括境内销售和境外销售业务；对于境内销售业务，鼎阳科技根据合同或订单约定，在将货物交付给客户或客户指定的地点后，客户或客户指定的第三方收到货物的时点确认销售收入；对于境外销售业务，则依据合同或订单规定发货，在完成海关报关等相关手续后确认收入。对于鼎阳科技承诺一定期限无理由退货的销售业务，在履行完发货义务，客户收货且退货期满时确认相关收入。由于主营业务收入金额重大且是评价业绩的关键指标之一，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价了与收入确认相关的内部控制设计，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）选取样本检查了销售合同或订单，识别合同权利义务，对履约义务的时点进行评价，评价与收入确认有关的控制权转移的判断是否符合企业会计准则及公司会计政策的规定；

（3）对收入实施了分析程序，分析收入及毛利率变动的合理性，并与上年及同行业可比公司进行对比分析；

（4）选取样本检查了与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、货物签收单、销售发票等；

（5）针对出口业务，将销售记录与出口报关单或其他出口必须单据、提单或其他物流单据、收款记录等进行核对，并查询核对了海关信息系统交易记录；

（6）选取样本对收入实施了函证程序，并将函证结果与鼎阳科技的财务记录进行核对；

（7）针对临近资产负债表日前后确认的销售收入选取样本核对了货物签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

（二）存货的存在和存货可变现净值

相关信息披露详见财务报表附注三、12以及附注五、7。

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1、事项描述截至2025年12月31日，鼎阳科技存货账面价值为21,494.05万元。鼎阳科技管理层于资产负债表日将存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。由于存货对鼎阳科技财务状况具有重大影响且需要管理层作出重大判断和估计，因此我们将存货的存在和存货的可变现净值作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价了存货的存在和存货跌价准备计提相关内部控制设计，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）抽样检查与材料采购相关的支持性凭据，对报告期内发生的大额采购追查至购货合同及发票，并检查采购申请单、入库单等原始单据；

（3）获取存货收发存记录、成本计算单等，复核成本的归集和分配是否正确，对主要存货如原材料、库存商品抽样实施了计价测试；

（4）与管理层讨论存货盘点情况，对存货实施监盘，检查存货的数量、状况及库龄等；

（5）复核管理层的存货可变现净值估计的方法，以及在存货可变现净值估计中使用的相关参数；

（6）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按照相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备金额的准确性。

四、其他信息

鼎阳科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括鼎阳科技2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

鼎阳科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估鼎阳科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鼎阳科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督鼎阳科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鼎阳科技的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务

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报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鼎阳科技不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就鼎阳科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：杨华

（项目合伙人）中国注册会计师：黄焱

中国·北京二〇二六年三月二十四日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：深圳市鼎阳科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：深圳市鼎阳科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

（二）稀释每股收益(元/股)项目

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公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

母公司现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：秦轲主管会计工作负责人：刘厚军会计机构负责人：连肇华

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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