国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问

询函回复之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

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问题1.关于交易目的和协同性................................................................................... 3

问题2.关于交易方案................................................................................................. 60

问题3.关于整合管控................................................................................................. 79

问题4.关于标的公司业务和技术............................................................................. 94

问题5.关于评估方法和商誉................................................................................... 120

问题6.关于收入和利润的预测............................................................................... 144

问题7.关于标的公司收入....................................................................................... 201

问题8.关于标的公司客户....................................................................................... 229

问题9.关于标的公司成本、费用和毛利率........................................................... 247

问题10.关于应收款项和存货................................................................................. 292

问题11.关于标的公司规范性................................................................................. 314

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上海证券交易所：

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）于2025年3月10日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的“释义”具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义：

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问题1.关于交易目的和协同性

根据申报材料，（1）上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，应用上均为装备集成的关键部件，技术上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术；（2）双方已合作开发测控一体化新产品，且应用领域和客户群体互补，有助于互相拓展销售渠道和市场；（3）报告期内，上市公司和标的公司净利润均存在下滑情形。

请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；（2）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；（3）双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；（4）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；（5）结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别，说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游；

上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中细分类别如下：

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上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态、产品技术原理和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，具体如下所示：

从产品形态来看，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块本质上均为模块化电子部件，在设计时均采用了模块化、微型化的设计理念，以

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达到在更小的空间内实现更高性能的目标。在研发设计时，双方产品均采用了多层PCB、电子元器件以及系统级芯片，同时设计了对外交互接口，方便接入整机系统。在产品运用的技术方面，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理技术，如驱动器产品需对编码器信号（如增量式/绝对式编码器）进行实时解码，过程中涉及数字滤波、PID算法、闭环控制等技术，解码分析后驱动器产生驱动及控制电机运转的功率信号，并通过舵机实现对位置、力矩、速度的精确控制；而嵌入式仪器模块需对电信号（如电压、电流、频率）进行高精度采集与分析，过程中涉及ADC（模数转换，即通过模拟信号和数字信号之间的转换）和FFT算法（快速傅里叶变换，即通过特定的算法将复杂信号快速拆解成不同频率的简单成分），通过对电信号关键参数的采集和分析，达到终端产品检测的目的。不仅如此，双方产品还都运用了高功率密度、低噪声电路设计技术、抗干扰技术和实时数据处理技术。在产品应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件，接收计算机发出的控制信号，通过解码分析以及功率驱动，实现对伺服控制系统的精准控制，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。

根据《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，上市公司属于C制造业门类之C40仪器仪表制造业，标的公司属于C制造业门类之C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，两者同属于制造业门类，不属于同一行业大类。

根据《战略性新兴产业分类》和上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于战略性新兴产业中的“1.新一代信息技术领域”之“1.2 电子核心产业”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、产品运用技术及应用方式的相似性，上市公司与标的公司主营业务归属于同一产业。

标的公司和上市公司互为电子核心产业上下游，标的公司为电子核心产业链

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中的高可靠微电路模块公司，电子元器件硬件能力突出，累计形成158项产品设计图作品著作权。上市公司为电子核心产业链中的高精度信息采集、测量嵌入式智能模块公司，硬件实力突出，更以数据算法等软件实力见长，累计形成51项信号采集、测量、控制等软件著作权。

上市公司软件算法可以为标的公司产品赋能，提高其智能化、信息化水平，也符合当代国防信息化、智能化建设的总体要求。标的公司的硬件设计能力可以进一步拓展上市公司产品的应用领域。

上市公司与标的公司互为产业上下游的相关图示按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

（1）上游软件/算法为下游硬件提供优化支持

在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以FOC算法、PID算法为例，标的公司可以通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。

（2）现有硬件产品的垂直协同

① 模块化产品领域

上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

②视觉产品领域

标的公司依托无人机整机系统设计、各功能模块深度集成能力以及自主研发关键电子元器件制造为核心能力，开拓了民用无人机业务。针对部分核心软硬件

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模块，标的公司可向上市公司进行定制化采购，如上市公司视觉产品可用于无人机光电吊舱，属于无人机产业链上游核心部件，能够进一步提升标的公司现有民用灭火无人机产品的核心竞争力，同时助力标的公司无人机产品向海上巡防、电力巡检、农林植保、道路检测等更广泛的民用工业领域延伸。

③整机设备领域

上市公司积极开拓军工领域业务，参与了某军工企业无人飞行器存储箱项目。该产品属于无人机产业链中的飞行平台分系统，涉及机体结构集成与分系统装配。标的公司的驱动器作为动力系统的关键执行部件，属于产业链上游的电机/电子调速器环节，标的公司通过提供高精度驱动器为机舱产品的动力传输、姿态调节等核心功能提供底层支持，而上市公司则通过将驱动器集成到机舱整体设计中，实现无人机飞行平台分系统的性能提升。上市公司与标的公司的上下游产业链垂直整合能够有效优化无人机平台系统的可靠性和响应效率。

与此同时，上市公司开拓的无人机组装测试设备属于无人机产业链上游，可为下游标的公司的无人机整机集成与制造提供关键的性能检测设备与技术支撑，例如飞行控制、传感器精度、电池续航等核心参数的测试系统，从而确保产品符合行业标准，提升整机可靠性和市场竞争力，同时帮助标的公司进一步优化生产流程与产品设计。

综上所述，本次重组中，上市公司和标的公司为双向赋能模式，属于新一代信息技术领域之电子核心产业链上下游。

二、上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术，主要产品的核心技术及研发设计路径方面是否协同，是否有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；

（一）上市公司和标的公司采用的底层技术是否为电子设备制造行业的通用技术

上市公司和标的公司的主要产品形态上均为模块化电子部件，产线工艺上均采用SMT表面贴装技术及AOI光学检测等技术，应用上均为装备集成的关键部件，原理上均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等电子设备行业通用底层

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技术。双方均在此通用底层技术上进一步形成各自独特的核心技术，且有一定协同性及互补性。

1、信号采集技术

信号采集是电子设备制造的基础环节，广泛应用于工业自动化、通信设备、医疗仪器等领域。例如，传感器数据采集系统需依赖信号放大、滤波和模数转换（ADC）等技术，上述均属于电子行业的通用技术。

上市公司的信号采集技术融合了电子测量、抗干扰技术及实时数据处理能力，体现在高精度传感器信号采集、多通道同步采样以及噪声抑制技术上。标的公司在其微电路模块产品中也采用了电磁兼容性（EMC）优化设计技术，确保在复杂电磁环境下信号的稳定传输。上市公司的高带宽信号处理技术可为标的公司的伺服控制提供更精准的输入信号，而标的公司的电流重构补偿技术可提升上市公司系统的整体稳定性和动态响应能力。

2、电源设计技术

电源设计技术是各类电子设备的核心需求，涵盖开关电源、线性稳压、能量转换等通用技术，可跨行业应用于消费电子、汽车电子、军工设备等。

标的公司在电源设计中通过“单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术”实现了高功率密度和低噪声输出。例如，单电源供电减少了系统复杂性，数字隔离技术（如光耦隔离）提升了抗干扰能力，而PWM调制技术则用于精确控制功率器件的输出特性。上市公司在高精度电流控制、过流保护等方面积累了优化设计经验，其产品具备小型化、高功率密度、高可靠性等特点。上市公司的精密电源模块可优化标的公司驱动器产品的供电稳定性，而标的公司的单电源技术和数字隔离方案则可提升上市公司检测设备的集成度与抗干扰性能。

3、数字信号处理（DSP）技术

DSP技术是电子设备实现智能化、高效计算的基础，广泛用于通信基带处理、音频/图像处理、工业控制等领域，属于行业通用技术。

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上市公司采用高效DSP架构，结合自研逻辑资源优化算法，显著提升信号处理速度及系统能效。例如，基于FOC算法的电机控制器通过DSP实现了高性能电机驱动（如转矩闭环控制、高频电流抑制）。标的公司的模块化产品亦依赖实时数据处理技术，以满足军工领域的高可靠性要求。综上，上市公司和标的公司的技术上采用信号采集、电源设计、数字信号处理等底层技术，属于电子设备制造行业的通用技术。但双方均在此通用底层技术上进一步形成各自独特的核心技术，且有一定协同性及互补性。

（二）上市公司和标的公司主要产品的核心技术及研发设计路径协同

本次交易完成后，上市公司将紧跟国际先进技术，整合研发资源研究拓展测控一体化产品。国外同行业企业已推出类似产品，如NI通过布局测试和控制类技术，形成了测控一体的独特优势，以NI的CompactRIO系统为例，其为一款嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业I/O模块、FPGA机箱和LabVIEW图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应用方面有竞争力的产品。上市公司与标的公司将运用双方在核心技术的协同作用共同研究测控一体化产品。

1、核心技术协同

上市公司和标的公司主要产品的核心技术协同性如下：

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2、研发设计路径协同

（1）上市公司研发设计路径

上市公司已建立系统的研发管理制度和研发流程体系，在项目的市场调研、需求分析、方案设计、技术开发、验收测试等阶段都制定了明确的流程说明和部门分工。具体研发路径如下：

（2）标的公司研发设计路径

标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶段、试制阶段和定型阶段，研发路径如下：

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上市公司和标的公司研发设计路径具有一定的共同性，研发项目均经历：1）立项阶段：项目形成分析报告，评估项目可行性；2）设计开发阶段：根据需求分析进行项目设计；3）试制阶段：产品样机制作完成后，经客户试用及反馈；4）生产/定型阶段：客户反馈成功后进行小批量生产，最后进行定型/量产。综上，上市公司和标的公司核心技术在信号采集与处理技术、电源与隔离技术、模块化设计理念具有一定协同性及互补性。在研发设计路径均经历立项阶段、设计开发阶段、试制阶段及生产/量产阶段，具有一定相通性。

（三）有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代

上市公司产品在微型化、模块化方面具有明显的技术壁垒。在微型化方面，壁垒主要体现在硬件设计，上市公司研发团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，能够令产品在高密度设计情形下又不降低性能指标；在模块化方面，壁垒主要体现在硬件尺寸和软件接口的产品化统一化、自研逻辑资源优化算法等。综合来看，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。

标的公司是一家典型的技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十年，在电路设计、产品可靠性提升等方面已经拥有了深厚的技术积累，尤其在特种领域极端环境下，处理难题的经验及技术储备具备极高的壁垒，其先发优势可帮助标的公司在竞争中持续保持技术代差。为了顺应武器装备国产化、小型化、智能化的发展方向，标的公司产品除拥有材料选型优势外，亦具备体积小、功率密度高、引线数量少、可靠性高、集成度高、模块化等特点，产品与上市公司具有共通性。并且，标的公司的高可靠性设计和工艺可以提升上市公司的产品性能，迭代出适应列装于军工体系的产品方案。

在研发人员方面，标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，具备交叉学科视野，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，能够大幅

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降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。研发团队中青年群体正逐步发展为中坚力量，多学科、多技术背景，能够深度理解上市公司技术模式，为双方团队技术切磋、交流扫清障碍。

并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理、高功率密度、低噪声电路设计、抗干扰和实时数据处理等技术，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

三、双方合作研发测控一体化产品的最新进展，结合市场已有同类竞品的技术及市场应用情况，说明在研新产品是否属于行业先进技术产品；

（一）双方合作研发测控一体化产品情况

目前双方已在三个领域进行测控一体化方向的研究：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块，其中推进式电机驱动器模块是双方对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级，实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展，步进电机驱动器系双方合作研发的一款全新产品，填补了双方在步进电机驱动器领域的空白；（2）新型电流/频率转换器模块：是对标的公司现有微电路产品通过特定技术以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装置：主要包括两款产品，分别为新型起发装置和新型高功率起发装置，上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。

1、新型无人机驱动模块

（1）新型无人机驱动模块基本情况

双方合作的新型无人机驱动模块主要包括两款产品，分别为推进式电机驱动

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器模块及步进电机驱动器模块。其中：1）标的公司原有直流无刷电机驱动器产品主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，该产品的研发是双方对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级，实现了标的公司原有驱动器产品向无人机推进系统领域的拓展；2）标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线上的空白。

①推进式电机驱动器模块

标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，具体应用领域和应用终端情况如下所示：

双方合作研发的推进式电机驱动器模块是一种无感直流无刷电机驱动器，标的公司原有无刷电机主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，该产品主要用于驱动无人机推进系统的螺旋桨，进而为推进无人机提供动力，实现了标的公司向无人机推进系统领域的拓展。

该产品是一款利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去位置传感器的BLDC电机驱动器。双方共同研发的推进电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高可靠性和简化结构的特点。

②步进电机驱动器

标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，上市公司则为首次涉足驱动器领域产品开发。双方共同研发的新型无人机驱动模块是基于上市公司需求在电机驱动领域开发的一款全新产品，具备军用、民用等多领域应用场景，填补了双方在步进电机驱动器产

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品的空白。

上述四种电机的原理、特点、在无人机领域的应用场景以及标的公司对应产品情况如下所示：

步进电机本身无法直接接收数字控制信号，驱动器作为中间环节，通过脉冲分配器将脉冲信号按顺序分配给电机各相绕组，并经过功率放大后驱动电机转动，是实现信号转换和运动控制的核心枢纽。步进电机驱动原理如下所示：

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步进电机驱动器在步进电机系统中扮演着重要的角色，主要体现在：1）驱动器可以通过电流的精细控制实现步距角细分，显著消除低频振荡现象、提高输出转矩；2）驱动器内的保护回路可防止电机失步或过载，确保了系统的可靠性；3）驱动器的存在可帮助无人机系统适应更为复杂的应用场景。

（2）标的公司无人机领域发展历程

由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

（3）标的公司无人机业务收入情况

标的公司已在无人机领域进行布局且实现销售收入，2023年收入约110.73万元，2024年234.69万元，主要为军用应用领域。目前标的公司在无人机领域的收入相对较少，主要原因系上游新型号仍在定型阶段，预计未来将陆续签订在手订单，实现规模销售。

（4）新型无人机驱动模块协同性分析

双方合作研发的新型无人驱动器模块由软件和硬件两部分组成，标的公司主要根据驱动系统制定设计方案、拆解研制任务，并完成驱动器核心硬件模块设计及样机试制；上市公司通过核心算法的开发以及不同模块算法的整合，进一步提升产品性能的同时解决不同算法和模块间的兼容问题，最终由标的公司进行集成

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并测试验证。

①推进式电机驱动器模块

双方合作研发的是一款推进电机利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去位置传感器的BLDC电机驱动器。该款推进式电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高可靠性和简化结构的特点。目前行业内针对直流无刷电机（BLDC）的主流控制算法包括PID控制算法、方波控制算法、正弦波控制算法（SPWM/SVPWM）、FOC控制算法（磁场定向控制）、DTC算法，上述算法的控制原理如下所示：

上市公司研发的FOC算法作为行业内目前最先进的BLDC控制算法之一，是一种通过坐标变换实现三相电机高性能控制的核心算法，其核心思想是将复杂的交流电机模型解耦为类似直流电机的控制问题，实现对转矩和磁场的独立精准调控。

从关键性能指标上来看，FOC控制算法具有无可比拟的优势，具体如下所示：

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自2004年来，标的公司深耕高可靠微电路模块领域，各类电机驱动器产品广泛应用于弹载、机载、车载和舰载等多个领域，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，能够充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求，为合作研发的推进式电机驱动器提供了强有力的硬件支持。

②步进电机驱动器模块

双方在步进电机驱动器领域的协同性具体如下所示：

在软件端，上市公司利用其在软件与算法领域的积累，为标的公司提供步进电机驱动器加减速算法、微步控制算法、闭环反馈算法、保护与容错算法等核心算法，并实现不同算法和模块间的整合兼容，具体如下所示：

在硬件端，标的公司具备核心元器件的自主研发和制造能力，可系统化供应信号控制器、电源模块等基础功能单位，并通过硬件系统集成，形成满足高可靠性设计标准的完整硬件端产品。双方的软件和硬件产品通过协同设计与优化，实

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现新型步进电机驱动器系统性能提升、功能互补。

2、新型电流/频率转换器模块

（1）新型电流/频率转换器基本情况

电流/频率转换器（I/F转换器）是一种将模拟电流信号线性转换为对应频率信号的电子装置，其核心在于通过精密电路设计实现高精度、宽范围的信号转换，简单来说，它的核心功能是把弹体传感器捕捉到的运动数据（比如加速、转向）实时转换成精准的指令信号，帮助导弹更灵活地调整飞行姿态。

在军工领域，电流/频率转换器通常用于导航与惯性制导系统、雷达与通信系统、武器系统控制、军事测试与仿真、能源管理与高效供电和传感器与数据采集领域等，具体情况如下：

上市公司与标的公司合作研发的新型电流/频率转换器与传统的电流/频率转

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换器存在技术路线区别。以导弹为例，导弹在运行的过程中温域变化较大，温度的大幅度变化会导致电流与频率的转换精度下降。为解决上述问题，传统电流/频率转换器通常采用恒温槽技术来提升温度稳定性，但恒温槽技术存在稳定时间长、功耗大、对称性补偿不足、维护、体积与成本限制等问题，具体如下所示：

上市公司与标的公司合作的新型电流/频率转换器舍弃了传统恒温槽技术，针对弹体的温度漂移、时间漂移、频率漂移等非线性问题，通过特定技术实现动态校正，同时解决了传统恒温槽路线存在的技术缺陷。

（2）新型电流/频率转换器协同性分析

由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

3、新型驱动装置

（1）新型驱动装置基本情况

新型驱动装置是双方对标的公司伺服控制系统中的核心模块进行测控方向一体化的升级，同时开拓了高功率应用场景。

由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

（2）新型驱动装置协同性分析

由于该部分涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

（二）双方合作研发测控一体化产品最新研发进展

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1、协同研发产品及项目进展情况

由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

2、协同研发产品及项目储备客户开发与储备订单签订情况

由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

（三）市场已有同类竞品的技术及市场应用情况

1、同类竞品情况

（1）新型无人机驱动模块

双方合作的新型无人机驱动模块主要包括两款产品，分别为推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块。其中：1）标的公司原有直流无刷电机驱动器产品主要应用于传动与控制领域，尚未涉及无人机推进系统，该产品的研发是双方对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级，实现了标的公司原有驱动器产品向无人机推进系统领域的拓展；2）标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及，步进电机驱动器的开发填补了公司在该产品线上的空白。

①推进式电机驱动器

根据公开资料，行业内目前暂无专注于军用无人机推进电机驱动器的企业，在无人机的推进式电机驱动系统（包括推进电机、驱动器等）领域具有一定竞争关系的企业如下所示：

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②步进电机驱动器领域

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根据公开资料，目前行业内暂无专注于军用步进电机驱动器的企业。在民用步进电机驱动器领域，同行业公司情况如下所示：

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（2）新型电流/频率转换器模块

上市公司与标的公司合作产品电流/频率转换器产品，定位于驱动器的前端。上市公司与标的公司的新型电流/频率转换器舍弃了传统恒温槽技术，通过特定技术实现动态校正，同时解决了传统恒温槽路线存在的技术缺陷。目前行业内该产品主要通过传统的恒温槽技术来实现转换，根据公开资料，尚不存在与标的公司采用类似技术路线来改善产品的精度和稳定性的同行业可比公司产品。采用传统恒温槽技术的可比公司及其产品情况如下所示：

（3）新型驱动装置

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新型驱动装置是双方对标的公司伺服控制系统中部分核心模块进行算法升级的研制成果，优化了标的公司原有的系统级解决方案，同时开拓了高功率应用场景。由于该部分涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

2、市场应用情况

（1）无人机系统产业链及分类

该产品属于无人机系统里的飞行平台-控制导航-机载电源。无人机系统产业链图谱如下：

无人机航电系统是无人机飞行与任务执行的核心部分，集成了飞控系统、传感器、导航设备、机载电源等，为无人机提供了必要的飞行控制和任务执行能力。航电系统的设计和性能直接影响到无人机安全性、可靠性和任务完成效率。

无人机机载电源系统由主电源、应急电源、电气设备的控制与保护装置及辅助设备组成。电源系统一般包括电源、配电系统、用电设备三个部分，其中电源和配电两者统称为供电系统。供电系统的功能是向无人机各用电系统或设备提供满足预定设计要求的电能。电源系统是保证无人机上各种用电设备正常工作的关键，当出现故障时，会导致无人机失去控制，偏离预设轨道。

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无人机根据用途不同大致分为三类：军用无人机，用于侦察、攻击等；民用无人机工业级，用于测绘、电力巡线等；民用无人机消费级，用于满足消费者拍照需求等。具体情况如下：

（2）无人机市场规模

① 中国整体无人机市场规模

在国家产业政策的支持、技术条件逐渐成熟以及下游消费需求释放的推动下，中国无人机市场规模预计在2024至2029年间持续上升，2029年市场规模将突破6,000亿元，2024-2029年的复合年增长率达到25.6%。

资料来源：前瞻产业研究院

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② 中国固定翼无人机市场规模

固定翼无人机，机翼外端后掠角可随速度自动或手动调整的机翼固定的一类无人机。因其优良的功能、模块化集成，现已广泛应用在军工、测绘、地质、石油、农林等领域，具有广阔的市场应用远景。2022年中国固定翼无人机市场规模达到了13.1亿美元，2023年规模为14.97亿美元，预计2029年将达到24.08亿美元，2022年至2029年复合增长率（CAGR）为8.25%。从产品类型及技术方面来看，产品主要可以分为三大类：大型固定翼无人机、中型固定翼无人机和小型固定翼无人机。大型固定翼无人机在军用无人机占据很大市场份额。2022年大型固定翼无人机和中型固定翼无人机中国市场占有率分别为83.74%和8.50%。

资料来源：QYResearch

（3）固定翼无人机价值分布

无人机生产模式与载人机类似。无人机整机厂一般负责无人机系统的设计研发、生产制造，不开展机体、配件成品等原材料的生产活动，因此需向供应商采购机载成品、机体、地面站、综合保障设备等无人机系统总装集成所需的各类原材料。

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机载成品包括发动机、合成孔径雷达、挂架、飞机管理计算机、卫通天线组合、光电监视/瞄准装置等。机体包括机身、机翼、尾翼、起落架等结构件。地面站包括指挥控制站、视距链路地面站、卫通链路地面站及相关产品等。综合保障设备包括机体包装箱、光轴地面检校仪、综合检测设备等。机载成品采购金额比例最高。

根据中无人机招股说明书数据，经测算可得2019-2021年翼龙系列无人机各分系统采购金额占采购总额的比例：机载成品57%、机体16%、地面站12%、综合保障设备2%。

新型无人机驱动模块属于机载成品，按照其57%的价值占比，则2023年机载成品细分领域市场规模约8.53亿美元。

（4）综合性固定翼无人机市场竞争格局

目前中国综合性固定翼无人机主要企业参与者包括中无人机、航天彩虹、西安爱生技术、北京星网宇达、成都纵横自动化技术等，2022年前五大主要企业份额占比超过76.66%。

2022年中国市场前五大厂商固定翼无人机市场份额

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资料来源：QYResearch

（四）在研产品的技术先进性

1、新型无人机驱动模块

①推进式电机驱动器模块

双方合作研发的推进电机驱动器是一款利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去机械位置传感器的BLDC电机驱动器。该款电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，从而实现低成本、高可靠性和简化结构，具有先进性。

②步进电机驱动器模块

该新型无人机驱动模块通过智能控制算法与优化技术，使驱动器能够根据负载变化和工作环境自动调整参数，提升响应速度和精度，同时集成高精度编码器和传感器实现闭环控制，实时监测电机位置与状态，结合微控制器进行动态调整，实现了更高的定位精度，在高速场景下仍能保持稳定运行，具有先进性。

2、新型电流/频率转换器模块

目前行业内传统电流/频率转换器主要采用的是恒温槽技术，该新产品通过舍弃恒温槽并引入新技术来实现更高精度的电流和频率的转换，不仅提升了转换

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精度，同时解决了传统恒温槽稳定时间长、功耗大、对称性补偿不足、维护、体积与成本限制等问题，具有先进性。

3、新型驱动装置

在活塞驱动型固定翼无人机中，电机控制器是一个集成动力管理与能量转换的核心系统，其设计需兼顾发动机起动控制、发电功能协调及飞行安全冗余。该产品的技术先进性通过先进的算法技术、新型材料及设计理念来实现，主要体现在AC/DC交流转直流模块、驱动模块两大核心模块中。由于该产品关于技术先进性描述的相关内容涉及军工研发任务进展方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

四、结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求；结合双方业务领域技术、资质等进入壁垒，分析标的公司产品拓展民用市场的可行性；

（一）结合军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定，说明上市公司拓展军工市场的可行性，以及需履行的相关审查审批要求

1、军工领域供应商审查、资质认证和保密等相关规定

根据《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，涉军企业需取得相应资质证书方可从事武器装备科研生产活动。根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得如下资质：

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2、标的公司军工资质

标的公司军工资质齐全，且资质证书有效期均为5年，标的公司多年来严格按照相关规定履行续期审查手续，未发生资质证书无法续期的情形。标的公司所取得的军工资质如下：

标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，现有产品及在研产品均属于军工电子产品范畴，处于军工产业链中下游。根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》（科工局[2019]835号）规定，标的公司不涉及从事许可目录所列的武器装备科研生产活动，列入《备案目录》的武器装备科研生产活动

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实行备案管理。

3、上市公司拓展军工市场的可行性

上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，如同行业国际公司NI、Keysight等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营，上市公司也具备军工级产品的研发生产能力，但因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，尚未实现大规模销售。

上市公司自2019年战略布局军工领域以来，以“核心模块自主研发+外围硬件集成”模式切入军工领域供应链，目前主要向海格通信、航天科工集团等企业进行小批量销售。

截至目前，上市公司向军工领域客户主要提供以下三大类产品，均为公司主要产品：

（1）测试类产品

测试类产品是基于自主研发的嵌入式智能仪器模块，整机系统自主设计，部分硬件委外采购，形成定制化测试系统。典型产品包括产线综测仪、PCBA自动测试线及绝缘阻值自动测试系统等，可针对不同型号装备的电气性能验证需求快速适配，显著提升军工产线检测效率与精度。

（2）机器视觉类产品

机器视觉类产品包括全国产化舰载相机产品等，其核心为上市公司完全自主设计的智能相机模块，涵盖高精度光学成像、抗电磁干扰及恶劣环境适应性等关键技术，直接出售给下游客户用于集成。

（3）软件解决方案类产品

软件解决方案类产品包括勤务分析系统等产品，该类产品依托上市公司独有的分析算法与相机模块深度融合能力，整合外部采购硬件，构建“感知-分析-决策”闭环系统。

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本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，快速形成一定销售规模。具体军工领域代表产品布局如下：

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截至2025年6月30日，上市公司收到军工领域在手订单共计402.80万元，报告期内军工领域代表性产品收入如下：

单位：万元

除此之外，上市公司与标的公司亦合作研发了三款体现测控一体化设计理念的新品，未来亦会运用至军工领域：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为步进电机驱动器及推进式电机驱动器，两款产品的开发填补了双方在步进电机和推进式电机领域驱动器产品的空白；（2）新型电流/频率转换器产品：是对标的公司产品进行算法补偿以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装置：主要包括两款产品，分别为新型起发一体装置和新型高功率起发一体装置，上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中部分核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。综上，标的公司具备军工业务经营所必需的资质证照等文件，且相关资质证照均在有效

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期内。上市公司未来将借助标的公司军工资质，搭配标的公司已有军工布局产品进入军工领域。

（二）标的公司产品拓展民用市场的可行性

1、上市公司的业务领域技术壁垒

上市公司通过持续的研发投入和技术团队建设，已经掌握了软硬件结合、多学科交叉的核心技术，开发了多款核心技术驱动的创新产品，并在嵌入式智能仪器模块产品微型化、模块化及集成过程中均形成了一定的技术壁垒：

（1）微型化方面的技术壁垒

公司在微型化方面的研发能力和技术壁垒主要体现在硬件设计领域，包括核心技术人员在内的专业团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，积累了丰富的技术经验。

在原理图设计方面，电子元器件选型时需选择集成度更高、体积更小、功耗更低的器件。发行人嵌入式仪器模块电路板上电子元器件密度远高于传统仪器，在高密度设计情形下又不降低产品的功能指标，是微型化技术方面的核心壁垒。

（2）模块化方面的技术壁垒

上市公司依照自主设计并定义产品标准，实现硬件尺寸和软件接口的产品化统一化。上市公司控制器模块的技术壁垒体现在利用有限的硬件逻辑资源，通过核心算法同时实现多功能检测并对大量检测数据进行分析。上市公司运用模块化检测技术，在部分检测量程方面已经达到了国内领先水平，形成了较高的技术壁垒。其模块化技术已经历经多次迭代，不断成熟的技术方案在国内模块化检测仪器领域已经形成了一定的先发优势。

2、标的公司的业务领域技术壁垒

（1）技术壁垒

军工电子行业系技术密集型产业，融合了电子电路、微电路、混合集成电路等学科的专业知识，要求研发人员、生产人员具有丰富的专业知识及实践经验。

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同时，由于现代武器装备价值量高，对军工电子器件的可靠性提出了较为严苛的要求，进一步加大了从事军工电子产品研发、生产的技术难度。经过多年的发展，各家军工电子配套生产企业均形成了核心技术和产品路线，新进入企业难以在短时间内攻克关键技术。因此，军工电子行业具有技术壁垒。

（2）资质壁垒

根据国家关于军工生产资质管理的有关要求，从事军品业务的企业需要在取得武器装备科研、生产、质量管理等相关体系认证以及保密资格证书等军工行业关键资质后才能开展相关业务。上述军工资质申请条件高、审核时间长、审批流程复杂，且作为开展军品研发、生产的前置性条件。因此，军工电子行业具有资质壁垒。

3、标的公司产品拓展民用市场的可行性

（1）标的公司产品相较于民用产品竞争优势

标的公司主营产品与常规民用产品在可靠性、设计理念、产品技术指标等方面存在区别。

①可靠性方面存在差异

高可靠微电路模块产品需要在特殊工作环境下保持可靠性，实际工况特殊且复杂，需要满足全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。此外，高可靠产品还需要提供全生命周期、全产业链条的质量保障。因此，高可靠产品在生产过程中涉及多次质检以及可靠性验证等程序，以满足国军标质量体系要求。

相对而言，民用产品主要应用于消费电子、机械加工、建筑施工等民用场景，工作环境一般为常规工况，且更换修理成本较低，产品损坏、失效所带来的风险低于军品，故民用产品对可靠性要求相对较低。

标的公司高可靠微电路模块产品与民用产品在可靠性方面的对比情况如下：

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注：上述可靠性要求为通常情况下一般性要求，具体产品可能存在差异。

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②产品设计理念存在差异

高可靠微电路产品在研发设计阶段优先保障可靠性，在电路设计和器件选择时主要考虑工作温度范围、电流过载保护等可靠性方案，在工艺措施选择时主要考虑三防保护等方案，针对实际工况和应用场景提升产品的环境适用性，根据需求进行余量设计或冗余设计，失效风险被控制在较低水平。同时，高可靠产品设计兼顾下游整机小型化、轻量化的发展趋势，电路设计简洁，具有单电源供电、集成度高、引线数量少、模块化等特点。一般而言，民用产品标准化程度较高，为了保障经济效益，产品设计层面更加关注性价比，例如民用功率半导体器件常规的设计理念为在产品尺寸一定的情况下追求更大的有源区面积占比，以控制产品的制造成本。但民用产品往往较难满足军品的高可靠性要求，无法在高低温、振荡、冲击等军品常规场景下稳定工作，较难直接参与武器装备的配套。

③产品技术指标存在差异

由于高可靠产品主要应用在武器装备等领域，下游整机装备价值量较高，通常情况下产品功率较大、满足可靠性要求。相对而言，民用产品实际工况更为缓和，功率仅需满足常规工况下民品的使用需求，且消费电子、机械加工、建筑施工等部分民用领域对产品可靠性等要求相对较低。因此，通常情况下，高可靠产品的功率密度、可靠性等指标情况优于民用产品。

标的公司某款电机驱动器产品与主要性能参数及实现功能相似的民用产品在各项技术指标方面的对比情况如下：

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资料来源：民用产品厂商产品手册。如上表所示，标的公司产品在输出功率、工作温度范围、工作频率、气密性要求等功率及可靠性方面优于民用产品，同时产品体积更小。综上所述，高可靠微电路模块产品在可靠性要求方面显著高于民用产品，产品设计理念以保障可靠性为优先考量因素，在技术指标方面，高可靠产品的功率和可靠性相关指标参数的要求更高。因此，标的公司产品在多方面优于民用产品，技术迁移的成本较低。同时，民用市场对高度集成化、高性能、高可靠性的刚性需求激增，如新能源车电控系统和工业机器人控制模块对高可靠性、抗干扰性的需求与军用模块产品的技术特性高度匹配。军用模块产品在极端温度、抗冲击等场景的成熟技术可转化为民用产品的差异化竞争力。

（2）标的公司产品拓展至民用领域的可行性分析

标的公司产品拓展至民用领域从研发、采购、生产及销售环节来看均具有可行性，在研发环节上，从技术上进行精准改造，将产品从军用的高可靠、高稳定向民用的标准化和一致性方向改变；在成本环节上，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台，降低采购成本；在生产及质量控制环节上，按照不同质量要求等级制定不同检测环节；在销售环节上，从定制化服务向标准化改善。具体分析如下：

① 研发环节

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针对目标民用市场，例如工业自动化、新能源汽车等，标的公司将借助上市公司渠道资源深入了解及分析其具体产品规格及工况要求。利用其军工技术积累，将适用于极端环境（如-55℃至125℃全温区、抗强冲击振动）的技术，进行针对性改造，在满足特定工业级（如-40℃至85℃）或车规级要求下，减少性能过剩带来的不必要的成本负担。

同时，民用领域所需要的产品一致性及标准化是标的公司所需要改善的，上市公司可导入自身平台化、模块化、标准化的研发体系，通过模块组合快速衍生系列产品，缩短标的公司研发周期，降低单产品研发成本，并推动产品标准化及一致性。

② 采购环节

拓展民用产品领域时，标的公司在保证关键指标的前提下，可以适当重新进行元器件选型。在非核心电路部分，在验证可靠的基础上，可引入工业级甚至消费级的优质商用元件，以替代部分军规级元器件，从源头上控制材料成本。

同时，上市公司将基于自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，降低部分原材料的采购成本。

③ 生产及质量控制环节

针对民用产品，标的公司未来可以根据产品应用场景的严苛程度，建立军品、工业级/车规级、消费级等不同等级的质量标准与检验流程。对于民用产品，聚焦于其关键可靠性指标（如工作温度、寿命、一致性）进行重点验证，而适当简化或取消对于民用场景非必要的极端测试（如长时间盐雾、抗辐照等），从而在保证产品适用可靠性的同时，显著降低单件产品的质检成本和时间。

上市公司可以与标的公司共享其检测平台与数据，利用自身的检测中心和数据分析能力，为标的公司提供测试民用产品服务和质量分析支持，实现大批量生产下的良品率和稳定性，控制制造成本。

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④销售环节

不同于军工领域，民用市场则要求产品标准化、渠道扁平化、营销规模化。如何将整体销售方案的定制化变为面对市场的标准化扁平化是军用产品拓展至民用产品的痛点。上市公司将与标的公司共享销售网络，将标的公司产品纳入上市公司体系，向市场提供整体销售方案，共同开拓市场。综上所述，上市公司将通过系统性赋能，助力标的公司完成军用技术向民用产品的转化，并依托渠道与成本优势，打通其规模化拓展市场的路径。

（3）标的公司目前在民品领域的布局情况

标的公司目前在民品领域已有布局。标的公司依托在军工领域深厚的技术积淀，将高可靠性驱动器产品向民用灭火无人机领域拓展。

灭火无人机在消防行业内已有产业化应用，相比传统灭火方式，灭火无人机解决了其响应速度、地形适应性、安全性、精确度、信息获取能力、灭火装置使用效率、协同作业能力和成本效益等痛点，具体如下所示：

资料来源：根据公开资料整理。

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我国军用技术在民用灭火无人机领域中的应用可以追溯到2017年，中国航天科工二院、上海航天技术研究院等研究机构陆续发布了应用于高层建筑灭火的无人机载灭火系统产品；2018年，西北工业大学航空学院研发的高层建筑灭火无人机，融合了航天微型火箭发动机技术，改造后使无人机具备垂直起降、快速悬停及灭火弹高速投射能力；2021年，中国航天科工集团在当年的无人机灭火演练中，展示了“无人机组网灭火”能力。

标的公司研制的双层十二翼面民用灭火无人机主要应用于高层建筑灭火场景。该机型采用正向设计理念，搭配公司自研的精准控制的驱动装置和信号接收器，大大提升产品速度、稳定性与可靠性。同时该灭火无人机可以通过挂载抛投装置或直接改装为挂载水枪，充分考虑了高楼宇场景对流风速大、灭火弹发射单元对载机有发射后坐力以及多旋翼飞行器稳定性、安全性等因素，具有智能化、高安全、大载荷、多场景应用等特点。

该产品具备高空抛投、近地抛投、异地运输三种模式，同时具备直线返航、原路径返航两种返航模式，通过一套遥控器实现飞行控制和吊舱控制灵活切换，同时具备凝视飞行功能。

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由于标的公司灭火无人机产品属于在研新产品，相关技术路线、性能参数及与同行业可比公司产品对比情况属于商业机密，因此本回复内容已申请豁免信息披露。

（4）标的公司现有民品产品与上市公司协同性分析

一个完整的灭火无人机系统主要包括软件平台和硬件系统组成，其中软件平台包括遥控器控制软件、AI避障算法、飞控算法、驱动算法、视觉算法等，核心零部件包括无人机平台、控制与通信系统、传感器系统、能源系统和挂载模块等。标的公司以无人机整机系统设计与各功能模块深度集成为核心能力，依托自主研发能力实现了驱动器和信号接收器的自主设计及生产制造，针对其他核心软硬件模块，通过定制化供应链管理体系实现高性能元器件的精准采购。

标的公司与上市公司在民用无人机领域的协同情况如下图所示：

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①算法和软件

算法和软件是驱动无人机智能化、自主化多场景应用的核心技术支撑，标的无人机的核心算法和软件包括遥控器控制软件、AI避障算法、飞控算法、驱动算法、视觉算法等，其中驱动算法为标的公司自研，其他模块算法为外采。标的公司在无人机集成过程中的难点在于实现自研算法与不同供应商模块算法之间的整合与兼容，而上市公司在软件和算法领域积累了丰富的经验，在高速射频测试模块的应用可帮助标的公司优化通信链路算法，解决信号干扰问题，其视觉模块算法已具备目标检测、SLAM等功能的开发框架，有助于帮助标的公司进一步优化视觉模块能力，同时为标的公司提供算法整合和兼容支持。

②硬件

标的公司依托自主研发能力实现了驱动器和信号接收器的自主设计及生产制造，其中驱动器主要用于无人机旋翼的电机驱动，信号接收器主要用于抛投系统的信号接收，均属于无人机动力系统和控制系统中的核心电子元器件。

无人机硬件系统中，高清摄像头是无人机环境感知模块的最核心的部件，是无人机的“视觉中枢”，高清摄像头的性能直接影响图像分辨率和细节捕捉能力，其技术能力直接决定了无人机在数据采集精度、环境适应能力和智能应用深度上的上限，是无人机从工具型设备向智能化平台升级的核心要素。

上市公司成立以来始终致力于工业自动化检测、测试测量技术和解决方案的研究与开发，在AI视觉产品领域具有一定的积累。上市公司在AI视觉领域的主要产品为Horus AI相机，该产品硬件采用 Rockchip RV1126 处理器解决方案，

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可选择搭配 Sony IMX 系列传感器，POE 供电与数据传输,采用 38 板标准结构设计，快速按需定制外壳。Horus 提供了完整的 SDK，具有基础的相机平台，配有系统、驱动、图像处理、AI 应用接口，支持 Python/C/C++ 多种开发语言,加速从 AI 算法开发到硬件实现周期。

上市公司在AI视觉领域的积累能够帮助双方通过共同开发应用于无人机环境感知模块的高清摄像头模块，实现传感器核心模块的自研自产，从而尝试开拓更为广阔的民用工业无人机下游应用领域，包括海上巡查、农林植保、电力巡检、地形测绘等领域。除此外，标的公司未来可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、半导体等对可靠性要求较高且附加值较高的行业领域。

（5）消防无人机产品最新进展

消防无人机产品目前已届定型阶段，预计2025年内能够实现量产。与此同时，公司已与F2签订智能化城市灭火无人机框架合同，计划分三期于2025年至2027年完成交付，预计未来三年将实现收入金额为9亿元。截至本回复出具之日，公司已与F2签订样机采购合同。

五、结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响；分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。

（一）结合上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持

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续性，说明本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响

1、上市公司、标的公司的经营发展现状、未来战略规划以及业绩持续性

（1）上市公司

① 经营发展现状

上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。公司深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等新兴领域，并计划通过收购优质军工标的实现军工领域的深度布局。2023年、2024年及2025年上半年营业收入为16,825.08万元、18,531.60万元和10,284.58万元，净利润为898.44万元、1,527.31万元和-1,495.82万元。

报告期内上市公司营业收入按业务领域分布如下：

单位：万元

② 未来战略规划

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未来上市公司将继续以研发创新作为发展的核心驱动力，立足于工业自动化检测行业，不断提高自身的研发能力和技术水平，开发出适应市场需求且兼具性价比的创新产品；上市公司将在现有产品及技术基础之上深耕下游消费电子领域，保持自身行业发展地位；同时，进一步拓展公司产品向生物医药、新能源、半导体等其他领域延伸，丰富公司业务领域，创造新的利润增长点。

③ 业绩持续性

上市公司的业绩持续性源于两个方面：1）核心技术的领先性：上市公司核心技术主要涉及工业自动化软硬件集成、高集成度多元信号测试测量、产品在线机器视觉检测等领域，共掌握合计13项核心技术，知识产权超过200项。2）战略性前瞻布局：上市公司将进一步拓展公司产品向生物医药、新能源、半导体、通信、人工智能、军工等其他领域延伸，丰富公司业务领域，创造新的利润增长点。

（2）标的公司

① 经营发展现状

标的公司的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。作为专业的军工配套科研生产企业，标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷、抗干扰能力强等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。2023年、2024年及2025年上半年营业收入为30,755.70万元、16,397.41万元和11,937.97万元，净利润为16,697.68万元、9,991.68万元和4,883.80万元。② 未来战略规划

未来，标的公司将持续在现有军品业务方面增强竞争实力，同时积极开拓民品业务市场，形成新的业务增长点。具体规划如下：

在军品业务方面，标的公司将在电机驱动器、信号控制器等优势产品销售保持高速增长的基础上，加大系统模块、功放模块等创新产品的市场推广力度；同

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时，将围绕现有微电路模块产品，结合客户需求，持续研发新产品、拓宽产品品类，例如无人机控制系统等领域，进一步巩固自身在军用微电路模块产品领域的市场地位。在民品业务方面，凭借产品开发和客户服务经验，标的公司将原有军用微电路模块产品技术迁移至大功率电源、低空经济等民用市场，一方面能够拓宽公司的收入、利润来源，获得更广阔的市场空间；另一方面也能够借由民品领域的竞争推动公司不断提升管理能力、经营活力。

③ 业绩持续性

业绩持续性主要由于：1）核心技术的领先性：标的公司形成了十六项自主研发的核心技术，并已全面应用在主营业务产品的研发、设计环节，实现了科技成果的有效商业转化。2）业绩预测：标的资产2025年至2027年的营业收入预计为26,263.55万元，32,528.09万元和39,776.95万元，净利润预计为8,582.04万元，11,428.49万元和14,379.16万元。

2、本次交易收购军工领域资产对上市公司现有业务和客户稳定性的影响

（1）上市公司产品距离终端链条较长，影响较小

上市公司下游客户多为集成商，如运泰利、华兴源创、珠海精实测控等。上市公司对其销售的产品主要为嵌入式智能仪器模块产品，公司产品销售给下游客户经过系统集成后才会被作为检测设备的重要部件投入使用，用于检测消费电子、半导体、生物医药等终端产品。公司产品距离终端的链条较长，收购军工领域资产对上市公司现有客户稳定性的影响较小。

（2）上市公司不断拓展新领域，增加新客户

上市公司深耕于工业自动化检测领域，在工业自动化检测领域进行深度研发，为终端客户提供检测服务，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，并对通用化标准仪器的传统检测方案形成一定替代。上市以来，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体等领域。

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另外，上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，如同行业国际公司NI、Keysight 等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营。上市公司因受限于军工资质、开发验证周期、渠道等因素，目前仅向如海格通信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大规模销售。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，快速形成一定销售规模。

（二）分析上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应，以及本次交易是否有利于提高上市公司质量。

标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第十六条所列举的多项有利于主营业务发展的协同效应，具体如下图所示：

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1、产品和业务方面

（1）产品应用场景协同

① 上市公司产品向控制端延伸，达到测控一体化

在产品应用场景方面，上市公司产品技术主要侧重于电信号测量、数字信号采集、控制算法，标的公司产品技术侧重于电机和控制驱动的匹配、环境测试、高质量体系的把控，而在整机中，测量系统和控制系统均是重要组成部分，且需要互相配合协同以达到目标。上市公司的国外同行业企业已推出类似产品，如NI通过布局测试和控制类技术，形成了测控一体的独特优势，以NI的CompactRIO系统为例，其为一款嵌入式控制和监测应用产品，产品集成了嵌入式控制器、热插拔工业I/O模块、FPGA机箱和LabVIEW图形化系统设计软件，使得其成为工业物联网、监测和控制应用方面有竞争力的产品。本次交易完成后，上市公司亦将整合研发资源将目前测试端产品拓展为测控一体化产品，紧跟国际先进技术。

② 标的公司向嵌入式模块方向延伸，进一步完善生态圈

标的公司核心产品涵盖电机驱动器、光源驱动器、信号控制器及微电路模块，主要应用于弹载等领域，处于军工产业链上游核心环节。

导弹产业链示意图

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上市公司与标的公司在弹载领域的协同示意图及协同情况按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

在基础元器件细分领域，上市公司与标的公司形成技术互补：标的公司深耕驱动器及电源模块领域，而上市公司在嵌入式系统模块领域具备完整技术能力，可实现数据采集、信号处理、高速运算、通信交换、接口控制五大核心功能模块的自主研发。

在良好的政策以及信息产业与传统产业融合的背景下，我国的嵌入式系统正迎来全新的市场机遇。根据中国产业信息网统计，2020年我国嵌入式系统行业市场规模达到6,446亿元人民币，得益于芯片技术的快速更迭以及下游应用领域的日益广泛，2021-2025年我国嵌入式系统市场规模年复合增长率约为21%，预计2025年我国嵌入式系统市场规模将达到1.60万亿元。未来，嵌入式系统将走进产业的多个领域，具体应用行业分布情况如下图所示：

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数据来源：《中国嵌入式开发从业人员调查报告》（华清远见）

我国嵌入式系统应用广泛，主要应用领域包括工业控制、消费电子、通信设备、安防和军工电子等。其中，军工电子占比约为5%，以此推算，2025年我国军用嵌入式系统的市场规模约为800亿元。

本次交易完成后，双方将通过产业链资源协同实现战略升级：一方面上市公司可依托标的公司成熟的军工供应渠道，将其技术运用在嵌入式计算机模块产品中并导入导弹装备体系；另一方面通过整合电源模块与计算控制模块的技术优势，构建“供电—控制—计算”一体化解决方案，完善军工装备生态链布局。本次交易将显著增强上市公司在军工电子系统领域的整体竞争力，形成覆盖基础器件到功能模块的完整技术矩阵。

（2）现有产品协同

①上游软件/算法为下游硬件提供优化支持

在标的公司所处的弹载、机载和舰载领域，软件与算法作为上游核心技术，驱动硬件设计并定义其功能边界，而硬件作为下游载体，为软件提供算力支撑和物理实现。标的公司的军工产品（驱动器、信号控制器等）作为微电路模块，是算法和软件运行的物理基础，而上市公司作为一家以算法和软件见长的企业，属于标的公司上游，在软件优化标的公司硬件性能的实践中，上市公司通过算法设

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计、资源调度及动态控制策略等方式，充分挖掘标的公司硬件潜力并弥补其物理限制。以FOC算法、PID算法为例，标的公司可以通过整合衔接上市公司上述算法调节驱动器的电流、电压等参数，显著提升硬件效能。

②现有硬件产品的垂直协同

A.模块化产品领域上市公司与标的公司模块化领域协作产品与方向按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

B.视觉产品领域标的公司依托无人机整机系统设计、各功能模块深度集成能力以及自主研发关键电子元器件制造为核心能力，开拓了民用无人机业务。针对部分核心软硬件模块，标的公司可向上市公司进行定制化采购，如上市公司视觉产品可用于无人机光电吊舱，属于无人机产业链上游核心部件，能够进一步提升标的公司现有民用灭火无人机产品的核心竞争力，同时助力标的公司无人机产品向海上巡防、电力巡检、农林植保、道路检测等更广泛的民用工业领域延伸。

C.整机设备领域上市公司积极开拓军工领域业务，参与了某军工企业无人飞行器存储箱项目。该产品属于无人机产业链中的飞行平台分系统，涉及机体结构集成与分系统装配。标的公司的驱动器作为动力系统的关键执行部件，属于产业链上游的电机/电子调速器环节，标的公司通过提供高精度驱动器为机舱产品的动力传输、姿态调节等核心功能提供底层支持，而上市公司则通过将驱动器集成到机舱整体设计中，实现无人机飞行平台分系统的性能提升。上市公司与标的公司的上下游产业链垂直整合能够有效优化无人机平台系统的可靠性和响应效率。

与此同时，上市公司开拓的无人机组装测试设备属于无人机产业链上游，可为下游标的公司的无人机整机集成与制造提供关键的性能检测设备与技术支撑，例如飞行控制、传感器精度、电池续航等核心参数的测试系统，从而确保产品符合行业标准，提升整机可靠性和市场竞争力，同时帮助标的公司进一步优化生产

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流程与产品设计。

（3）在研产品协同

①新型无人机驱动器模块

A.推进式电机驱动器双方合作研发的是一款推进电机利用反电动势检测等算法来估算转子位置、从而省去位置传感器的直流无刷电机（BLDC）驱动器。该款推进式电机驱动器采用上市公司的无感FOC电机驱动控制算法支持及标的公司的硬件设计及系统验证，具有低成本、高可靠性和简化结构的特点。

上市公司研发的FOC算法作为行业内目前最先进的BLDC控制算法之一，是一种通过坐标变换实现三相电机高性能控制的核心算法，其核心思想是将复杂的交流电机模型解耦为类似直流电机的控制问题，实现对转矩和磁场的独立精准调控。

自2004年来，标的公司深耕高可靠微电路模块领域，各类电机驱动器产品广泛应用于弹载、机载、车载和舰载等多个领域，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，能够充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求，为合作研发的推进电机驱动器提供了强有力的硬件支持。

B.步进电机驱动器

标的公司现有电机驱动器产品涵盖永磁同步电机、有刷电机及无刷电机，在步进电机领域尚未有涉及。双方共同研发的新型无人机驱动模块是基于标的公司在电机驱动领域开发的一款全新产品，主要用于军用领域，填补了标的公司步进电机驱动器产品的空白。上市公司与标的公司在该新产品的协同情况如下所示：

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②新型电流/频率转换器模块

上市公司与标的公司合作研发的新型电流/频率转换器舍弃了传统恒温槽技术，通过特定技术实现动态校正，并解决了传统恒温槽路线的技术缺陷。

由于该部分关于上市公司与标的公司协同的相关描述涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

③新型驱动装置

新型驱动装置是双方对标的公司伺服控制系统中部分核心模块进行算法升级的研制成果，优化了标的公司原有的系统级解决方案，同时开拓了高功率应用场景。由于该部分关于上市公司与标的公司协同的相关描述涉及军工研发方向，按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复豁免披露。

2、关键技术和研发人员

上市公司产品在微型化、模块化方面具有明显的技术壁垒。在微型化方面，壁垒主要体现在硬件设计，上市公司研发团队对电路板的微型化设计、相关电子元器件的选型具有深刻的理解，能够令产品在高密度设计情形下又不降低性能指标；在模块化方面，壁垒主要体现在硬件尺寸和软件接口的产品化统一化、自研逻辑资源优化算法等。综合来看，上市公司产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，具有多学科、跨领域的行业特点，培养合适的研发人员需要多年时间。

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标的公司是一家典型的技术创新驱动型企业，从事微电路模块产品的设计与研制近二十年，在电路设计、产品可靠性提升等方面已经拥有了深厚的技术积累。为了顺应武器装备小型化、智能化的发展方向，标的公司产品亦具备体积小、集成度高、引线数量少、模块化等特点，产品与上市公司具有共通性。在研发人员方面，标的公司拥有一支人才梯度健全、经验丰富的研发团队，其中研发带头人王建纲、王建绘在微电路、集成电路领域均有超过40年的研发经验，曾深度参与从元器件到组件、微系统再到整机的产业链上下游各个环节，有着深厚的行业技术储备和深刻的行业认知理解，具备交叉学科思维，能够大幅降低两个研发团队技术融合的成本，提高技术协作的效率。并且，标的公司与上市公司的产品在设计和技术方面具有相似性，标的公司的驱动器产品与上市公司的嵌入式智能仪器模块均采用了信号处理、高功率密度、低噪声电路设计、抗干扰和实时数据处理等技术，因此标的公司的研发人员可对上市公司的研发团队形成良好补充。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，获得一批已经在电路设计、电流控制、过流保护等方面具有丰富经验的研发技术人员，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。

3、客户关系稳定及市场开拓方面

本次交易前，上市公司产品的终端应用领域已由消费电子领域逐步拓展至生物医疗、新能源、半导体、通信、人工智能、军工等领域，但是受限于资质、技术、先发优势等壁垒，拓展速度仍较为缓慢，市场布局方面落后于NI、Keysight等大型企业。标的公司在航空航天和军工领域具有独特的销售渠道优势，其拥有齐备完善的军工资质，且与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属多个单位有超过15年的合作历史，客户关系稳定，了解国内主要军工集团的产线和产品需求，双方在应用领域和客户群体方面有明显的互补性。

上市公司的嵌入式智能仪器模块产品在航空航天和军工领域具有广阔的市场，NI、Keysight等大型企业已将航空航天和军工作为主要应用领域经营。上市公司已向军工领域进行拓展，但因受限于军工资质、开发验证周期、客户渠道等因素，目前仅向如海格通信、航天科工集团等企业小批量销售产品，尚未实现大

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规模销售。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司的军工资质和客户渠道，推广独特的产品检测方案，在军工领域快速实现一定销售规模。标的公司的高可靠性军工产品，亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域，尤其是在生物医疗、汽车电子、低空飞行器、半导体、消费电子等对可靠性要求较高的行业领域。

综上，本次交易完成后，上市公司可以充分利用在微电路模块方面已有的先发优势和渠道优势，实现模块化仪器解决方案在航空航天和军工领域逐步落地，进一步拓宽上市公司下游应用行业和客户群体。上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

4、供应链渠道融合

在生产模式方面，由于上市公司与标的公司的生产模式均具有小批次、短交期、定制化的特点，且双方均采用SMT贴片和电测试等工艺生产产品，在本次交易完成后，上市公司将会统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本。

在采购模式方面，双方存在采购同类原材料（如电容、电阻、PCB板等）的情形，本次交易完成后，上市公司将发挥自身在采购供应链方面的管理优势，通过整合原材料供应链建立统一的采购平台、对重叠的原材料采购需求集中采购等方式，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市公司及标的公司原材料采购成本优势，降低公司部分原材料的采购成本，进而提高整体盈利能力。

综上，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务、市场及供应链等方面的合作，整体提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。本次交易完成后，将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

六、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

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1、通过对上市公司和标的公司核心技术人员进行访谈、查阅最新产品相关行业报告、同行业公开披露信息的形式，了解上市公司和标的公司所采用的底层技术，以及双方合作产品最新进展及市场应用情况；

2、通过查阅标的公司相关资质证照、查阅军工领域供应商审查标准、查阅标的公司相关行业报告，了解上市公司拓展军工领域的可行性、标的公司拓展民用市场的可行性；

3、通过对上市公司高级管理层和标的公司高级管理层进行访谈，了解上市公司和标的公司目前经营现状、未来战略和业绩的持续性以及协同效应。

（二）核查结论

针对上述问题，独立财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司主营业务和产品在产品形态、产品运用技术和产品应用方面均有一定的相似性和共通性，属于新一代信息技术产业；

2、上市公司与标的公司在电子行业通用底层技术基础上形成了自己独特的核心技术，具有一定的协同作用，本次交易有助于上市公司获取主营业务所需关键技术和人员，加速产品迭代；

3、目前双方已在三个领域进行测控一体化方向的研究：（1）新型无人机驱动模块：主要包括两款产品，分别为推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块；（2）新型电流/频率转换器模块：是对标的公司产品进行算法补偿以提高输出电流高精度采集、信号转换的技术升级；（3）新型驱动装置：主要包括两款产品，分别为新型起发装置和新型高功率起发装置，上述两款产品是双方对标的公司伺服控制系统中部分核心模块进行算法升级的技术突破，现亦已同步开拓了高功率应用场景。除此外，双方在消防无人机领域亦有合作研发。上述产品相较于市场上主流产品，效率更高、体积更小、系统可靠性更高，整体而言，属于行业先进技术产品；

4、标的公司已取得业务经营所必需的资质证照等文件，且相关资质证照均在有效期内。上市公司将借助标的公司军工资质，搭配标的公司产品进入军工领

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域，无需履行相关的审查审批要求。标的公司产品在多方面优于民用产品，未来亦可以通过上市公司的销售渠道拓展至更多民用领域。

5、本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务、市场及供应链等方面的合作，整体提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。本次交易完成后，将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

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问题2.关于交易方案

根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，其中，向其他股东股份支付5.91亿元；向标的公司实际控制人现金支付9亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金；（2）本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度；（3）本次交易存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外。

请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明确意见。

【回复】

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一、本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；

（一）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性

本次交易收购标的公司71%股权而非100%股权，主要是基于控制收购风险、保证标的公司管理层稳定性等因素考虑，具体分析如下：

首先，本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于控制收购风险。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将持有标的公司71%股份，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

其次，本次交易方案有利于保持标的公司管理层稳定，激励标的公司核心人员。本次交易前，标的公司董事长王建纲，副董事长、总经理王建绘，副总经理王新和副总经理王科合计直接及间接控制标的公司本次交易前81.32%的股份且签署一致行动协议，为标的公司共同实际控制人。本次交易后，王建绘、王建纲、王新、王科仍合计持有标的公司29%股份，有利于维持标的公司管理层稳定，激励核心人员，促进标的公司持续稳定的发展。

充分考虑上述因素，本次交易收购标的公司71%股份系上市公司与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。

（二）交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排

目前，交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的计划安排。

二、向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；

（一）向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有利于保护上市公司和股东利益

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1、向标的公司实际控制人支付大额现金对价的原因

本次交易的支付方式具体如下：

单位：万元

本次交易中，上述23个交易对方取得的对价合计为131,350.00万元，其中股份对价52,850.00万元，现金对价78,500.00万元。前述78,500.00万元现金对价全部支付给王建纲、王建绘、王新和王科，即标的公司的共同实际控制人。向标的公司的共同实际控制人支付大额现金的主要原因如下：

（1）本次交易的支付方式是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求

一方面，上市公司希望通过提高现金对价支付比例方式提高并购交易的确定性及交易效率，尽早取得控制权，并将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提升上市公司整体实力。另一方面，交易对方出于自身资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。此外，部分非标的公司实际控制人交易对方投资标的公司的估值高于本次交易价格，偏好接受股份对价，因此向实际控制人支付较大金额的现金对价更有利于平衡交易结构。

本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。

（2）本次交易的支付方式有利于保证上市公司控制权的稳定性

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本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人周茂林直接和间接合计控制上市公司36.79%股份，标的公司共同实际控制人合计控制标的公司81.32%的股份，持股比例较高，若对其主要采用发股方式则会对上市公司控制权的稀释较高，不利于保证上市公司控制权的稳定性。增加现金支付可减少上市公司股份发行规模，避免对现有股东权益的过分摊薄。

交易完成后周茂林合计控制上市公司24.86%股份，交易对手方王建绘、王建纲、王新、王科合计控制上市公司11.22%股份。考虑配套募集资金后，上市公司实际控制人控制上市公司股份与标的公司实际控制人持有上市公司股份比例仍相差10%以上。本次交易采用向标的公司共同实际控制人支付较大金额的现金对价的方式，减少对上市公司控制权的稀释，能更好保证上市公司控制权的稳定性。

（3）上市公司具备支付较高现金比例的能力和意愿

截至2025年6月30日，上市公司剔除首发募集资金账户余额及其他受限资金后，可自由支配现金余额约为4.07亿元。此外，截至2025年6月30日，首发超募资金余额约为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.34亿元，合计

1.53亿元，预计在2025年将全部结余。剩余现金缺口可通过募集配套资金、银行并购贷款、适时发行可转债等方式进行筹集。

（4）本次交易通过设定较长业绩承诺期和分期支付安排降低大额现金交易的风险

为保障上市公司及上市公司少数股东的利益，本次交易上市公司与标的公司的实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科（以下简称“补偿方”）基于市场化原则，经友好协商，签署了《业绩补偿协议》，约定的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，且后两次现金支付的金额分别为1.40亿元和2.65亿元，支付的时点分别为2027年度和2028年度的审计报告出具之后。本次交易通过设定较长业绩承诺期和分期支付安排降低了支付大额现金的风险，有利于保护上市公司及中小投资者的权益。

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因此，本次交易使用较大金额的现金支付是交易双方市场化谈判的结果；上市公司可支配现金余额较高，为使用现金支付创造了条件；同时使用闲置现金投资收购优质资产有利于降低上市公司资金闲置，通过投资回报回馈上市公司股东；为应对大额现金交易的风险，本次交易设定了4年的业绩承诺期和分期支付对价的安排。

2、现金对价分期支付安排是否合理

本次交易现金对价支付时间安排如下：

现金对价分期支付安排主要考虑因素如下：

（1）考虑到标的公司净资产较高，截至2025年6月末为10.18亿元，本次交易后，标的公司原实际控制人失去控制权，且相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，因此第一期支付金额为3.80亿元与标的股份交割同步，尊重交易对方的合理诉求，保障了交易的确定性。

（2）本次交易业绩承诺期为2025年至2028年，且后两次现金支付的金额分别为1.40亿元和2.65亿元，支付的时点分别为2027年度和2028年度的审计报告出具之后，覆盖了整个业绩承诺期，有利于激励和督促标的公司共同实际控制人完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险。

（3）分期支付可为上市公司管理现金、筹措资金提供缓冲，缓解上市公司短期现金流压力。

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因此，现金对价分期支付充分考虑了卖方意愿、支付期限与业绩承诺期限匹配、上市公司现金管理等因素，系上市公司与交易对方充分协商后作出的商业安排，具有合理性。

3、是否有利于保护上市公司和股东利益

根据上述内容，本次交易使用较大金额的现金支付是交易双方市场化谈判的结果；支付现金对价的方案有利于促成本次交易的达成，从而提高上市公司的资产规模和盈利规模；有利于减少对上市公司控制权的稀释，保持上市公司控制权稳定、治理结构稳定，有利于上市公司的稳定发展；有利于降低上市公司资金闲置，通过投资回报回馈上市公司股东。

为应对大额现金交易的风险，本次交易设定了4年的业绩承诺期和分期支付对价的安排。现金分期支付的安排有利于激励和督促标的公司共同实际控制人完成业绩目标，并降低业绩承诺未完成后无法履约的风险；有利于上市公司现金管理、缓解上市公司短期现金流压力。

因此，支付现金对价及现金分期支付的安排有利于保护上市公司和股东利益。

（二）对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例

1、对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选择股份支付符合相关股东诉求

本次交易的支付方式系上市公司和交易对方综合考虑自身需求和实际情况等因素后方自主协商确定。除标的公司共同实际控制人外，其他交易对方均采用发行股份的方式支付对价，主要系交易对方看好本次交易后上市公司的未来发展，并认可上市公司股票的长期价值，且部分交易对方投资标的公司的估值高于本次交易价格，选择发行股份的方式支付对价符合相关股东的诉求。

其他交易对方均已与上市公司签订资产购买协议，同意本次交易的支付方案。

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2、选择股份支付符合交易惯例

近年来，A股上市公司重大资产重组方案中，采用发行股份的方式支付的案例较多，部分案例如下：

如上表所示，本次交易方案中对除标的公司共同实际控制人外的其他交易对方采用发行股份的方式支付对价案例较多，上市公司选择股份支付符合交易惯例。

三、结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；

（一）上市公司未来资金缺口测算

出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。

以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告。

1、预计未来日常经营积累情况

2021年至2024年，上市公司营业收入分别为22,224.51万元、24,227.88万元、16,825.08万元及18,531.60万元，收入存在一定的波动。根据上市公司目前

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业务开展情况，上市公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026年至2029年营业收入复合增长率为20%。2021年至2024年，上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例平均值为22.50%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例为20%，预测2025年至2029年上市公司利息折旧摊销前利润分别为4,262.27万元、5,114.72万元、6,137.67万元、7,365.20万元和8,838.24万元。

2、首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况

截至2025年6月30日，上市公司首发募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，上市公司可自由支配资金余额如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，首发超募资金余额约为1.18亿元，募集资金账户利息收入净额为0.34亿元，合计1.53亿元，预计在2025年将全部结余。

3、业务发展资金需要

（1）投资项目资金需求

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截至目前，上市公司可预见的重大投资为IPO募投项目投资和本次发行股份及支付现金购买标的公司71%股份暨募集配套资金。上市公司IPO募投项目全部由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求。

（2）未来预计现金分红

上市公司预计未来现金分红情况如下：

单位：万元

（3）未来营运资金需求

根据往年财务数据，上市公司测算2025年7-12月至2029年各年度新增营运资金需求如下：

单位：万元

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（4）未来期间偿还有息债务及利息

目前，上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支付本次交易对价的并购贷款需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。

（5）交易对价金额的覆盖情况

根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上市公司可全额支付交易对价，具体如下：

单位：万元

如上表所示，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。

假设上市公司募集配套资金为零，根据未来现金流预测，2028年、2029年上市公司将存在一定的资金缺口，具体如下：

单位：万元

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如上表所示，若上市公司未能募集配套资金，则2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为33,958.48万元。上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，假设募集配套资金金额为零。计算假设具有一定谨慎性。

（二）自筹资金具体安排

根据上述未来资金缺口测算，若上市公司能募集全额配套资金，则无需其他方式自筹资金。若假设上市公司未能募集配套资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。上市公司已与招商银行、浦发银行、农业银行、兴业银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价60%的贷款额度，即不超过7.88亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。目前，上市公司已获得招商银行6,000万元的授信额度及民生银行5,000万元的授信额度，不存在银行贷款无法取得的不确定性。

本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。此外，上市公司募投项目研发中心大楼建设将于2025年正式完工，融资增信能力将大幅提升，银行经营抵押贷款的可获得性也较为确定。

同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转

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债等再融资渠道补充资金。

根据上述分析，除募集配套资金以外，上市公司其他筹集资金渠道通畅，不存在影响本次交易推进或调整重组方案的事项。

（三）假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况

根据《备考审阅报告》及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有资金支付3.80亿元第一期现金对价，本次交易前后，在2025年6月30日上市公司的流动性指标及货币资金情况如下：

如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低。

根据同行业公司披露的最新财务信息计算，主要流动性指标与交易后未募集配套资金的上市公司对比如下：

如上表所示，若未能募集配套资金，上市公司交易后的主要流动性指标处于同行业公司范围内。

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（四）说明配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响

根据前述分析，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口。假设上市公司配套募集资金为0，且未考虑标的公司资金及其分红的极端情形下，则支付交易对价在2025年至2027年不存在资金缺口，2028年和2029年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为33,958.48万元。

若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上述营运资金缺口。此外，在本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充资金。

假设在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内。

因此，配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响。

四、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排；

（一）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估值的匹配性，2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险；

1、本次交易业绩及减值补偿安排的合理性

为保障上市公司及上市公司少数股东的利益，本次交易上市公司与标的公司的实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科（以下简称“补偿方”）基于市场化原则，经友好协商，签署了《业绩补偿协议》，补偿方就标的资产盈

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利数不足业绩承诺的情况及标的资产减值情况签订了明确可行的补偿协议。本次交易业绩及减值补偿安排具有合理性，原因如下：

（1）业绩及减值补偿主体具有合理性

本次交易中，业绩及减值补偿方为标的公司的共同实际控制人、交易对方王建绘、王建纲、王新和王科。其中，王建纲任标的公司董事长，王建绘任标的公司副董事长、总经理，王新和王科任标的公司副总经理。由于补偿方均为标的公司实际控制人和公司核心经营管理人员，其作为业绩及减值补偿的主体有利于保持标的公司管理层的稳定，激励标的公司核心人员，有利于实现标的公司未来业务的稳定发展。

（2）业绩及减值补偿范围具有合理性

根据《业绩补偿协议》，如补偿方触发当期承诺补偿义务，补偿方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿方各方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价（以下简称“补偿上限”）。本次交易中，补偿方合计取得的总对价为90,723.35万元，占本次交易标的资产总对价的比例约为69.07%，补偿金额可覆盖大部分交易对价，有利于降低本次交易的风险。因此，业绩及减值补偿范围具有合理性。

（3）业绩及减值补偿方式具有合理性

《业绩补偿协议》约定的补偿包括业绩承诺补偿和减值补偿。对于业绩承诺补偿，一方面约定了业绩承诺期各期业绩的补偿义务，另一方面约定了业绩承诺期累计业绩承诺的补偿义务，两方面约束了业绩承诺方对标的公司业绩的完成的承诺。对于减值补偿，其补充要求了补偿义务人对业绩补偿不能覆盖的减值事项造成的标的公司减值进行补偿。此外，在达到补偿义务人的补偿上限之前，补偿义务人对业绩和减值的补偿为全额补偿，而非按照自身取得的交易对价比例对业绩未完成部分或减值部分进行折算。上述安排均有利于保障上市公司及其股东权益，具有合理性。

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（4）业绩及减值补偿期限具有合理性

根据《业绩补偿协议》，承诺期为2025年度、2026年度、2027年度及2028年度，相较于并购重组市场较为常见的3年业绩承诺期，本次交易4年业绩承诺期限较长，有利于上市公司进一步降低本次交易的风险，具有合理性。

2、与标的资产估值的匹配性

依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法预测科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润分别为8,582.04万元、11,428.49万元、14,379.16万元和16,980.10万元，四年累计净利润为51,369.79万元。

根据《业绩补偿协议》，科凯电子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币8,600万元、11,500万元、14,500万元、17,000万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币51,600万元（以下简称“累计业绩承诺”）。承诺净利润及累计业绩承诺均略高于评估预测数。对承诺净利润进行业绩补偿有利于保障标的资产估值的合理性，业绩及减值补偿与标的资产估值具有匹配性。

3、2026年、2027年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预期业绩不达标的风险

为进一步保障上市公司中小投资者利益，经双方友好协商，上市公司与补偿方签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》。本次交易不再设置业绩补偿触发比例，科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。根据标的公司目前经营情况，标的公司业绩不达标的风险较低。

（二）交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否存在其他未披露的安排

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本次交易所有补偿保障措施均已披露，不存在其他未披露的安排。

五、标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响。

（一）标的公司2024年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规定

2024年12月27日，标的公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《青岛科凯电子研究所股份有限公司2024年年度利润分配预案》，标的公司拟以公司2024年12月31日总股本336,460,345股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.083219元（含税），合计派发现金股利人民币27,999,893.44元（含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。

2025年3月24日，标的公司前述利润分配实施完毕。

标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。

（二）相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益的影响

对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中的负债账面值已体现本次分红金额，即资产基础法已在负债评估中考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。

本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。

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六、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题（1）、问题（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司与交易对方签订的《资产购买协议之一》及补充协议，了解是否对剩余股权约定进一步的安排；

2、访谈上市公司董事长及标的公司实际控制人，了解本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因及剩余股权是否存在进一步的安排，了解支付现金对价及分期支付对价的原因；

3、查询上市公司并购重组案例，了解近期案例中对价支付方法，判断股份支付是否符合交易惯例；

针对上述问题（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、复核《重组报告书（修订版）》，检查所披露的配套募集资金用途是否与计划一致；

2、查询上市公司各年财务报表、审计报告及相关公告，获取首发募集资金账户余额、财务预算情况，检查未来现金流测算的过程，并判断合理性；

3、对上市公司财务总监进行访谈，了解首发募投项目进展及相关账户预计结余情况、上市公司未来重要支出情况、就本次交易募集配套资金外的筹资计划及可实现性、对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等；

4、获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，印证并购贷款的可获得性；

针对上述问题（4），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司与补偿方签订的《业绩补偿协议》、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（二）》及东洲评估出具的《资产评估报告》，了解是否存在其他未披露的补偿保障措施或其他安排，判断业绩及减值补偿的合理性及与标的资产估值的匹配性；

2、查阅标的公司在手订单，统计在手订单金额，结合标的公司客户粘性及

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行业发展趋势判断业绩不达标的风险；

针对上述问题（5），独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；

2、结合标的公司利润分配计划和《资产购买协议》及其补充协议，判断利润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。

（二）核查结论

经核查，针对上述问题（1）、问题（2），独立财务顾问认为：

1、本次交易未选择收购标的公司100%股权有利于降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益，有利于维持标的公司管理层稳定，激励核心人员，促进标的公司持续稳定的发展，具有合理性；交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的计划安排；

2、（1）向标的公司实际控制人支付现金主要是由于：①通过支付现金的方式，可减少对上市公司控制权的稀释，平衡交易结构；②本次交易的支付方式是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求；③上市公司可支配现金余额较高，使用闲置现金投资收购优质资产有利于降低上市公司资金闲置，通过投资回报回馈上市公司股东；为应对大额现金交易的风险，本次交易设定了4年的业绩承诺期和分期支付对价的安排；（2）现金对价分期支付充分考虑了卖方意愿、支付期限与业绩承诺期限匹配、上市公司现金管理等因素，系上市公司与交易对方充分协商后作出的商业安排，具有合理性；（3）支付现金对价及现金分期支付的安排有利于保护上市公司和股东利益；（4）对其他股东使用股份支付主要系交易对方看好本次交易后上市公司的未来发展，并认可上市公司股票的长期价值，符合相关股东诉求；选择股份支付符合交易惯例；

经核查，针对上述问题（3），独立财务顾问认为：

若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口，若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款、定向发行股票、

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发行可转债等再融资渠道补充资金；若本次重组未能配套募集资金，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内；配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响；经核查，针对上述问题（4），经核查，独立财务顾问认为：

本次交易业绩及减值补偿的主体、范围、方式、期限均具有合理性，与标的资产估值具有匹配性；本次交易不再设置业绩补偿触发比例，科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。根据标的公司目前经营情况，标的公司业绩不达标的风险较低。经核查，针对上述问题（5），独立财务顾问认为

1、标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定审议程序要求。

2、对于资产基础法，本次交易的评估基准日为2024年12月31日，标的公司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中所有者权益已减去本次分红金额，即资产基础法评估无需再次考虑相关事项的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额2,799.99万元作为基准日非经营性负债在总体评估值中扣减。本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。

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问题3.关于整合管控

根据申报材料，（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人的持股比例降至15.49%，其承诺未来36个月内不存在直接或间接转让上市公司控制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易对方均出具了不谋求上市公司控制权的承诺；（2）本次交易签署的资产购买协议约定，标的公司新一届董事会设3名董事席位，思林杰提名一名董事且就董事会审议事项均享有一票否决权，并向标的公司委派财务负责人；（3）本次交易签署的资产购买协议约定，思林杰现有2个董事会席位由标的公司现实际控制人或其提名人员担任并予以替换，任职期内不得解聘，且思林杰董事会换届时应当连选连任。请公司披露：（1）上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施；（2）标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；（3）上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；（4）上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】

一、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措施；

（一）上市公司控股股东、实际控制人未来36个月是否存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划

上市公司控股股东、实际控制人目前不存在未来36个月向交易对方或其实

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际控制人以外的人员转让控制权的计划。

（二）本次交易完成后，周茂林先生仍对上市公司股东会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响

本次交易完成后，周茂林先生仍对上市公司股东会决议、董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响，具体分析如下：

（1）周茂林先生对股东会决议能够产生重大影响

本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

本次交易完成后，周茂林直接持股15.94%，通过控制珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）合计控制上市公司表决权比例为24.85%，与其他股东均存在较大差距，参考报告期内股东（大）会出席股东表决权平均占比39.82%（剔除周茂林先生回避表决届次），其可支配表决权足以对股东会决议产生重大影响。

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（2）周茂林先生对董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响

综上所述，本次交易完成后，周茂林先生仍可以对上市公司董事会成员、高级管理人员选任施加重大影响。

② 本次交易设置的董事会成员、高级管理人员选任安排

根据思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署的《资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》约定，“上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。”除依据协议已作出明确安排的2席外，周茂林先生及其控制主体可对另外7名董事会成员的选任施加重大影响，超过董事会席位三分之二。

综上所述，本次交易关于董事会席位的特殊安排仅涉及少数席位，周茂林先生仍掌握对董事会三分之二以上席位的主导权，上市公司控制权保持稳定。

（三）维持上市公司控制权稳定的措施

1、交易对方均出具不谋求控制权的承诺

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本次交易的全体交易对方均已出具《关于不谋求控制权的承诺》，全体交易对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。”

2、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月无转让控制权计划

上市公司控股股东、实际控制人未来36个月不存在向交易对方或其实际控制人及其以外的人员转让控制权的计划。

3、制定限制性股票与股票期权激励计划

为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了员工持股计划。根据经上市公司股东会审议通过的《2024年员工持股计划（草案）（修订稿）》，此次员工持股计划向符合授予条件的45名激励对象授予1,648,591股限制性股票。其中，公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：

周茂林先生作为公司核心管理人员参与本次员工持股计划，通过持有计划份额间接增加了其控制的公司表决权比例，与此同时，参与本次计划的高级管理人员均由公司董事会选聘，周茂林先生通过对董事会的影响力，能够对管理团队的选聘实施重大影响。该等安排能够增强核心管理团队与实际控制人的决策凝聚力，确保双方在公司治理层面保持步调一致，从而进一步巩固公司的控制权结构。

4、建立健全公司治理结构及公司治理制度

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上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构，并形成完善的组织架构。根据《公司法》及上市公司章程规定等相关规定，通过法定程序完成董事及监事的规范选举，其中董事会成员包含符合任职资格的独立董事与非独立董事，监事会成员涵盖职工代表监事与非职工监事。高级管理团队已按市场化原则聘任，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等核心管理岗位。董事会成员构成严格遵循《公司法》要求，独立董事席位占比达三分之一以上，符合法定最低比例标准。为强化决策规范性，董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核管理委员会及审计委员会。上述治理架构的完整设置，严格遵循监管规定与上市公司章程要求，确保上市公司各项治理机制始终在法定框架内规范运行。公司具有健全的公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则，上述公司章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。

二、标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；

（一）标的公司管理团队情况

当前标的公司的管理团队以王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍六人构成，具体管理分工情况如下：

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王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年出生，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。2004年3月至2022年6月，历任科凯有限总经理、监事、董事长；2022年6月至今，任标的公司董事长。王建绘先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949年出生，高中学历，工程师。于2000年11月退休；2004年3月至2022年6月，历任科凯有限执行董事、总经理；2022年6月至今，任标的公司副董事长兼总经理。

王新女士，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，本科学历，中级电子工程师。2014年9月至2022年6月，任科凯有限副总经理；2021年12月至今，任睿宸启硕执行事务合伙人；2022年4月至今，任科凯芯执行董事；2022年8月至今，任海普芯经理；2022年6月至今，任标的公司副总经理。

王科先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，本科学历。2016年11月至2022年6月，任科凯有限副总经理；2021年12月至今，任超翼启硕执行事务合伙人；2022年4月至今，任科凯芯经理；2022年5月至今，任科凯电子城阳分公司负责人；2022年8月至今，任海普芯执行董事；2022年6月至今，任标的公司副总经理。

郝蕴捷女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，硕士研究生学历，中级经济师。2021年12月至2022年6月，任科凯有限董事、董事会秘书；2022年6月至今，任标的公司董事、董事会秘书。

张春妍女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976年出生，本科学历，高级会计师。2021年5月至2022年6月，历任科凯有限财务主管、财务负责人；2022年6月至今，任标的公司财务总监。

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（二）此次交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划

1、上市公司管理团队的安排

标的公司实际控制人将加入上市公司经营管理团队。上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连贯性。

2、上市公司决策机制的调整计划

本次交易完成，标的公司管理团队经法定程序选举后，2名实际控制人或其指定的高管拟同步进入上市公司董事会担任董事，其任职资格及提名程序将严格遵循《公司法》、相关监管规则及《公司章程》等有关规定。基于其在军工行业的深耕经验，标的公司实际控制人将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。

（三）此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排

1、对标的公司管理团队的安排或调整计划

为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完成后，除根据《资产购买协议之一》约定，上市公司将向标的公司委派财务负责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行调整。

2、整合管控安排

为实现上市公司对标的公司的有效整合，本次交易后，上市公司拟采取以下措施：

（1）业务整合

① 嵌入式算法开发整合

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上市公司拟成立联合产品开发小组，通过整合软件算法与标的公司的电路设计架构，通过嵌入高精度加减速、微步控制及闭环反馈等算法，可显著提升电机驱动模块的动态响应速度和抗干扰能力，在极端环境适应性方面，容错算法支持多冗余校验，确保系统在复杂电磁环境或高负载工况下的稳定运行。

② 测控一体产品开发

在测控技术协同维度，上市公司掌握的模数转换（ADC）及傅里叶分析技术，与标的公司成熟应用的电流环-角度补偿双闭环控制技术形成跨域互补。本次交易后，双方拟成立联合产品开发小组，重点推进高精度测控一体化开发平台架构设计，实现异构技术矩阵的深度耦合。

③ 借助标的公司客户、市场和渠道影响力，拓展业务规模

标的公司深耕军工领域，核心客户包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下属企业和科研院所，本次交易完成以后，通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，其现有客户均有可能成为上市公司现有业务的潜在客户，上市公司亦可以带动标的公司在民用领域上的转化，实现互利共赢。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将继续保持独立法人地位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，并严格依照《科创板股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理规范履行审议与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运营实施动态监管，并借助定期内部审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结构的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。

（3）财务整合

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司会计核算与财务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上，有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，最大程度保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

① 向标的公司委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司进行汇报，确保目标公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

② 对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，根据金额设置审批权限，金额重大部分由上市公司董事长、总经理、分管副总签批；

③ 定期召开经营例会，强化风控能力，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员整合

基于对标的公司在军工电子领域展现出的卓越经营管理能力、技术研发优势及行业前瞻性战略制定能力的高度认可，上市公司将在交易完成后通过“保持核心团队稳定+建立长效激励机制+分步整合管理体系”的组合策略实现平稳过渡。具体措施包括：

① 严格保持标的公司核心管理团队及技术骨干稳定性，通过实施员工持股计划将核心人才纳入市场化激励约束机制，在保障技术传承连续性的同时增强团队凝聚力；

② 本次交易完成后，上市公司将在业务整合过渡期内维持标的公司现有考核体系与汇报架构的稳定性。后续将分阶段导入上市公司标准化管理流程，同步开展组织架构诊断与岗位价值评估，通过编制动态调整及市场化竞聘机制，在严格防控管理整合风险的前提下，系统性推进组织职能优化与人力资源集约化配置。

（5）机构整合

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本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的公司管理制度，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。整合措施具体如下：

① 本次交易后，上市公司成为标的公司控股股东，同时标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策和指导；

② 鉴于标的公司为涉军企业，涉军信息需严格遵守保密要求，上市公司技术团队将与标的公司保密部门成立信息整合小组，在保证信息安全的前提下，对标的公司进行OA系统功能适配，使其契合上市公司整体办公流程。OA系统将依据不同岗位需求设置操作权限，严格界定保密与非保密业务流程，有效限制涉密信息传播并随人员变动及时调整。同时，上市公司对标的公司关键事项设置分级审批权限，非涉密日常运营事项授予标的公司相应层级管理人员审批权限进行线上审批以提高工作效率，涉密日常运营事项将按照保密要求，进行线下纸质文件审批。涉及重大资金使用、战略决策相关的事项则需上报至上市公司特定层级管理人员审批，通过OA系统（非涉密部分）与纸质文件（涉密部分）相结合的方式流转审批流程，确保审批严谨、合规。

（6）制度安排

本次交易完成后，上市公司将基于现有制度体系更新相应制度，保障对标的公司整合管控措施的可行性。

业务整合方面，上市公司拟新出台《协同开发管理办法》，明确本次交易后上市公司与标的公司协同开发具体项目流程、资源投入标准等细节，确保新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器等研发项目高效落地；

财务、资产整合方面，上市公司将严格执行现行《财务管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》，同时修订《子公司管理办法》，细化预算管控、资金支出分级审批，确保财务、资产有效整合。

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人员整合方面，上市公司将通过修订标的公司《人力资源管理制度》《绩效考核管理制度》等制度，将其考核体系、薪酬标准与上市公司现行制度接轨，实现人员管理体系的平稳过渡。公司治理整合方面，交易各方已在《资产购买协议之一》附件中明确本次交易后标的公司《公司章程》，其中明确界定股东会、董事会及监事会的权责边界、议事规则及表决机制，实现治理机构权责清晰、制衡有效，提升决策效率。涉军信息安全方面，上市公司将专门制定《军工信息保密管理制度》，通过OA系统非涉密流程（线上）与线下纸质审批的隔离机制，实现信息分级管控与操作留痕。上述制度与上市公司、标的公司实际情况高度契合，且通过专项修订与协议固化，为本次交易后相关整合管控措施提供了有效的保障。

3、对标的公司的决策机制的安排或调整计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过股东会、董事会、内控制度等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。本次交易完成后，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，并将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定、上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程等执行。上市公司将借助自身行业与经营管理经验提高标的公司组织管理与执行力，提高标的公司的经营管理水平和决策效率，降低经营风险的同时，充分保持标的公司管理层稳定性并充分发挥其管理经验，提升经营业绩。

三、上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；

原拟定标的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时考虑了标的公司业绩承诺期内的经营管理决策自主权与上市公司对标的公司的控制权。

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现基于加强上市公司与标的公司本次交易后协同整合的考虑，经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025年5月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：

“第三条 标的公司治理及经营安排

3.1经各方协商一致，《资产购买协议之一》第5.1条修改如下：

“5.1 自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。”

上述安排保证了上市公司对标的公司实施整合管控的有效性，有利于增强上市公司资产质量和提升整体经营业绩，符合《公司法》的相关规定。

四、上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。

原资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是基于双方良好的合作预期和信任关系，为了更好的加强重组完成后上市公司与标的公司的业务整合，经双方协商而确定。

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现经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025年4月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：

“第三条 标的公司治理及经营安排

3.1经各方协商一致，《资产购买协议之一》第5.1条修改如下：

“5.1 自交割日起15个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9个董事会席位中的2席由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028年12月31日前，上市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028年12月31日前解聘相关董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于2028年12月31日前主动辞去思林杰董事的职务。”

上述约定符合《公司法》和相关业务规则的规定。

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅本次交易交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》和上市公司控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，核查本次交易完成后上市公司控制权的相关安排情况；

2、查阅上市公司2024年员工持股计划相关公告文件；

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3、查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度文件，了解上市公司管理决策架构运行情况；

4、查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，及《业绩补偿协议》中业绩承诺方有关延长股份锁定的相关协议条款内容；

5、查阅王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍填写的基本情况调查表；

6、查阅上市公司相关管理制度和《资产购买协议之一》及相关补充协议中对本次交易标的公司治理及经营安排的相关协议条款内容及标的公司管理制度，核查本次交易后上市公司、标的公司管理团队安排与决策机制调整的合理性与可行性；

7、查阅《公司法》及其他相关法律法规，并对照本次交易签署的相关协议条款，核查本次交易的合规性。

（二）核查结论

关于上述问题，独立财务顾问认为：

1、上市公司控股股东、实际控制人未来36个月不存在向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划。上市公司通过控股股东、实际控制人与本次交易相关方出具承诺约束、员工持股计划安排、治理制度完善及股份锁定机制等多层面措施，形成系统性保障机制，有效维护控制权稳定性及经营决策连续性。

2、本次交易前，标的公司管理团队由王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍六人构成，本次交易完成后，标的公司四位实际控制人将加入上市公司经营管理团队。

上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连贯性。同时，标的公司管理团队经法定程序选举后，2名管理人员拟同步进入上市公司董事会担任董事，基于其在军工行业的深耕经

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验，将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。

为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完成后，除根据《资产购买协议之一》约定外，上市公司将向标的公司委派财务负责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过股东会、董事会、内控制度、日常会议、OA系统、专项小组等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。

3、交易各方已签署《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》，相关安排符合《公司法》和相关业务规则的规定，能够保障交易完成后上市公司对标的公司实施合理有效的整合管控。

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问题4.关于标的公司业务和技术

根据申报材料，（1）标的公司主营军用高可靠微电路模块的研产销，具有16项自主研发核心技术，10项国防发明专利，并先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖；（2）标的公司现有技术体系主要建立在早期形成的核心技术和专利基础上，营业收入较大比例来源于实际控制人王建绘、王建纲授权使用的2项核心国防发明专利，目前，该专利无偿转让给标的公司的申请尚未完成国防专利审查中心的权属变更登记；（3）标的公司持续投入研发实现多项迭代衍生技术的专利布局，技术水平获得显著提升，技术储备更加多元化。请公司披露：（1）标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；（2）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施；（3）结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；

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二、国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施

（一）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；

根据标的公司出具的说明并经访谈国防知识产权局工作人员，国防发明专利权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后，对于隶属于地方系统管理的企业的变更申请，由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审查中心完成最终相关登记工作。隶属于地方系统的企业提交的国防专利转让的审核、登记具体流程如图所示：

经访谈国防知识产权局工作人员，国防知识产权局审批和登记时限通常较短，

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国防科工局的审核时限根据《国防专利条例》第七条第三款的规定应当不超过30日，国防专利变更的常规审核、登记全流程亦通常为一个月左右。

（二）上述2项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展；2024年5月29日，国防科工局审核通过本次专利权属变更，并向山东省国防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让2项国防专利的备案意见》（以下简称“《备案意见》”），同意王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为20121800****.1和20121800****.6的2项国防专利的备案申请，按《国防专利条例》有关规定办理登记手续。截至本回复出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查中心完成最终登记工作。国防发明专利权属转移登记的最新进展涉及相关主管部门内部审核流程，属于涉密信息，本回复豁免披露。

（三）本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施；本次重组方案不涉及外资进入标的公司的情况，不存在违反《国防专利条例》第八条“禁止向国外的单位和个人以及在国内的外国人和外国机构转让国防专利申请权和国防专利权”的规定的情形。国防发明专利权属转移登记的解决措施涉及相关主管部门内部审核流程，属于涉密信息，本回复豁免披露。

因此，本次重组方案不影响专利权变更登记。根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021年12月，王建绘、王建纲与科凯电子约定将其分别持有的专利号为ZL20121800****.1和ZL20121800****.6的专利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在标的公司工作期间形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤

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销、不可更改。

因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无偿独占使用许可不可撤销、不可更改，本次国防专利转让情况不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

综上，截至本回复出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，本次国防专利转让需待国防科工局与国防知识产权局就变更登记所需文件协调一致后方可完成最终登记。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

三、结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力

1、标的公司在研产品布局、先进性及最新研发进展

标的公司主要在研产品布局、技术先进性及最新研发阶段具体情况如下：

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2、标的公司研发人员稳定性

截至2025年6月30日，标的公司核心技术人员包括王建纲等6人，占总员工人数的2.86%。报告期内，除1人因个人原因离职外，其余未发生变化，核心技术人员稳定性良好。核心技术人员具体情况如下：

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注：2023年6月，标的公司原核心技术人员冀哲因个人原因离职，故此处未列示，其离职后标的公司各项研发工作均正常开展。

由上表可见，标的公司核心技术人员在标的公司任职均达多年，在产品设计、产品可靠性提升等方面拥有深厚的技术积累，且作为各项工作负责人对标的公司业务及产品起到重要发展作用。因此，标的公司核心技术人员稳定性良好。

截至2025年6月30日，标的公司研发人员按司龄划分的数量及结构如下：

单位：人

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由上表可见，标的公司研发人员任职年限3年以上的占比为40.51%，其中核心技术人员王建绘、王建纲、王辉、肖玉萍在公司工作年限均超过10年，从司龄结构上来看标的公司主要研发人员稳定性良好。

综上，根据核心技术人员离职率、任职期限及研发人员司龄结构来看，标的公司研发人员稳定情况良好。

3、标的公司持续研发创新能力

（1）研发机构设置情况

标的公司是技术创新驱动型企业，报告期内持续重视对研发的投入。截至目前，标的公司研发部门分为研发一部、研发二部和研发三部。其中研发一部负责现有技术开发探索和迭代更新，研发二部负责新品预研，研发三部负责集成电路相关研发工作。各部门间相互支持、配合，组成高效的研发机构设置，为标的公司的持续研发创新打下了坚实的基础。

（2）产学研协同机制

近年来，标的公司加强与多所高校的技术交流与合作研发，如青岛大学、北京理工大学等，并依托公司现有重点实验室、技术创新中心等孵化项目、加强实现新成果转化与新品产业化建设。

（3）研发模式

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标的公司具有完善的研发体系以支撑各项新产品研发及技术探索的工作，标的公司制定了《研发项目管理制度》，将研发分为立项阶段、设计开发阶段、试制阶段和定型阶段，具体情况如下：

①立项阶段：根据市场及客户需求，确定具体研发方向、内容及可行性，经内部审核并立项；

②设计开发阶段：根据已立项研发项目设计开发任务书、编制设计开发计划、确定设计开发输入，最终进行设计开发输出；

③试制阶段：制作样件并进行内部试验，验证样件满足要求后进行试用并收集反馈信息，完成产品技术鉴定，其中样品分为初样和正样两个阶段；

④定型阶段：通过技术鉴定后完成设计定型。

标的公司研发流程如下图所示：

完善的研发模式及流程加速了新项目、新产品的产生与发展。

（4）技术创新的制度安排

①以客户需求为导向的研发规划

作为军工配套企业，标的公司始终坚持了解客户、了解市场，以客户最迫切需求作为研发创新的方向性指导，一方面切实帮助客户解决产品上的痛点、提升

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产品性能和生产效率，另一方面保障标的公司创新项目的实用性，提高了标的公司研发投入的转化率。报告期内，标的公司在围绕微电路模块技术不断沉淀研发经验的同时，根据客户需求和自主可控要求，进行集成电路、无人机控制系统、大功率高精度电源等相关项目的研发，为标的公司业务规模持续增长以及实现民用领域跨域式发展打下了坚实的基础。

②科学有效的研发创新机制

标的公司在制度层面建立了鼓励研发创新的管理体系，制定了《研发项目管理制度》《研发部保密管理制度》《科研技术管理考核办法》《科研成果管理办法》等内控制度，调动研发人员从事科技成果转化工作的积极性、主动性和创造性。同时，标的公司重视内部培养，构建了研发部门“专家领衔-分层带教-动态评估”三位一体的“传帮带”机制，通过项目制攻关、跨领域协作等方式，实现技术经验与创新能力的体系化传承，使团队年轻力量平均胜任项目周期大幅缩短，形成技术共享无壁垒、经验沉淀可复制的良性协作生态。

（5）标的公司技术壁垒与专利布局

①核心技术持续进步发展

标的公司重视技术研发和探索的产业化落地情况，始终围绕客户需求及行业痛点进行持续的研发投入。在业务发展初期，标的公司攻克了反电势消除技术、恒定电流过流限制保护技术等技术难关，形成一定技术优势。随后，标的公司围绕单电源供电、数字隔离与脉宽调制、反电势消除等领域持续取得技术进展，标的公司技术水平随着行业进步趋势迭代发展，持续满足下游总装单位产品使用需求。以功率密度参数为例，标的公司技术能力已由原来的37mW/mm?提升至96mW/mm?，充分满足现代武器装备对大功率器件的要求。

②专利布局体系完善

截至2025年6月30日，标的公司共拥有22项专利，其中国防发明专利6项，发明专利2项，具体专利权属情况如下：

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标的公司拥有或正在使用的发明专利系公司核心技术的综合体现，往往一项专利对应多项核心技术。标的公司专利包括四项基础性发明专利及其迭代衍生专利，除此之外，公司还在其他领域不断进行研发投入和技术探索，并相应取得创新型专利，基础性专利、迭代型专利及创新型专利共同组成公司的专利技术体系。公司拥有、正在使用以及申请中的专利的迭代衍生关系情况如下：

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在技术基础角度，标的公司目前技术体系以早期形成的技术及专利为基础，持续改进研发思路和设计理念，且该等技术及专利在现有产品中仍被使用；在未来技术发展角度，标的公司持续保持较高研发投入，在基础性专利基础上已经实现申请多个迭代衍生专利技术，且还申请了其他创新型产品的专利，目前技术水平和种类已取得较大提升，标的公司能够依靠新技术设计产品，并相应申请专利等知识产权。

③产品创新性具体体现

标的公司微电路模块产品系定制化研发生产，产品技术特点和性能参数适配下游总装单位产品，在产品功率、控制模式、响应速度、可靠性方面各有侧重；且下游总装单位在武器装备的科研、生产方面有所区别，产品特点、技术要求等有所差异。公司与主要客户合作时间较长，经过较多型号产品的实践，双方技术融合度、产品匹配度较高。因此，标的公司了解下游客户使用需求，产品技术路线的适配程度高，报告期内也参与较多新型号的研发工作，技术发展具有延续性。

同时，标的公司产品解决了部分微电路模块产品的常规痛点，在电路设计、可靠性提升等方面具有创新性，具体介绍如下：

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综上，标的公司建立了稳定的研发体系和人员、组织架构，具备成熟的研发流程、完善的制度保障，为孕育创新成果创造了良好的条件；通过建立产学研协同机制，加强与高校技术交流、人才输送、合作研发等，并依托重点实验室技术创新中心等实现成果产业化；技术层面，多年的技术积淀和迭代形成了较强的技术壁垒，建立知识产权保护体系，并通过梳理专利与核心技术的对应与迭代，厘清技术路线，结合技术前瞻与跟踪技术最新动态，确定未来发展方向。因此，标的公司具备较强的持续研发创新能力。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、针对问题（1）（3），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）通过查阅标的公司所获奖项资料，了解所获奖项的责任单位，具体贡献等情况；

（2）通过访谈标的公司研发部负责人，了解标的公司目前在研产品的总体布局、先进性及最新进展。

2、针对问题（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）通过访谈国防知识产权局工作人员，了解国防发明专利权属转移登记的最新进展；

（2）通过查阅《国防专利条例》，核查国防专利转让相关程序要求和合规要求；

（3）通过查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确认王建绘、王建纲向标的公司无偿独占许可使用相关国防专利的情况；

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（二）核查结论

1、针对问题（1）（3），经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司所获奖项为工信部颁布的国防科学技术进步奖一等奖、三等奖，所获奖项在获奖单位中的排名第七、第二，为该奖项中器件的重要生产单位；

（2）标的公司建立了稳定的研发体系和人员、组织架构，具备成熟的研发流程、完善的制度保障，结合标的公司最新研发布局及最新研发进展，标的公司具备持续的研发创新能力。

2、针对问题（2），经核查，独立财务顾问认为：

国防发明专利权属转移登记的最新进展按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见豁免披露。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

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问题5.关于评估方法和商誉

根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为101,012.86万元、增值率9.62%，收益法下评估值为210,200.00万元、增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）收益法下，本次评估采用的加权平均资本成本为10.7%，标的公司以预计7个月的付现支出作为安全运营现金；（3）本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%。请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；（2）标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性；（3）7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异；（4）标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。

【回复】

一、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；

（一）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性

1、本次交易评估情况

本次评估对象是科凯电子的股东全部权益，评估范围是科凯电子全部资产及

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负债，评估基准日是2024年12月31日。依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第1755号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下：

单位：万元

2、资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性

资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、研发能力、人才团队、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映标的公司的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。科凯电子除了固定资产、营运资金等有形资源之外，更重要的是还拥有技术及研发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的评估结果仅对科凯电子各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，更能体现科凯电子的企业价值。因此收益法评估结果高于资产基础法，以收益法作为最终评估结论，具备合理性。

3、市场同类交易案例情况

（1）可比交易案例资产基础法和收益法估值差异比较

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经检索市场案例，军工行业重组案例中相关标的资产的资产基础法和收益法估值差异对比情况如下：

单位：万元

注：差异率=收益法增值率与资产基础法增值率之差额

前述市场案例中，收益法与资产基础法的评估增值率均存在差异，平均差异率为176.01%。因此本次评估中，资产基础法和收益法下评估值的差异存在合理性。

（2）可比交易案例经营性资产增值率比较

收益法评估下，标的公司经营性资产评估值为147,444.64万元。标的公司评估基准日所有者权益账面价值为96,964.21万元，剔除非经营性资产和溢余资产账面价值47,682.09万元，同时考虑付息债务账面价值9,900.00万元，得出标的公司经营性净资产账面价值为59,182.12万元。因此，标的公司经营性资产评估增值为149.14%。

经查询可比交易案例公开资料，可比交易案例的经营性资产增值率对比如下：

单位：万元

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注：经营性净资产账面价值=账面所有者权益-溢余资产及非经营性资产账面价值+付息债务账面价值经测算，可比交易案例经营性资产增值率平均值为404.59%，高于收益法评估增值率的平均值250.05%。主要由于可比交易案例的标的公司资产结构中，非经营性资产如非经营性货币资金、交易性金融资产、其他应收款、长期股权投资等资产具有一定规模。剔除上述非经营性资产的影响，经营性资产评估增值高于收益法评估值，具有合理性。

标的公司本次评估中经营性资产评估增值率为149.14%，低于可比交易案例的经营性资产增值率的平均值，本次评估具有公允性。

（二）结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性

1、可比交易案例的选取依据

鉴于市场上不存在与本次交易完全可比的案例，本次可比交易案例选取主要原则如下：

① 交易市场为国内市场；

② 可比交易的标的资产属于军工行业；

③ 可比交易的相关信息披露相对详细。

根据上述可比交易的选择依据，选择的可比交易的相关情况如下：

（1）中瓷电子

中瓷电子于2023年11月完成向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，向中国电科十

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三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众94.6029%股权。

① 博威公司

博威公司主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等。具体而言，芯片和器件的设计主要由博威公司负责；芯片制造主要委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债完成；器件封装包括塑料封装和陶瓷封装两种工艺，塑料封装委托封装厂商完成，技术难度更高的陶瓷封装由博威公司自行完成。

② 氮化镓通信基站射频芯片业务

氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之工艺设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债，主要产品为4/6英寸氮化镓射频芯片，是国内少数实现批量供货主体之一。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债覆盖芯片生产制造环节，主要为博威公司及国联万众提供其终端产品所需的氮化镓通信基站射频芯片。

③ 国联万众

国联万众主营业务为氮化镓通信基站射频芯片的设计、销售，碳化硅功率模块的设计、生产、销售，主要产品包括氮化镓通信基站射频芯片、碳化硅功率模块等。主要产品通过与下游客户接洽产品的技术指标需求经国联万众设计芯片，委托氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债进行代生产加工，最终由国联万众对下游制造企业销售芯片、模块等产品实现收入。

（2）航天智造

航天智造于2023年12月完成向四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买其持有的航天能源100%股权。航天能源是一家从事油气设备领域射孔器材、高端完井装备研发与制造的高新技术企业。航天能源主要产品涵盖射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品。射孔器材主要包括油气井用电雷管及电子雷管、起爆器、延期起爆管、导爆索、聚能射孔弹、射孔枪、桥塞火

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药、坐封工具以及相配套的油管传输射孔工具、电缆传输射孔工具、连续油管传输射孔工具和多级选发射孔控制系统等；高端完井装备主要包括深水井下安全阀、高温合金井下安全阀、V0级生产封隔器、液控智能完井用封隔器、液控智能滑套、大位移井用气举工具等产品，共计38个大类，220个品种。机电控制类产品主要包括多级电射孔点火头、桥塞坐封工具点火头、多级选发模块等产品。

（3）建设工业

西仪股份于2022年12月完成向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

（4）国睿科技

国睿科技于2020年7月完成向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号，涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷达领域，其中包括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献的武器定位雷达型号、获得“2018年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐身情报雷达型号。

（5）新雷能

新雷能于2018年9月完成以现金26,000万元收购中国宝安集团股份有限公司持有的永力科技52%股权，永力科技主营业务为研发、生产、销售供配电电源系统（功率一般大于10kW）、激光器专用电源模块、新型光通信产品，主要采用集中供电方式，在海洋、舰船等应用领域具有优势竞争地位的电源供应商。

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全口径枪械类轻武器装备、汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以

及民用枪等产品。

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2、关键指标对比分析情况

（1）静态市盈率

注1：静态市盈率PE=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司归母净利润（若评估基准日为当年末，则为当年归母净利润）

可比交易案例中，标的公司静态市盈率平均值为16.09倍，本次交易标的公司的静态市盈率为18.54倍，略高于平均值，主要由于受行业周期和下游客户需求变化影响，标的公司2024年业绩有所下滑。本次评估的静态市盈率符合标的公司实际和行业周期情况，评估具备公允性。

（2）承诺期市盈率

可比案例的承诺期市盈率如下：

注：承诺期市盈率=标的公司全部股东权益÷承诺期平均净利润（扣非前后孰低）

可比交易案例中平均承诺期市盈率介于9.9~20.36倍之间，均值为13.19倍。本次交易的平均承诺期市盈率为14.36倍，略高于上述案例承诺期市盈率的平均值，位于可比交易案例的平均承诺期市盈率区间内。科凯电子所属军工电子行业景气度较高，技术优势明显，订单长期稳定。本次交易标的公司的承诺期市盈率

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与市场上可比交易案例承诺期市盈率的差异具备合理性，评估具备公允性。

（3）市净率

注：市净率PB=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司归母净资产（若评估基准日为当年末，则为当年归母净资产）可比交易案例中，标的公司市净率区间在1.91至4.61倍，平均值为3.62倍。本次交易标的公司的市净率为1.91倍，低于上述可比案例市净率的平均值，位于区间值，本次交易标的公司的市净率与市场上可比交易案例市净率相差不大，评估具备公允性。

（4）市销率

注：市销率PS=标的公司股东全部权益价值÷前一完整年度标的公司营业收入（若评估基准日为当年末，则为当年营业收入）

可比交易案例中，标的公司市销率区间在1.57～5.26倍，平均值为3.45倍。本次交易标的公司的市销率为11.29倍，高于上述可比案例市销率的平均值。科凯电子相较于可比交易案例，毛利率高，盈利能力强，因此标的公司市销率更高。标的公司收入基本来源于各大军工集团，订单具有长期性、稳定性和计划性，未来收入增长确定性较高，并且盈利能力较强。本次交易标的公司的市销率与市场

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上可比交易案例市销率的差异具备合理性，评估具备公允性。

（5）评估增值率

可比交易案例的评估增值率平均值为250.05%。本次交易的评估增值率为

91.00%，低于上述可比交易案例的评估增值率。本次评估结果是在科凯电子未来经营预测基础上合理测算得出，与可比交易案例的评估增值率差异具备合理性，评估具备公允性。

3、市场法模拟测算情况

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于市场上类似的军工行业可比并购案例较少，同时，市场上同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少，故评估时未选取市场法进行评估。选取标的公司尽量可比的上市公司进行市场法初步测算情况如下：

（1）标的公司的可比上市公司如下：

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（2）选取盈利比率，对标的公司100%股权价值模拟测算

根据可比公司100%股权价值和价值因子E，测算标的公司100%股权价值如下：

注：价值因子E=基准日TTM口径净利润（2024年度归属于母公司所有者的净利润）

综上，选取P/E测算的标的公司100%股权价值为676,653.18万元。按市场法测算的标的公司100%股权价值高于本次评估收益法和资产基础法评估值。本次评估选取收益法和资产基础法，评估方法具有合理性，评估值具有公允性。

二、标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性

标的资产折现率与同行业可比交易案例的对比情况如下：

可比交易案例选取的折现率介于10.70%~11.77%之间，折现率平均值为

11.12%。本次评估选取的资产折现率为11.10%，位于上述可比交易案例的折现

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率区间内，与可比交易案例折现率的平均值接近，具有合理性。

三、7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异

（一）7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例

1、7个月的付现支出作为安全运营现金的确定依据

根据标的公司应收账款周转情况，2022年、2023年应收账款回款月数为7个月左右，预计7个月的付现支出足以满足标的公司下一次回款前需要提前垫付的资金，即需储备7个月的付现成本作为年营运资金，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额。

标的公司2024年应收账款周转情况较历史期间有所变化，主要由于2024年度公司所处行业下游处于暂时性调整阶段，客户订单需求下滑，且资金拨付滞后，因此导致公司2024年度应收款项回款月数较长。若在2022年、2023年的基础上，结合2024年的回款情况，取9个月付现支出作为年营运资金，经模拟测算，标的公司的评估值为180,700万元，影响评估值比例为2.43%，对评估值影响较小。

同行业上市公司的应收账款周转率均在2024年出现一定程度的下降：

由上表可知，同行业上市公司2022年-2024年应收账款周转月数的三年平均值为7个月，与标的公司2022年、2023年应收账款周转月数接近。因此，综

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合考虑标的公司历史情况及参考同行业上市公司情况，本次评估选取7个月的付现支出作为年营运资金。

选取7个月付现支出的测算方法符合标的公司实际情况，具体分析如下：

（1）结合年营运资金/营业收入分析

根据储备7个月的付现成本方法，标的公司2022年、2023年的年营运资金占营业收入的比例为21.86%、24.72%，未来预测期平均年营运资金占营业收入比例约为34.15%，比例的提升是考虑到未来收入规模的扩大，标的公司需要的经营性营运资金较大，具备合理性。2022年-2024年，根据标的公司经营性应收应付项目计算得到的营运资金变动情况如下：

注：根据评估相关要求，各应收应付项目均已扣除设备工程款等非经营性往来，因此与标的公司经审计报表数略有差异

由上表可知，2022年-2024年，标的公司营运资金增加额均为负数，即标的公司不存在营运资金缺口。本次评估考虑选取7个月的付现支出作为年营运资金增加额，相较标的公司历史期间营运资金变动情况，具有谨慎性。

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截至2024年末，标的公司自有资金充足，账面货币资金余额约5.6亿元，可满足标的公司一年内的营运资金需求。未来随着标的公司整体业务规模增长，其经营性应收及应付款项预计将相应增加。若未来下游客户回款账期有所延长，标的公司可通过适当调整采购付款账期，降低采购付款与销售回款时间错配的风险，避免标的公司营运资金出现缺口。

（2）结合经营活动现金流量及货币资金分析

标的公司研发投入、产品交付及回款均存在一定周期，现金流入与成本付现存在跨期错配的情形。故本次通过成本端来计算公司需要垫付的资金较为合理。标的公司2022年、2023年、2024年全年货币资金余额分别约为1.9亿元、4.1亿元、5.6亿元。经营活动产生的现金流量净额分别约为0.2亿元、2.2亿元、1.7亿元。标的公司自有现金状况较好，仅需在下次回款前垫付一定的资金，预测期内采用7个月的付现支出作为年营运资金具备合理性。

（3）结合期后回款情况分析

对比同期期后7个月回款金额占全年的付现支出比例情况如下：

注1：期后7个月指前次出具评估报告的基准日8月31日后7个月注2：所需付现支出为利润表主要费用科目（营业成本、期间费用、税费）减去无需现金支付的费用（折旧、摊销）

从同期期后7个月回款覆盖全年付现支出占比情况看，2022年、2023年回款金额较大，覆盖率较高。2023年以来，标的公司回款覆盖比例有所降低，主要由于A1单位和B2单位回款比例较低所致。其中，A1单位因其下游客户的部分配套厂商出现暂时性的产能供应短缺，导致其流动性资金暂时紧张，回款进度有所放慢；B2单位回款主要受其年度预算、拨款资金到位情况及自身资金安排、付款审批流程等原因影响。

2025年以来，在下游军工行业景气度提升的背景下，标的公司的主要客户

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订单呈现较快增长态势。部分客户已围绕“十五五”规划相关任务启动前期生产部署，并向标的公司下达相应生产需求。基于客户排产计划及当前订单执行进度，标的公司2025年末回款情况预计良好，根据与主要客户沟通确认的付款安排，预计2025年9月至2026年3月期间将实现回款约16,200万元，可覆盖2025年度预测付现支出的比例约为106%。

同时，标的公司自有现金状况较好，截至2025年6月末，标的公司货币资金余额为5.06亿元，2022年至2024年平均货币资金余额为3.9亿元，足以弥补7个月营运资金未覆盖的资金缺口。

综上，预测期内采用7个月的付现支出作为年营运资金具备充分性及合理性。

2、可比交易案例营运资金确定情况

营运资金预测通常需充分结合标的资产负债表情况，选取适当的方法。营运资金预测常见方法如下：

（1）按年收入的一定比例确定

该种方法通常适用于贸易型企业或者百货类公司等，支付的成本主要是销售人员的工资和提成等变动成本，营运资金与收入相关性较强。

（2）以数月的付现成本确定

该种方法通常适用于支付的现金成本与成本相关性更强的生产型企业，企业收付款政策受到竞争性谈判、商务沟通影响无法笼统估算，结合企业的实际资金周转情况，采用该方法更为直观并符合企业实际情况。

（3）以流动资产和流动负债科目周转情况确定

该种方法通常适用于存货周转期限较稳定、企业收付款情况长期稳定，无明显波动的企业。

经检索近期上市公司并购重组交易案例，采用付现成本测算营运资金增加的交易案例情况如下：

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综上所述，本次评估选取标的公司7个月的付现成本作为营运资金系充分考虑了标的公司的实际财务状况及历史期间内流动资产、流动负债的流转特点，经审慎判断后选择的符合标的公司未来经营规划和资金管控趋势的计算方法。经检索近期市场案例，普源精电、中交设计、凌志软件均采用月付现成本法预测营运资金需求，符合可比交易惯例。

（二）标的公司各类预计资产周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异

本次评估选取标的7个月的付现成本作为营运资金，未采用资产周转率的方法。标的公司所处军工电子行业，研发投入、产品交付均存在一定周期，自身付款及回款周期存在波动，同时行业内各企业资产周转率波动也较大，故未来仅采用历年的周转率测算营运资金不符合标的公司实际情况。

1、标的公司2022年至2024年主要资产的周转率波动情况

注：波动率=标准差/平均值

2、标的公司2024年主要资产的周转率和同行业上市公司比较情况

证券代码

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注：波动率=标准差/平均值同行业上市公司各类主要周转率指标均值与标的公司有一定差异，且预付款项的周转率波动率超过100%，标的公司存货周转率、预付款项周转率、应付账款周转率指标位于行业正常区间范围，应收账款周转率指标略低于同行业上市公司。标的公司与上市公司周转率存在差异主要由于标的公司产品及客户、供应商与同行业可比上市公司存在差异。

四、标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

（一）标的资产可辨认净资产的识别过程

对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司直接纳入可辨认净资产范围。

根据《企业会计准则第20号一企业合并》第十四条规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第5号》（财会（2012）19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

因此，标的公司针对实际拥有的商标、专利等知识产权权属文件进行补充识别，一并纳入可辨认净资产范围。截至基准日2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利22项、软件著作权1项、作品著作权158项，无

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账面值。东洲评估以2024年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估，并出具了东洲评报字【2025】第1755号评估报告，对标的公司的各项可辨认资产进行完整识别，其中，标的公司的商标、域名的公允价值为800.00万元，专利、软著、作品著作权的公允价值为5,200.00万元。

（二）相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定截至评估基准日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下：

注：根据评估准则，资产基础法评估主体和结果为母公司单体口径，由于标的公司拥有2家全资子公司，子公司评估情况已在母公司长期股权投资科目中反映，故合并口径与单体口径评估结果不存在差异。

标的公司评估增值较大的主要为固定资产及长期待摊费用、无形资产两项资产，评估增值率分别为31.40%和31.46%，具体说明如下：

1、标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值情况

标的公司及子公司固定资产及长期待摊费用评估增值情况如下：

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单位：万元

标的公司固定资产及长期待摊费用中，软件园9号楼5层及11层产生评估增值，主要由于其建成于2018年，参考周边近期挂牌案例，经市场法评估得出其评估值较账面价值有一定增值。城阳区河东路10号厂房系标的公司办公及研发、生产用房，标的公司购入后装修投入较多；本次评估综合考虑该房产的市场价值增值和装修投入，因此该房产评估值较账面价值有所增值。

标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值率31.40%，主要系标的公司购置房产时间较早，近年来周边房地产市场价格有所上涨，导致标的公司房产评估增值。

2、标的公司无形资产评估增值情况

截至评估基准日2024年12月31日，标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况如下：

单位：万元

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标的公司无形资产评估增值率31.46%，主要系标的公司专利、商标、软件著作权、作品著作权及域名评估增值6,000.00万元所致。标的公司成立20余年，持续进行研发投入，累计取得了22项专利、4项商标、1项软件著作权、158项作品著作权及2项域名。对于研发过程中取得的各项知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。本次评估考虑到纳入评估范围的知识产权对标的公司主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围相关的商标、专利、软件著作权、作品著作权、域名一并进行评估。评估增值具有合理性。如前所述，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估值为基础对标的公司可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则相关规定。

（三）本次合并商誉的计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况

1、本次合并商誉的计算过程

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

以向交易对方支付的总对价131,350.00万元作为合并成本，以标的公司2024年12月31日经审计的净资产账面价值为基础，并参考东洲评估按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资产公允价值。上市公司按71.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：

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单位：万元

注：标的公司可辨认净资产公允价值为103,882.10万元，资产基础法评估值为105,070.71万元，可辨认净资产公允价值与资产基础法评估值差异为1,188.61万元，系因评估增值确认的递延所得税负债

2、合并商誉将考虑评估基准日后新增资产的情况

根据交易合同约定，在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2024年12月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉。因此，评估基准日后标的公司的过渡期损益可能影响商誉金额。另外，上市公司将视评估基准日至购买日之间其他新增重大资产情况，以评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，对购买日的可辨认净资产公允价值做出相应调整。截至本回复出具之日，不存在其他新增重大资产的情况。

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（四）结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次收购完成后形成的商誉为57,593.71万元，占模拟合并总资产比例为17.90%，占模拟合并净资产比例为21.95%。

综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。

但若出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉出现减值，进而影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中就商誉减值的风险提示如下：

“本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司商誉为57,593.71万元，商誉金额占总资产的比例为17.90%，占净资产的比例为21.95%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅《审计报告》《资产评估报告》及其相关评估说明和评估明细表，

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分析资产基础法和收益法评估结果的差异及合理性；

2、查阅市场上可比交易案例的评估报告、重组报告书等公开信息，分析标的公司本次评估关键指标与可比交易案例的对比情况；

3、查阅同行业上市公司的年度报告等公开信息，分析标的公司资产周转率与同行业上市公司的对比情况；

4、查阅交易双方签订的本次交易相关协议，了解交易双方对过渡期损益的具体安排，向标的公司相关人员了解评估基准日后标的公司主要资产负债变化情况。

（二）核查结论

1、针对问题（1）（2）（3），经核查，独立财务顾问认为：

（1）资产基础法的评估结果仅对标的各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值；收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，因此评估结果高于资产基础法，具有合理性；标的公司静态市盈率、承诺期市盈率、市净率、市销率及评估增值率等关键指标与同行业可比交易案例存在一定差异，存在合理性，评估结果具有公允性。

（2）本次评估选取的资产折现率略低于可比交易案例折现率的平均值，与可比交易案例折现率的差异较小，评估具备合理性。

（3）本次评估选取7个月的付现支出测算营运资金，符合公司实际情况和可比交易惯例；本次评估未选取资产周转率测算营运资金，是由于标的公司各类资产周转率报告期内波动较大，同时同行业上市公司资产周转率之间也差异较大。

2、针对问题（4），经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估报告确定的评估值为基础对标的公司于基准日的可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则的相关规定；

6-2-143

（2）上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉；

（3）综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控。

6-2-144

问题6.关于收入和利润的预测根据重组报告书和公开资料，（1）2020-2023年标的公司科凯电子主营业务收入分别为14,435.82万元、17,027.02万元、27,236.79万元和30,754.49万元，期间复合增长率为28.67%、报告期内增长率为12.92%；预测期2024-2029年主营业务收入预计从16,482.33增长至59,387.39万元、复合增长率达29.22%，其中其他微电路产品收入的复合增长率达39.97%；（2）报告期内标的公司毛利率分别为83.60%、78.73%和63.31%，预测期内毛利率预计从65.15%下降至

60.60%；（3）预测期2024-2029年，标的公司期间费用率由33.83%下降至15.16%；

（4）2024年标的公司预计其他收益达7,538.63万元。

请公司披露：（1）表格列示2020年-2023年标的资产利润表主要数据和财务指标变动情况，对比分析预测期标的公司营业收入增长率、整体毛利率、各主要产品毛利率、各项期间费用率、净利率等关键指标与历史期间的差异情况，预测期内相关指标的合理性、审慎性；（2）标的公司主营业务收入预测中各类主要产品（包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品，其中电机驱动器区分无刷电机驱动器和有刷电机驱动器）的收入构成及价量变化情况，结合2020-2023年相关产品的收入规模、历史增长率、单价和销量变化情况，分别说明各主要产品收入预测的合理性、审慎性；其他微电路产品的具体内容、产品种类，预测期收入快速增长的原因与合理性；（3）2024年标的公司营业收入大幅下滑情况下，预计未来营业收入快速增长、复合增长率远超历史增长率的合理性和审慎性，结合下游客户生产采购计划、标的公司与客户签订的框架协议、新产品研发和认证情况及在手订单等相关依据，进一步分析预测期高营业收入的可实现性；（4）报告期内标的公司营业收入、毛利率和主要产品单价大幅下滑的具体原因，产品定价和收入金额是否受到客户军审定价等因素的影响，相关因素在预测期内是否会持续存在，预测期高毛利的可实现性；（5）各项期间费用的预测过程及相关依据，预测期内期间费用率呈现下滑趋势的合理性；（6）2024年标的公司其他收益大幅增长的原因，预测期内未考虑资产减值损失的审慎性，结合标的公司报告期内应收账款周转率下滑等因素分析预测期信用减值损失预计的充分性；（7）截至目前，科凯电子2024年及2025年总体收入、毛利率、毛利和净利实现情况，以及各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的

6-2-145

差异情况及原因分析，标的公司2024年和2025年业绩完成和覆盖情况。请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。【回复】

一、表格列示2020年-2023年标的资产利润表主要数据和财务指标变动情况，对比分析预测期标的公司营业收入增长率、整体毛利率、各主要产品毛利率、各项期间费用率、净利率等关键指标与历史期间的差异情况，预测期内相关指标的合理性、审慎性；

（一）表格列示2020年-2023年标的资产利润表主要数据和财务指标变动情况

1、利润表主要数据

单位：万元

2、财务指标变动情况

（二）对比分析预测期标的公司营业收入增长率、整体毛利率、各主要产品毛利率、各项期间费用率、净利率等关键指标与历史期间的差异情况

1、营业收入增长率对比分析

标的公司历史期间和预测期间营业收入增长率对比分析情况如下：

项目

6-2-146

单位：万元

标的公司不同客户产品生产、交付、验收周期存在差异，历史期间收入增长率有所波动。2024年全年收入较2023年有所下降。一方面，从数量分析，受下游行业整体采购减少、军方客户缩减预算开支等因素的影响，导致科凯电子2024年主要产品销量有所下降；另一方面，从价格分析，科凯电子部分客户基于成本管控需要，与科凯电子协商，对部分型号电机驱动器产品进行了降价。未来随着“十四五”以及“十五五”规划影响及军工行业整体回暖，公司预计2025年起销量有所回升。2020年至2023年标的公司历史平均收入增长率为29.53%，复合增长率为

27.87%。2025年至2029年预期平均收入增长率为19.05%，复合增长率为18.95%，低于历史期间水平，符合公司实际情况和军工行业趋势，具备合理性。

2、整体毛利率对比分析

标的公司历史期间和预测期间整体毛利率对比分析情况如下：

历史期间，公司整体毛利率相对较高，2023年下半年起，标的公司部分客户基于成本管控需要，与标的公司协商，对部分型号产品进行了降价，从而导致标的公司整体毛利率有所降低。同时，不同型号产品毛利率有所不同，报告期内不同型号产品收入占比有所波动，导致毛利率存在一定波动。

预测期间，随着标的公司各类资产投入的不断扩大，以及人员规模的不断扩张，各类成本支出也随之增长，另外考虑未来可能出现行业竞争加剧、市场政策

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环境不利调整等因素，标的公司整体毛利率水平相较于历史期间有所下降。由于公司与各大军工集团合作粘性高，第一，标的公司产品技术先进，附加值高，在行业内具有领先的竞争地位；第二，标的公司持续加强研发，对现有产品实现升级换代，同时不断拓宽新产品线，未来标的公司综合毛利率在58%左右，具备合理性。

2025年在手订单中的部分主要型号，在历史期间的毛利率情况如下：

标的公司2025年至2029年毛利率平均增长率为-1.84%，与目前在手订单中主要型号的历史毛利率变动趋势一致，具备合理性。

3、各主要产品毛利率对比分析

标的公司历史期间和预测期间各主要产品毛利率对比分析情况如下：

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标的公司历史各产品的毛利率较高，未来呈现下降趋势，主要由于行业竞争加剧、市场环境变化等原因。

标的公司对主营业务成本的预测按料工费分别进行测算。首先，人工费用测算，考虑未来收入规模增长后，按照未来所需的人员数量和一定的工资涨幅进行预测，并分配至相应产品。其次，制造费用主要为折旧摊销、房租、水电费等，其中占比最大的为折旧摊销和房租。（1）折旧摊销按未来长期资产规模进行测算，并依据2024年成本费用分配原则进行分摊；（2）房租为短期租赁，考虑一定的增长率进行预测；（3）其余费用根据历史期间收入占比，并考虑一定的增长率或增加额进行预测。最后，标的公司营业成本中，直接材料成本占比最高，预计未来原材料存在一定程度的价格上涨。

标的公司具体产品毛利率分析如下：

（1）电机驱动器

单位：万元

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①单位价格分析

电机驱动器产品的单价变动情况如下：

受客户订单产品型号构成影响，2025年1-6月标的公司无刷电机驱动器和有刷电机驱动器平均单价较2024年度稳中略升。报告期内标的公司电机驱动器主要型号的单价和销量变动情况参见本回复之“问题9、关于标的公司成本、费用和毛利率”之“二、标的公司主要型号产品的单位售价、单位成本和毛利率变动情况，有无合理的降本控费措施”相关内容。

本次评估结合标的公司2025年上半年实际销售情况和在手订单，对预测无刷及有刷电机驱动器各型号销量进行调整。未来随着市场竞争进一步加剧，预计产品销售价格仍会出现一定程度的下降，此为导致电机驱动器毛利率下降的主要因素。

②单位成本分析

标的公司营业成本中直接材料占比较高，标的公司预计未来原材料存在一定程度的价格上涨，此为导致电机驱动器毛利率下降的第二个因素。历史期间内，电机驱动器直接材料单位成本及波动率情况如下：

6-2-150

注：波动率=标准差/平均值

因电机驱动器涉及的型号种类较多，不同型号所需原材料种类及数量有所不同，参考历史期间电机驱动器的各类原材料成本占收入比例来预测直接材料成本，能较为客观的反映与产品的对应关系。近四年MOS管价格呈上涨趋势，波动率最大，故预测未来电机驱动器整体原材料占收入比例将有所增长，相比较收入增长速度而言，主营成本的增加会一定程度降低电机驱动器的毛利率。

（2）光源驱动器

单位：万元

标的公司光源驱动器的收入、成本金额占总收入、成本比重较小，具体产品为调压驱动器和恒流驱动器两大类，未来直接材料成本参照2024年原材料占收入比例进行预测，成本的增加会一定程度降低光源驱动器的毛利率。

（3）信号控制器

单位：万元

6-2-151

信号控制器的收入、成本金额占总收入、成本的比重较小，未区分具体产品。

（4）其他微电路产品

单位：万元

预测期其他微电路产品的毛利率相比历史期间有所下降，主要考虑到未来原材料价格的上涨。历史期间内，其他微电路产品直接材料单位成本及波动率情况如下：

注：波动率=标准差/平均值

综上，对各产品毛利率的分析，预测未来毛利率会有所下降，具备合理性。

6-2-152

4、各项期间费用率对比分析

标的公司历史期间和预测期间各项期间费用率对比分析情况如下：

单位：万元

标的公司销售费用率相对较低，主要原因系标的公司下游行业客户较为集中，合作时间较长，所需的销售人员较少；标的公司管理费用率2021年增长较大主要是当期计提股份支付费用所致，2022年至2024年管理费用率较高，主要由于资本市场业务的开展，中介服务费较高，未来该项费用会有所下降；标的公司研发费用率受历年具体研发需求影响，呈现合理波动；标的公司财务费用率根据标的公司历年实际融资需求情况有所波动。

标的公司对未来整体费用进行合理规划，随着标的公司营业收入规模的不断扩大，期间费用率整体呈现下降趋势，具体期间费用的预测过程及相关依据、预测期内期间预测趋势的合理性详见本题回复之“五、各项期间费用的预测过程及相关依据，预测期内期间费用率呈现下滑趋势的合理性”。

5、净利率对比分析

标的公司历年销售净利率存在一定波动，主要由于个别年度存在偶发性大额费用，导致当期期间费用率高，如2021年公司当期实施股权激励计提股份支付

6-2-153

费用。未来随着标的公司经营规模的扩大实现规模效应，固定成本费用比重下降，预测期间2025年至2029年标的公司销售净利率虽较历史期间总体下降，但稳中有升，在永续期前趋于平稳，具备合理性。

二、标的公司主营业务收入预测中各类主要产品（包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品，其中电机驱动器区分无刷电机驱动器和有刷电机驱动器）的收入构成及价量变化情况，结合2020-2023年相关产品的收入规模、历史增长率、单价和销量变化情况，分别说明各主要产品收入预测的合理性、审慎性；其他微电路产品的具体内容、产品种类，预测期收入快速增长的原因与合理性；

（一）标的公司主营业务收入各类主要产品的收入规模、收入构成及增长率对比分析情况

标的公司主营业务收入各类主要产品的收入规模、收入构成及增长率对比分析情况具体如下：

单位：万元

6-2-154

标的公司主要产品为电机驱动器，预测期收入占比超过78%。光源驱动器和信号控制器收入规模较小，在预测期内增长较慢，占比略有下降。标的公司其他微电路产品型号丰富、应用广泛，随着新型号的逐步推出，预测期内收入规模和占比均有所增加。

（二）各类主要产品（包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品，其中电机驱动器区分无刷电机驱动器和有刷电机驱动器）的收入构成及价量变化情况，分别说明各主要产品收入预测的合理性、审慎性

标的公司各主要产品的价量情况分析如下：

1、电机驱动器

电机驱动器主要包括无刷电机驱动器、有刷电机驱动器。具体价量对比分析情况如下：

单位：万元

6-2-155

注：各产品2020年销量、单价为Si、Pi（i指代不同产品），其他年度销量、单价以2020年为基础进行列示，下同。

电机驱动器为标的公司核心产品，历年收入规模占主营收入比重区间在73%-88%，未来此类产品销售仍为标的公司发展重点，占主营收入比重达到78%。除2024年行业需求原因有所下滑外，历史期间收入保持了良好的增长，符合标的公司发展情况和行业趋势。

从单价来看，2020年-2024年，无刷电机驱动器单价平均增长率为-11.07%，2020年-2023年，无刷电机驱动器单价平均增长率为-4.10%，2025年-2029年，无刷电机驱动器单价平均增长率为-4.49%，与2020年-2023年趋势基本相符。2020年-2024年，有刷电机驱动器单价平均增长率为-15.06%，2025年-2029年，有刷电机驱动器单价平均增长率为-3.34%，低于历史期间平均水平，主要考虑到有刷电机驱动器型号销售已久且售价本身较低，未来不会有明显价格调整。

从销量来看，2020年-2024年无刷电机驱动器销量平均增长率为51.89%，预测2025年-2029年销量平均增长率为27.98%，低于历史水平；2020年-2024年有刷电机驱动器销量平均增长率为25.38%，预测2025年-2029年销量平均增长率为13.99%，低于历史水平。

从毛利率来看：（1）2020年-2024年，无刷电机驱动器毛利率的平均变动

6-2-156

为-7.88个百分点，其中2024年度无刷电机驱动器毛利率下降幅度较以前年度更大，主要系2024年度主要型号构成变动及收入规模下降导致单位固定成本上升等因素的影响，详见本回复“问题9/一/(二)”之相关内容。2020年-2023年，无刷电机驱动器毛利率的平均变动为-1.79个百分点。预测2025年-2029年无刷电机驱动器毛利率的平均变动为-0.48个百分点，毛利率下降幅度略小于历史水平，主要考虑到未来无刷电机驱动器收入规模仍会持续上升，规模效应使单位成本进一步摊薄，因此预测毛利率下降幅度会有所放缓。（2）2020年-2024年，有刷电机驱动器毛利率的平均变动为-3.39个百分点，预测2025年-2029年平均变动为-0.51个百分点，毛利率下降幅度小于历史水平。主要考虑到有刷电机驱动器的主要型号定型时间较早，长期来看价格与单位成本均趋于稳定。

2024年度及2025年1-6月，无刷电机驱动器销量占比按价格区间分布情况如下：

2024年度及2025年1-6月，有刷电机驱动器销量占比按价格区间分布情况如下：

由上表可知，2025年1-6月，无刷及有刷电机驱动器销量集中在单价更高的型号。因此，受产品型号构成变动影响，2025年1-6月标的公司无刷电机驱动器

6-2-157

和有刷电机驱动器平均单价较2024年度均有上升。本次评估结合标的公司2025年上半年实际销售情况和在手订单，对预测无刷及有刷电机驱动器各型号销量进行调整，导致2025年度预测平均单价较2024年度有所上升。未来随着市场竞争进一步加剧，预计产品销售价格仍会出现一定程度的下降。

（1）无刷电机驱动器

无刷电机驱动器相对于有刷电机驱动器而言，专业技术要求更高，产品结构更为复杂，未来两年左右销量预计提升明显，销售单价受客户定价影响，会有所下降。随着标的公司技术先进性的逐步提升，该类产品议价空间有所上升，该类产品收入对电机驱动器收入的贡献会逐步增加。

① 结合在手订单分析主要型号历史价量变化

2025年6月末在手订单中，2025年无刷电机驱动器订单中主要型号和报告期内对比的平均单价、销量变动情况如下：

2025年6月末在手订单中，除新型号以外，主要的型号为型号1、型号5、型号16、型号17。其中，型号1、型号17的销售单价与历史期间无明显差异，型号5销售单价略有下降，主要由于定价较早，供应年限较长，近期略有降价。

6-2-158

型号16销售单价有所上升，主要由于2024年度标的公司对个别客户有现金折扣，因此摊薄对该客户销售所有型号单价。剔除现金折扣的影响，2024年度型号16实际销售价格与2025年销售价格一致。因此，前述各型号单价变动具有合理性。

② 预测期主要型号的价量情况

无刷电机驱动器未来预测销量主要型号的销量、平均单价情况如下：

6-2-159

对无刷电机驱动器的未来预测主要基于2025年在手订单的销量和单价情况，并结合历年的销售情况综合判断，总体单价呈现下降趋势。标的公司历史期间各年销售的无刷电机驱动器的主要型号存在一定的波动，未来标的公司逐步加大对无刷电机驱动器的创新和研发，新型号销售空间的提升致使未来销量有较大幅度的上升，销量的增长趋势会逐年放缓。

（2）有刷电机驱动器

① 结合在手订单分析主要型号历史价量变化

根据截至2025年6月末在手订单情况，2025年有刷电机驱动器主要型号和报告期内对比的平均单价和销量变动情况如下：

2025年6月在手订单中的主要型号为型号6、型号7、型号9。型号7单价与历史订单基本一致。型号6、型号9单价均有上升，主要由于2024年度标的公司对个别客户有现金折扣，因此摊薄对该客户销售所有型号单价，其中包括型号6、型号9。剔除现金折扣的影响，2024年度型号6、型号9实际销售价格与2025年销售价格一致。因此，前述各型号单价变动具有合理性。

② 预测期主要型号的价量情况

有刷电机驱动器未来预测销量占比较高的型号的销量、平均单价情况如下：

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对有刷电机驱动器的未来预测主要基于2025年在手订单的销量和单价情况，并结合历年的销售情况综合判断，总体单价呈现下降趋势。

从上述销量变动情况分析，型号1、型号4、型号5、型号8历年的销量占比均较大，有较为稳定的需求；型号2、型号7为近年推出的新型号，预计未来客户需求将有所上升。

未来标的公司会逐步把重点放在无刷电机驱动器领域，但基于有刷电机驱动器已有的客户群及相对稳定的需求，有刷电机驱动器销量仍会有所增长，但增长率会逐步放缓，占主营收入的比重会逐年下降。

综上所述，对电机驱动器的预测符合标的公司未来整体战略规划，具备合理性。

6-2-161

2、光源驱动器

光源驱动器主要包括调压驱动器、恒流驱动器。具体价量情况如下：

单位：万元

光源驱动器历年收入规模占主营收入比重区间为2%-5%，占比较低，未来随着公司整体收入规模增加，光源驱动器产品占主营收入比重预计将维持在2%-4%。因近两年订单需求有所下降，历年收入有所波动。光源驱动器的毛利率预测参考历史情况，2020-2023年毛利率平均变动为-3.30个百分点，2024年度毛利率降幅较大，主要由于个别客户现金折扣的影响。预测2025-2029年毛利率平均变动为-1.98个百分点，接近2020-2023年平均水平，具有合理性。未来标的公司整体对该类采取维持策略，根据需求对产品型号进行升级，相比其他产品议价权较强。对光源驱动器的预测符合标的公司未来整体战略规划，具备合理性。光源驱动器历史期间销量呈现波动，但整体规模较小，预测未来销量在2025年的基础上仅有小幅上升，预测期各年销量处于历史销量区间内，具有谨慎性。

① 结合在手订单分析主要型号历史价量变化

根据截至2025年6月末在手订单情况，2025年光源驱动器主要型号和报告期内对比的平均单价和销量变动情况如下：

6-2-162

从上述单价变动情况分析，2025年标的公司在手订单中销量占比最大的依次为型号2、型号1、型号4。三类型号2025年订单单价较2024年有所上升，主要由于2024年度标的公司对个别客户有现金折扣，因此摊薄对该客户销售所有型号单价，其中包括型号2、型号1、型号4。剔除现金折扣的影响，2024年度型号2、型号1、型号4实际销售价格与2025年销售价格一致。

② 预测期主要型号的价量情况

光源驱动器未来预测销量占比较高的型号的销量、平均单价情况如下：

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对光源驱动器的未来预测主要基于2025年1-6月实际销售情况及在手订单的销量和单价情况，并结合历年的销售情况综合判断，预测未来主要型号单价在保持基本稳定的基础上小幅下降。

3、信号控制器

信号控制器的具体价量情况如下：

单位：万元

信号控制器历年收入规模占主营收入比重逐年降低，由7.83%逐年降低至最低到1.64%。因近两年订单需求有所下降，收入有所下降。2020年-2024年，信号控制器的单价、销量均呈现波动，主要由于各年度销售型号构成变化较大。因此，基于谨慎性考虑，预测未来平均单价位于历史平均单价区间内，且逐年略有下降，预测未来销量略高于2024年但低于2023年。未来标的公司整体对信号控制器产品采取维持策略，随着公司整体收入规模的增加，此类产品销售预计占主营收入比重会维持在1%-1.4%，占比较低。

信号控制器产品历史期间的毛利率存在一定波动，主要由于型号构成变动

6-2-164

的影响导致。2020-2024年，信号控制器毛利率的平均变动为-0.68个百分点。基于谨慎性考虑，预测未来毛利率在历史水平上有一定下降，2025-2029年毛利率平均变动为-1.99个百分点。因此，对信号控制器的预测符合标的公司未来整体战略规划，具备合理性。

① 预测期主要型号的价量情况

信号控制器未来预测销量占比较高的型号的销量、平均单价情况如下：

结合2025年1-6月实际销售情况及6月末在手订单来看，2025年标的公司在手订单中销量占比最大的为型号1和型号2，二者型号销量占比在2022年-2024年各年均达到90%以上。

对信号控制器的未来预测主要基于2025年1-6月实际销售情况及在手订单的销量和单价情况，并结合历年的销售情况综合判断，未来总体单价基本和2025年持平，部分型号呈现小幅下降趋势，因此信号控制器未来总体单价略有下降。

4、其他微电路产品

报告期内，标的公司其他微电路产品主要包括功放模块、电源模块、系统模块、姿态控制系统、导引头产品、起发控制系统、电机、电调等产品。具体价量情况对比分析如下：

6-2-165

单位：万元

2021年和2022年其他微电路产品收入有所降低，2023年开始增加，该类产品种类较多，订单需求多样，历年的销售单价和整体收入基数较低，未来有较大的成长空间和定价优势。如起发控制器、大功率电源模块等标的公司未来重点开拓的新产品，销售单价和销售数量在未来亦会随之增长，对其未来的预测具备合理性。2020年-2024年，其他微电路产品单价平均增长率为13.65%，销量平均增长率为0.89%；预测2025年-2029年其他微电路产品的单价平均增长率为15.09%，与历史期间基本相符，销量平均增长率为23.71%，高于历史水平，主要考虑到其他微电路产品未来以新增型号为主，多款产品目前仍处于研发阶段，随着预研产品完成成果转化，量产型号、类别逐步增加，销量增长潜力较大。2020年-2024年，其他微电路产品毛利率的平均变动为-5.55个百分点，2020年-2023年，其他微电路产品毛利率的平均变动为-1.84个百分点。预测2025-2029年，其他微电路产品毛利率的平均变动为-0.63个百分点，毛利率下降幅度低于历史水平。随着姿态控制系统、导引头、无人机等高附加值新产品逐步推出，将改善公司产品结构，有利于维持其他微电路产品毛利率水平。因此，对于未来毛利率的预测具有合理性。

（三）其他微电路产品的具体内容、产品种类，预测期收入快速增长的原因与合理性

1、其他微电路产品的具体内容、产品种类

6-2-166

报告期内，标的公司其他微电路产品包括电源模块，舵机驱动器、滤波器、功放模块、系统模块、波形发生器、起发控制器等，具体收入构成如下：

单位：万元

报告期内，其他微电路产品占标的公司主营业务收入比例较小。

经过多年研发积淀，标的公司其他微电路产品包括11个品类共上百个型号，其中包括电源模块39个型号，舵机驱动器20个型号，功放模块11个型号，系统模块10个型号，滤波器7个型号，起发控制器13个型号，调压控制器9个型号等。报告期内，标的公司累计已向17个客户供应其他微电路产品，其中包括A1单位、A5单位、B1单位、B2单位等主要客户，标的公司已积累一定的客户基础及产品基础。

2、结合在手订单分析主要型号历史价量变化

根据截至2025年6月底在手订单统计数据，2025年其他微电路主要型号和报告期内对比的平均单价和销量变动情况如下：

2025年6月末在手订单中，除新型号外，销量占比最大的依次为型号13、

6-2-167

型号3、型号17。其他微电路产品型号种类较多，总体相比较2024年，不存在明显的降价趋势。其他微电路产品新增销售型号种类较多，产品结构复杂多样。未来标的公司在此类产品中研发投入创新型号的力度较大，因新型号的销售和相对成熟的老型号的需求稳步增长共同推动未来整体销量有所提升。

3、预测期主要型号的价量情况

其他微电路产品未来预测销量占比较高的型号的销量、平均单价情况如下：