中信证券股份有限公司 关于江苏天奈科技股份有限公司 “天奈转债”回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为江苏天 奈科技股份有限公司(以下简称“天奈科技”或“公司”)持续督导的保荐人, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》 等有关法律法规、规范性文件的规定,对天奈科技“天奈转债”可选择回售的事 项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]3679 号),同意公司 向不特定对象共计发行830 万张可转换公司债券,每张面值为人民币100 元,按 面值发行。本次发行发行总额为人民币83,000.00 万元,扣除承销及保荐费用 1,100.00 万元后的募集资金为81,900.00 万元,已于2022 年2 月9 日汇入公司募 集资金监管账户。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信 评级费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用397.50 万元后,公司 本次募集资金净额为81,502.50 万元。上述募集资金已全部到位,由天健会计师 事务所(特殊普通合伙)进行审验并出具了《验证报告》(天健验[2022]48 号)。

公司对募集资金采用专户存储制度,上述募集资金到账后,全部存放在经董 事会批准设立的募集资金专项账户中,公司及子公司已与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、“天奈转债”回售情况

(一)导致回售条款生效的原因

公司的股票自2026 年1 月27 日至2026 年3 月17 日连续30 个交易日收盘

价格低于当期转股价格的70%,且“天奈转债”已进入最后两个计息年度。根 据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说 明书》”)的约定,“天奈转债”的有条件回售条款生效,“天奈转债”持有人 有权将其持有的“天奈转债”全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

(二)回售条款

根据公司《募集说明书》的规定,“天奈转债”有条件回售条款具体如下:

本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续三十个交 易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回 售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

根据《募集说明书》回售条款的相关内容,当期应计利息的计算公式为: IA=B×i×t÷365

IA:指当期应计利息;

B:指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

(三)回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法, “天奈转债”第五年的票面利率1.80%, 计算天数为57 天(自2026 年1 月27 日至2026 年3 月24 日),利息为100× \(1.80 \% ×57 / 365 ≈0.28\) /张,即回售价格为100.28 元/张。(含当期利息)。

三、本次可转债回售的有关事项

(一)回售事项的提示

“天奈转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“天奈转 债”持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

(二)回售申报程序

本次回售的转债代码为“118005”,转债简称为“天奈转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内,通过上海证券交易所交易系 统进行回售申报,方向为卖出,回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。

(三)回售申报期

2026 年3 月25 日至2026 年3 月31 日。

(四)回售价格

100.28 元人民币/张(含当期利息)。

(五)回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“天奈转债”,按照中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则,回售资金的发放日为2026 年4 月3 日。回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“天奈转债”在回售期间将继续交易,但停止转股。在同一交易日内,若“天

奈转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令,系统将优先处理卖出指令。

回售期内,如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000 万元人民币, 可转债仍将继续交易,待回售期结束后,公司将披露相关公告,在公告三个交易 日后“天奈转债”将停止交易。

五、风险提示

投资者选择回售等同于100.28 元人民币/张(含当期利息)卖出持有的“天奈 转债”。截至本核查意见出具之日,“天奈转债”的收盘价格高于本次回售价格, 投资者选择回售可能会带来一定经济损失,敬请投资者注意风险。

六、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:公司“天奈转债”回售有关事项符合《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等有关法律法规、规范性文件 的规定及《募集说明书》的相关约定。

综上所述,保荐人对公司本次“天奈转债”回售有关事项无异议。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司“天 奈转债”回售有关事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

仔歌

刘纯钦

王家在

王家骥

言

信证券股

中信证券股份有限公司

年