中国国际金融股份有限公司 关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金进行现金 管理的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐人”)作为聚辰半导体股份有 限公司(以下简称“公司”“聚辰股份”)首次公开发行股票并上市的保荐人, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规,对公司使用部 分超募资金进行现金管理事项进行了核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可 [2019]2336 号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》核准,并经上海证券交易所同意,公司向社会公开发行人民币普通股股票 30,210,467 股,募集资金人民币100,449.80 万元,扣除发行费用8,931.04 万元后, 募集资金净额为人民币91,518.76 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师报字 [2019]第ZA15884 号”《验资报告》。(详见公司于2019 年12 月20 日披露的

《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》)

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“以EEPROM 为主体的非易失 性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项 目”和“研发中心建设项目”已分别于2023 年3 月、2023 年12 月达到预定可 使用状态,经第二届董事会第十七次会议及第二届董事会第二十二次会议批准, 公司对前述募投项目予以结项,并将结项后的节余募集资金(含利息收益)永 久补充流动资金,公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。

(详见公司分别于2023 年4 月29 日、2023 年12 月29 日披露的《聚辰股份关 于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》)

经2024 年第一次临时股东大会批准,公司拟使用不低于人民币5,000 万元 (含)、不超过人民币10,000 万元(含)的超募资金回购股份,所回购的股份 将用于减少注册资本并依法注销。截至2024 年8 月19 日,公司已实施完成相 关回购股份方案,累计回购股份1,586,993 股,实际回购金额为人民币8,181.74 万元。公司已于2024 年8 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司注销本次回购的全部股份。(详见公司于2024 年8 月20 日披露的《聚辰股份 关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》)

经第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过,公司 2025 年第一次临时股东大会批准公司使用人民币5,600.00 万元的超募资金永久 补充流动资金,占超募资金总额的比例为29.84%,用于公司的业务拓展、日常 经营等与主营业务相关的生产经营。公司承诺在永久补充流动资金后的12 个月 内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。(详见公司于 2025 年9 月20 日披露的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 公告》)

根据公司最新的战略安排,公司计划通过股权投资的方式进一步巩固和深 化与供应商间的战略合作关系。为避免构成将超募资金变相用于高风险投资的 情形,影响全体股东利益,综合考虑公司当前的资金使用状况后,经第三届董 事会第十三次会议和第三届董事会审计委员会2026 年第三次会议通过,公司 2026 年第二次临时股东会批准公司取消此前使用人民币5,600.00 万元的超募资 金永久补充流动资金事项,并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至 募集资金专户进行专户储存与三方监管。(详见公司于2026 年2 月26 日披露的 《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募 资金的公告》)

2026 年3 月16 日,公司已将上述用于永久补充流动资金人民币5,600.00 万 元的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。

二、本次使用部分超募资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有关规定,在保证募集资金安 全的前提下,公司合理使用部分超募资金进行现金管理,有利于提高募集资金 的使用效率,降低财务费用,增加公司收益,为全体股东获取更多的回报。

(二)投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币15,000 万元的超募资金进行现金管理,使用期限 不超过12 个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用,超募资金投资 产品到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。

(三)投资产品品种

为控制风险,公司拟使用超募资金投资保本型理财产品、定期存款、通知 存款、结构性存款、协定存款和大额存单等安全性高、流动性好、有保本约定 的产品。

(四)决议有效期

自董事会审议通过之日起12 个月内有效,公司将严格控制使用超募资金投 资产品的赎回日期,确保相关产品的到期日不晚于董事会决议的有效期。

(五)实施方式

在额度范围内,公司董事会授权管理层行使投资决策权,开立或注销产品 专用结算账户并签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

(六)信息披露

公司将严格按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法规和规范性 文件的要求,及时履行信息披露义务。

三、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,但并不排除该 项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规以 及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份募集资金管理制度》等有关规定办理相关 现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或 判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金 使用情况及收益情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进 行核实。

4、公司独立董事、保荐人有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可 以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用超募资金进行现金管理,是在确保公司超募资金安全的 前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要,亦不会影响公司主营业 务的正常发展。与此同时,对超募资金适时进行现金管理,有利于提高募集资 金的使用效率,降低财务费用,增加公司收益,为全体股东获取更多的回报。

五、审议程序和专项意见

(一)董事会审议情况

2026 年3 月20 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于使用部分超募资金进行现金管理的议案》,董事会批准公司使用总金额不超过 人民币15,000 万元的超募资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、 有保本约定的产品,使用期限不超过12 个月,在上述额度及决议有效期内,可 循环滚动使用,并授权管理层在额度范围内行使投资决策权,开立或注销产品 专用结算账户并签署相关法律文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

六、保荐人核查情况

经核查,保荐人认为,公司本次使用部分超募资金进行现金管理的事项已 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,履行了必要的决策程序。公司使 用总金额不超过人民币15,000 万元的超募资金进行现金管理,有利于提高募集 资金的使用效率,降低公司财务费用,增加公司收益,不存在变相改变募集资 金用途、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》 和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》以及 《聚辰股份募集资金管理制度》的要求。

综上,保荐人对公司本次使用总金额人民币15,000 万元的超募资金进行现 金管理的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用部 分超募资金进行现金管理的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

谢晶欣

谢晶欣

曾庆霖

曾庆霖

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126 年 20日

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