聚辰半导体股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议 于2026 年3 月20 日在公司以现场结合通讯表决的方式召开,本次会议应到董事 7 名,实到董事7 名,公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。 本次会议由董事长陈作涛先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚 辰股份公司章程》的有关规定,形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《聚辰股份董事会2025 年度工作报告》
本报告尚需提交公司股东会审议。
(二)审议并通过《聚辰股份2025 年年度报告》
《聚辰股份2025 年年度报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了公司2025 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2025 年年度 报告》报出。(详见公司同日披露的《聚辰股份2025 年年度报告》)
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2026 年第五次会议事前审议通过, 并同意提交董事会审议;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告出具了标 准无保留意见的“信会师报字[2026]第ZA10329 号”审计报告以及“信会师报字 [2026]第ZA10332 号”关联方资金占用情况专项报告。
(三)审议并通过《聚辰股份2025 年度内部控制评价报告》
《聚辰股份2025 年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定, 根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准,公司于内部控制评价报告 基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份2025 年度内部控制评价报告》报出。 (详见公司同日披露的《聚辰股份2025 年度内部控制评价报告》)
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2026 年第五次会议事前审议通过, 并同意提交董事会审议;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告出具了标 准无保留意见的“信会师报字[2026]第ZA10330 号”内部控制审计报告。
(四)审议并通过《聚辰股份2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告》
《聚辰股份2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在 所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》 及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2025 年度 存放、管理与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2025 年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》报出。(详见公司同日披露的《聚辰股份2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》)
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2026 年第五次会议事前审议通过; 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告出具了标准无保留意见的“信会师
报字[2026]第ZA10331 号”鉴证报告;保荐人中国国际金融股份有限公司出具了 明确同意的专项核查意见。
(五)审议并通过《聚辰股份董事会关于会计师事务所2025 年度履职情况 的评估报告》
经评估,董事会认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中勤 勉尽责,遵循独立、客观、公正的原则执行审计,表现出良好的职业素养和专业 胜任能力,按时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出 具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会批准《聚辰股份董事会关于会计 师事务所2025 年度履职情况的评估报告》报出。(详见公司同日披露的《聚辰股 份董事会关于会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》)
(六)审议并通过《聚辰股份审计委员会2025 年度履职报告》
本报告业经公司第三届董事会审计委员会2026 年第五次会议审议通过。
(七)审议并通过《聚辰股份2025 年年度利润分配方案》
董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币7.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。在 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司将维持每股分配比例 不变,相应调整现金红利总额。(详见公司同日披露的《聚辰股份2025 年年度利 润分配方案公告》)
本方案尚需提交公司股东会审议。
(八)审议并通过《关于申请2026 年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人 民币6 亿元的综合授信额度,并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范 围内办理有关工作以及签署相关文件,该项授权自本次董事会审议通过之日起至
2026 年年度董事会召开之日止有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信 额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。 (详见公司同日披露的《聚 辰股份关于申请2026 年度综合授信额度的公告》)
(九)审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会批准公司使用总金额不超过人民币150,000 万元的暂时闲置自有资金 进行现金管理,用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭 证等安全性高、流动性好的投资产品,使用期限不超过12 个月,在上述额度及 决议有效期内,可循环滚动使用,并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并 签署相关文件,具体工作由公司财务部负责组织实施,该项授权自本次董事会审 议通过之日起12 个月内有效。(详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂 时闲置自有资金进行现金管理的公告》)
(十)审议并通过《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》
董事会批准公司使用总金额不超过人民币15,000 万元的超募资金进行现金 管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,使用期限不超过12 个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用,同时授权管理层在额度范 围内行使投资决策权,开立或注销产品专用结算账户并签署相关法律文件,具体 事项由公司财务部负责组织实施。(详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部 分超募资金进行现金管理的公告》)
(十一)审议并回避表决《聚辰股份2026 年度董事薪酬方案》
公司全体董事对薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2026 年度董事薪酬方 案》回避表决,本方案将提交股东会审议。
本方案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议事前审 议,全体委员对本方案回避表决,并将本方案提交董事会审议。
(十二)审议并通过《聚辰股份2026 年度高级管理人员薪酬方案》
董事会批准执行薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2026 年度高级管理人 员薪酬方案》。
表决结果:同意票5 票,反对票0 票,弃权票0 票。
本方案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议事前审 议通过,并同意提交董事会审议。公司董事张建臣、翁华强对本方案回避表决。
(十三)审议并通过《聚辰股份2025 年度“提质增效重回报”行动方案的 评估报告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念,响应上海证券交易所关于开 展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议,公司于报告期内积极贯 彻落实2025 年度“提质增效重回报”行动方案,有效提振了投资者对公司的信 任和信心,在资本市场树立了良好的企业形象。在总结过往经验的同时,公司进 一步制定了2026 年度“提质增效重回报”行动方案,计划通过持续优化经营、 规范法人治理和积极回报投资者等方式,切实推动公司的高质量发展。(详见公 司同日披露的《聚辰股份2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》)
(十四)审议并通过《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2025 年限 制性股票激励计划(草案)》的有关规定,董事会认为公司2025 年限制性股票激 励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经公司2025 年第一次临时股 东大会授权,董事会决议以2026 年3 月20 日作为本次激励计划预留部分限制性 股票的权益授予日,向5 名激励对象授予5.30 万股预留部分限制性股票,授予 价格为48.00 元/股。(详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2025 年限制性股票 激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》)
本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会 议事前审议通过,并形成《聚辰股份董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制 性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)》。
(十五)审议并通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票及办理相关事项的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》,董事会提请公司股东会授权董事 会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十的股票并办理相关事项,授权期限自2025 年年度股东会审议通过之日 起至2026 年年度股东会召开之日止。
鉴于简易程序再融资只能通过年度股东会进行授权,自2021 年年度股东大 会起,公司历年年度股东大会均授权董事会提前筹划相关简易程序的准备事宜, 以备遇到突发事件需采用简易程序实施必要的再融资。截至本公告披露之日,公 司尚未实施过简易程序再融资。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十六)审议并通过《关于召集公司2025 年年度股东会的议案》
董事会决议于2026 年4 月10 日召开公司2025 年年度股东会。 (详见公司同 日披露的《聚辰股份关于召开2025 年年度股东会的通知》)
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2026 年3 月21 日