上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（注册稿）

独立财务顾问

二〇二五年九月

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上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，如本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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目录

上市公司声明 ...... 1交易对方声明 ...... 2

证券服务机构及人员声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、基本术语 ...... 6

二、专业术语 ...... 9重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案 ...... 10

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 16

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 16

六、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20

九、标的公司2025年1-6月审阅报告 ...... 21重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、与标的资产相关的风险 ...... 25

三、其他风险 ...... 26第一节本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易方案概况 ...... 31

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 32

四、募集配套资金具体方案 ...... 38

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五、本次交易的性质 ...... 41

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 45

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 45

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释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

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（二）标的资产评估情况

注：增值率/溢价率=标的公司股东全部权益评估结果/标的公司单体财务报表口径所有者权益-1

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（三）本次重组支付方式

单位：元、股

（四）发行股份购买资产的发行情况

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的股份发行情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。

标的公司均为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。

本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为2,747,177,186股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行447,405,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

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四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

、本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易已经上交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司持股5%以上股东产业投资基金、国盛集团无一致行动人。产业投资基金、国盛集团已分别出具关于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

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六、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东产业投资基金对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。

、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

上市公司持股5%以上股东国盛集团对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“

、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

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合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《

号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。公司召开董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台。上市公司召开股东大会审议本次交易方案时，已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

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（五）本次交易摊薄即期回报情况分析

根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：

1、加快完成对标的资产的整合，全面释放协同效应

标的公司均为上市公司300mm硅片二期项目实施主体，是上市公司落实300mm半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更高效地实施统一管理和决策机制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、资金及供应链等领域的无缝对接，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司300mm半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。

、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司持股5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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九、标的公司2025年1-6月审阅报告

（一）新昇晶投

立信对新昇晶投2025年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14995号）。2025年1-6月，新昇晶投合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

新昇晶投系持股平台，除直接持有新昇晶科和间接持有新昇晶睿的股权外未开展实际经营活动，其财务报表各项数据的变动主要受其控股子公司新昇晶科和间接控股子公司新昇晶睿的影响。各项具体分析详见本节“

九、标的公司2025年1-6月审阅报告”之“（二）新昇晶科”和“（三）新昇晶睿”中的分析。

（二）新昇晶科

立信对新昇晶科2025年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14997号）。2025年1-6月，新昇晶科合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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新昇晶科2025年1-6月实现营业收入75,465.86万元，同比增加78.79%，主要原因系随着新昇晶科2024年末达产，2025年1-6月产销量同比大幅提升，经营规模持续扩大；新昇晶科2025年1-6月实现净利润-10,783.35万元，亏损同比增加38.41%，主要原因系一方面2025年1-6月300mm半导体硅片仍然处于一定程度的价格竞争态势，新昇晶科销售价格承压；另一方面，新昇晶科前期投入较大、固定资产投入较高，当前规模效应未完全显现，因此单位成本较高，综合导致毛利率仍然为负。综合而言，新昇晶科2025年1-6月仍处于亏损状态，且亏损随着营业收入规模的扩大而有所扩大。

（三）新昇晶睿

立信对新昇晶睿2025年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZA14996号）。2025年1-6月，新昇晶睿主要财务数据如下：

单位：万元

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新昇晶睿2025年1-6月实现营业收入22,697.05万元，同比增加

136.29%，但受半导体硅片价格承压传导至晶棒造成的销售单价下降，以及因固定资产投入较高带来的单位成本较高影响，新昇晶睿2025年毛利率依然为负且仍然处于亏损状态。

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重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易未设置业绩承诺的风险

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的的评估风险

本次交易采用资产基础法对新昇晶投进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶科、新昇晶睿进行评估，并采用市场法评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至2024年

月

日，新昇晶投股东全部权益的评估值为396,180.83万元，评估增值率为36.16%；新昇晶科股东全部权益的评估值为776,800.00万元，评估增值率为37.87%；新昇晶睿股东全部权益的评估值为281,300.00万元，评估增值率为

38.06%。

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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）标的公司短期内无法盈利的风险

本次交易的标的公司均成立于2022年，成立时间较短，其所在的半导体硅片行业为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。标的公司的资本开支持续处于高位，产能尚未完全有效释放，且其营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。

基于2025年上半年的实际情况及管理层谨慎预测，预计2025年全年标的公司各类的产品销售价格仍将较2024年有所下降，叠加整体固定资产投入较高带来的高单位成本影响，预计标的公司2025年毛利率仍将为负且较2024年略有下滑。预计标的公司在2025年将继续呈现亏损状态并对上市公司的净利润和净资产产生影响。

（二）宏观经济波动和行业周期性风险

受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。2022年以来，全球宏观经济面临下行压力，而半导体硅片行业在经历了2023年的市场大幅下调后，在2024年触底，目前正处于复苏周期内。根据SEMI统计，2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，降幅较2023年显著收窄，其中300mm半导体硅片出货面积自2024年第二季度起开始出现回升，全年出货量同比小幅增长，但200mm及以下尺寸硅片需求仍然较为低迷。作为产业链上游环节，行业复苏的传导还需一定时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可能不及预期。

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（三）市场竞争加剧及产能过剩风险全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的建设项目也不断涌现。

伴随着全球芯片制造产能向中国大陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场之一，目前中国大陆硅片产能布局较多，未来标的公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。未来若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的订单，从而导致前期投资无法按时收回的风险。

三、其他风险

（一）上市公司无实际控制人的风险

本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、无实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

（二）商誉减值风险

截至2024年末，上市公司商誉账面价值为78,908.09万元，为因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉。受宏观经济波动及半导体硅片行业疲软影响，上市公司200mm半导体硅片出现暂时性的业绩表现不及预期，上市公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对商誉进行了减值测试，并对Okmetic和新傲科技的商誉相应计提减值准备19,691.16万元和10,182.14万元。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体硅片行业整体复苏不及预期，则上市公司将存在商誉进一步减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、本次交易符合国家支持上市公司通过并购重组做优做强的指导精神并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024年

月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024年

月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。

上市公司本次拟收购控股子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。

2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局

2014年国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动中国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进程，增强产业配套能力；2017年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021年，工信部出台

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《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将8-12英寸硅单晶抛光片、8-12英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录。

3、300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国内300mm半导体硅片国产化供应仍存在缺口半导体硅片是电子信息产业链不可或缺的基础，其供应的自主可控事关国家安全。300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应、特别是高端半导体硅片的国产化供应仍存在较大缺口，从材料端保质保量地满足快速增长的市场需求刻不容缓。然而，大尺寸半导体硅片的核心技术研发系挑战极限的过程，对于晶体生长、表面颗粒、平坦化、翘曲度等参数的要求远高于小尺寸硅片，其产业化道路具备长周期、高门槛、财务压力大等多重特点，通过下游客户乃至终端客户的双重认证、直至最终产业化存在较高壁垒。

4、下游市场需求拉动半导体硅片行业发展

标的公司主要产品300mm半导体硅片的下游市场包括逻辑芯片、存储芯片、图像处理芯片、功率器件等。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子、高性能应用等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据WSTS统计，全球半导体市场规模从2017年的4,122亿美元提升至2024年的6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年市场规模有望提升至7,104亿美元。相应地，根据SEMI统计，全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年

亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模将提升至

亿美元。此外，下游终端应用产品的更新换代以及科技进步带来的新产品问世也为半导体硅片需求提供了强有力支撑，为半导体硅片行业的发展提供了广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司战略发展的延伸，有利于巩固上市公司在半导体硅片行业的领先地位，符合上市公司发展战略

上市公司深耕国产半导体硅片产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，确立公司在国内半导体硅片产业的头部地位。为加快300mm半导体硅片的国产替代进

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程，及时满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司已经按照当前行业形势快速扩充产能。通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的全资控股，便于后续持续投入资源并开展深度整合，从而助力上市公司进一步优化产品组合，扩大市场份额，稳固公司在国内半导体硅片领域的领先地位，推动公司实现可持续发展的同时提高上市公司质量，与上市公司的长期发展战略规划高度契合。

、本次交易有利于进一步提升对标的公司的管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率

在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是半导体企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。

本次交易前，虽然上市公司已对标的公司逐级控股，但标的公司还存在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，标的公司在重大事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司300mm半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。

（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应

、标的公司具备科创属性

标的公司新昇晶科、新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片业务，新昇晶科的主要产品包括300mm半导体抛光片、外延片，新昇晶睿的主要产品为300mm晶棒；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶睿的股权。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：

C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3新材料产业”之“3.4先进无机非金属材料”之“3.4.3人工晶体制造”之“3.4.3.1半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年

月）》，标的公司所处行业为“C制造业”之“CH电气、电子及通讯”之“CH39计算机、通信和其

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他电子设备制造业”之“CH398电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年

月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。

、上市公司与标的公司属于同行业标的公司的主营业务与上市公司相同，均为半导体硅片生产。因此，上市公司与标的公司属于同行业。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应标的公司作为上市公司300mm硅片二期项目实施主体，是上市公司发展300mm半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。在我国半导体行业发展的机遇期，标的公司持续发力，不断拓展上市公司300mm半导体硅片的生产规模、提升技术能力，进而显著提高上市公司半导体硅片市场的占有率，增强综合竞争力。

本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等多维度开展深度整合。在经营决策方面，本次交易将优化标的公司的组织结构，能够大幅提高其市场响应速度和决策效率，使其更好地契合市场动态；在内部管理方面，本次交易将降低上市公司对其管理的复杂度，从而有利于降低管理成本，提高整体经济效益；在资金管理层面，可实现资金统一调配，提高资金使用效率，增强资金保障能力。

（四）本次交易的必要性

、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司长期深耕半导体硅片行业，凭借持续且高强度的研发投入不断推进技术革新及产品创新，成功在国内半导体硅片行业树立头部地位，构筑竞争壁垒。标的公司作为上市公司300mm硅片二期项目的实施主体，是上市公司落实300mm半导体硅片发展战略规划、加速我国300mm半导体硅片国产化进程的关键构成要素。本次交易系上市公司基于自身发展战略的关键布局，通过收购控股子公司少数股权，实现对标的公司全资控股的目标。本次交易将为上市公司后续对标的公司进行持续投入和资源深度整合奠定坚实基础，从而进一步优化产品组合，精准对接市场需求，拓宽市场覆盖范围，巩固上市公司在国内半导体硅片领域的领先地位，实现长期可持续发展，提高上市公司质量。因此，本次交易具有明确可行的战略导向，与上市公司的长远发展

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规划高度契合。

、本次交易具有商业实质，不存在利益输送，不存在不当市值管理行为本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方真实、合法拥有标的资产。上市公司与标的公司为同一行业，本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在利益输送。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况截至本报告书摘要出具日，上市公司5%以上股东及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“九、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

、本次交易不违反国家产业政策上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家重点鼓励和支持的战略性产业之一，符合国家科技创新战略相关要求。近年来，国家及各主管部门为推动行业的可持续发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性政策。

上市公司与标的公司均深耕半导体这一具有重大战略意义的行业领域，在推动半导体产业发展进程中发挥着积极作用。本次交易符合国家产业政策导向，有助于推进我国半导体产业建设，加快发展新质生产力，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投

43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产

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业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科

5.2632%股权，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上海国际投资发行股份购买其持有的新昇晶睿

14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿

9.2683%股权。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过

名（含

名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金。

（三）交易金额及对价支付方式

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股权全部权益的评估值为396,180.83万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为776,800.00万元；新昇晶睿股权全部权益的评估值为281,300.00万元。

基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投

46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，

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新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：元、股

上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

（四）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

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本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

1、价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。

、发行价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。

4、触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：

（

）向下调价触发条件

同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创50指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续

个交易日中有至少

个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中，有至少

个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

（2）向上调价触发条件同时满足下列条件的，向上调整价格：

A、科创

指数（000688.SH）和半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；B、上

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市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

5、调价基准日可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

、调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。

董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

7、发行数量调整

发行价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。

、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格进行调整，股份发行数量再作相应调整。

（六）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份

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发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为

14.01%，具体情况如下：

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“

、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起

个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

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3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

（八）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担。

（十）决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过

名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

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（三）定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。

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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）决议有效期

与本次募集配套资金方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起

个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效

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期自动延长至本次交易实施完成之日。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投

46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

最近12个月内，上市公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据本次交易标的资产、上市公司最近

个月购买资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产净额

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为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。注2：2024年6月11日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资280,000.00万元，与其他方共同出资设立晋科硅材料。2024年12月31日，上市公司全资子公司将对晋科硅材料的30,000.00万元出资额（实际缴纳的出资额为0万元）转让给上海国际投资，前述转让后上市公司全资子公司的最终认缴出资额为250,000.00万元。根据上表测算情况，标的公司及上市公司最近12个月购买资产累计的资产净额和交易作价孰高值占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分原监事（已于2025年

月15日经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消设立监事会）。本次交易的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。

标的公司均为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。

本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为2,747,177,186股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行447,405,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

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七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；

、本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；

6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易已经上交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海

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、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

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、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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（此页无正文，为《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（注册稿）》之盖章页）

上海硅产业集团股份有限公司

2025年9月15日