证券代码：688126证券简称：沪硅产业公告编号：2025-071
上海硅产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
?发行数量和价格
、股票种类：人民币普通股（A股）
、发行数量：
447,405,494股
、发行价格：
15.10元/股?预计上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。?资产过户情况本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）发行履行的相关程序
1、本次交易方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；
4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；
5、本次交易方案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易已经上交所审核通过；
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资、混改基金。
4、发行股份数量根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为14.01%，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（元） | 股份发行数量（股） |
| 1 | 海富半导体基金 | 1,568,385,966.19 | 104,489,404 |
| 2 | 产业基金二期 | 3,407,017,543.86 | 226,983,180 |
| 3 | 上海闪芯 | 367,957,894.74 | 24,514,183 |
| 4 | 中建材新材料基金 | 699,819,512.20 | 46,623,551 |
| 5 | 上海国际投资 | 411,658,536.59 | 27,425,618 |
| 6 | 混改基金 | 260,717,073.17 | 17,369,558 |
| 合计 | 6,715,556,526.75 | 447,405,494 | |
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
5、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年10月20日核准新昇晶投本次交易涉及的工商变更相关事项，并向新昇晶投换发了新的《营业执照》。中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年10月21日核准新昇晶科本次交易涉及的工商变更相关事项，并向新昇晶科换发了新的《营业执照》。中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局已于2025年11月20日核准新昇晶睿本次交易涉及的工商变更相关事项，并向新昇晶睿换发了新的《营业执照》。
本次过户完成后，公司及其全资子公司上海新昇半导体科技有限公司持有新昇晶投100%股权，公司以及新昇晶投持有新昇晶科100%股权，公司以及新昇晶科持有新昇晶睿100%股权。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前通过直接和间接的方式合计持有标的公司100%股权。
2、验资情况
2025年11月20日，立信对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《上海硅产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA15174号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2025年11月20日，公司已收到海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资、混改基金缴纳的新增注册资本人民币447,405,494.00元，变更后公司的累计注册资本为人民币3,194,582,680.00元，股本为人民币3,194,582,680.00元。
3、新增股份登记情况
根据登记结算公司于2025年11月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份447,405,494股，登记后股份总数3,194,582,680股。
截至本公告日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完
毕。
4、现金对价支付情况截至本公告日，公司尚未完成对交易对方现金对价的支付。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问嘉源认为：
“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组相关协议约定的
生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，公司已完成本次交易所涉新增注册资本的验资及新增股份登记手续，实施情况合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事因标的公司股东变化情况相应发生变动，标的公司高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东或其他关联人提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。
8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的发股价格为15.01元/股，发行股份数量为447,405,494股。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资、混改基金。发行对象的具体情况详见公司于2025年9月27日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
三、本次发行前后上市公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 567,000,000 | 20.64 |
| 2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 546,000,000 | 19.87 |
| 3 | 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 | 126,073,596 | 4.59 |
| 4 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 110,455,692 | 4.02 |
| 5 | 上海新微科技集团有限公司 | 83,160,780 | 3.03 |
| 6 | 华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 72,011,521 | 2.62 |
| 7 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 62,476,953 | 2.27 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 59,579,503 | 2.17 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 58,259,822 | 2.12 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 38,853,966 | 1.41 |
| 合计 | 1,723,871,833 | 62.75 | |
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况本次新增股份完成登记后（截至2025年11月25日），公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 567,000,000 | 17.75 |
| 2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 546,000,000 | 17.09 |
| 3 | 华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 298,994,701 | 9.36 |
| 4 | 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 | 125,183,596 | 3.92 |
| 5 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 108,135,692 | 3.38 |
| 6 | 海富产业投资基金管理有限公司－海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙） | 104,489,404 | 3.27 |
| 7 | 上海新微科技集团有限公司 | 82,460,780 | 2.58 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 64,245,876 | 2.01 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板50 | 60,488,941 | 1.89 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 成份交易型开放式指数证券投资基金 | |||
| 10 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 60,226,096 | 1.89 |
| 合计 | 2,017,225,086 | 63.14 | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本结构变动表截至2025年9月30日，上市公司总股本为2,747,177,186股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行447,405,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 产业投资基金 | 56,700.00 | 20.64% | 56,700.00 | 17.75% |
| 国盛集团 | 54,600.00 | 19.87% | 54,600.00 | 17.09% |
| 产业基金二期 | 7,201.15 | 2.62% | 29,899.47 | 9.36% |
| 海富半导体基金 | - | - | 10,448.94 | 3.27% |
| 中建材新材料基金 | - | - | 4,662.36 | 1.46% |
| 上海国际投资 | 508.16 | 0.18% | 3,250.72 | 1.02% |
| 上海闪芯 | - | - | 2,451.42 | 0.77% |
| 混改基金 | - | - | 1,736.96 | 0.54% |
| 其他股东 | 155,708.41 | 56.68% | 155,708.41 | 48.74% |
| 合计 | 274,717.72 | 100.00% | 319,458.27 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析本次交易是上市公司战略发展的延伸，有利于巩固上市公司在半导体硅片行业的领先地位，符合上市公司发展战略，本次交易有利于进一步提升对标的公司的管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。本次交易对上市公司的影响具
体详见上市公司于2025年9月27日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010-65051166 |
| 传真 | 010-65051166 |
| 项目主办人 | 康攀、孔亚迪、邵闳洋、翁嵩岚 |
| 项目协办人 | 童予皓、周越 |
| 项目组成员 | 陈曦、樊雨欣、田锦轩、谷皓影、刘家佑、冯枫烨、申雯彬 |
（二）法律顾问
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 负责人 | 颜羽 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 电话 | 021-60452660 |
| 传真 | 021-61701189 |
| 经办律师 | 傅扬远、张璇、陈煜 |
（三）审计机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 杨志国 |
| 注册地址 | 上海市南京东路61号4楼 |
| 电话 | 021-63391166 |
| 传真 | 021-63392558 |
| 经办会计师 | 李萍、张进东 |
（四）评估机构
| 名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 负责人 | 胡智 |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 |
| 名称 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 电话 | 010-88000000 |
| 传真 | -- |
| 经办评估师 | 江丽华、周炜 |
公司董事会将根据相关文件和相关法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2025年11月27日