民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司子公司拟申请银行授信及
为子公司提供担保的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药子公司拟申请银行授信并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、申请银行授信额度及担保事项
（一）申请银行授信情况
为满足经营和发展需求，公司子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）、上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、重庆皓元生物制药有限公司（以下简称“重庆皓元”）、皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）拟向银行申请总额不超过19,141.13万元的综合授信额度并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由子公司根据需要循环使用，公司董事会授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。
上述授信额度下的具体融资金额及品种以子公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请的具体授信计划如下：
| 贷款银行 | 借款方 | 拟申请授信额度（万元） |
| 汇丰银行 | 香港皓元 | 300.00万美元 |
| 南京银行 | 皓元生物 | 8,000.00 |
| 皓鸿生物 | 5,000.00 | |
| 兴业银行 | 皓鸿生物 | 3,000.00 |
| 招商银行 | 重庆皓元 | 1,000.00 |
| 贷款银行 | 借款方 | 拟申请授信额度（万元） |
| 合计 | 19,141.13 | |
注：如无特别说明，本核查意见中涉及的美元均按2025年8月15日中国人民银行外汇交易中心公布人民币汇率中间价7.1371折算计入合计数。
（二）担保情况
为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为子公司的银行授信提供担保，本次拟定担保情况具体如下：
单位：万元
| 贷款银行 | 借款方 | 本次授权额度新增担保额 | 25年拟提供担保总额 | 担保方式 |
| 汇丰银行 | 香港皓元 | - | 300.00万美元 | 皓元医药提供保证担保 |
| 南京银行 | 皓元生物 | 3,000.00 | 8,000.00 | 皓元医药提供保证担保 |
| 皓鸿生物 | 2,000.00 | 5,000.00 | 皓元医药提供保证担保 | |
| 兴业银行 | 皓鸿生物 | - | 3,000.00 | 皓元医药提供保证担保 |
| 招商银行 | 重庆皓元 | 1,000.00 | 1,000.00 | 皓元医药提供保证担保 |
| 合计 | 6,000.00 | 19,141.13 | - | |
上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，由公司管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。
二、被担保人基本情况
（一）皓元生物
单位：万元
| 公司名称 | 上海皓元生物医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2009年3月17日 |
| 统一社会信用代码 | 9131000068553264X2 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 法定代表人 | 郑保富 | |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权。 | |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 135,346.08 | 111,049.74 |
| 负债总额 | 66,859.10 | 40,896.91 |
| 资产净额 | 68,486.97 | 70,152.83 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 55,013.21 | 105,637.44 |
| 净利润 | 17,984.73 | 35,013.38 |
注：皓元生物2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）皓鸿生物
单位：万元
| 公司名称 | 上海皓鸿生物医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年4月1日 |
| 统一社会信用代码 | 913100005726626402 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 王锋 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售， |
| 计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权 | |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 75,160.37 | 68,798.74 |
| 负债总额 | 79,199.69 | 71,716.41 |
| 资产净额 | -4,039.33 | -2,917.67 |
| 项目 | 2025年度1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 26,049.44 | 40,437.93 |
| 净利润 | -1,184.07 | -2,608.69 |
注1：皓鸿生物2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注 2：截至2025年6月末，皓鸿生物的资产负债率为105.37%，皓鸿生物系公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经股东会审议批准。
（三）重庆皓元
单位：万元
| 公司名称 | 重庆皓元生物制药有限公司 | |
| 成立时间 | 2023年3月9日 | |
| 统一社会信用代码 | 91500113MACBPB3631 | |
| 住所 | 重庆市巴南区木洞镇麻柳大道307号附8号2-1 | |
| 注册资本 | 6,235.2941万元 | |
| 法定代表人 | 冯炜 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 皓元医药持有其80.1887%的股权 | |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 27,202.41 | 28,526.43 |
| 负债总额 | 17,421.12 | 17,297.54 |
| 资产净额 | 9,781.30 | 11,228.89 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 58.25 | 713.68 |
| 净利润 | -1,474.98 | -1,710.18 |
注1：重庆皓元2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：截至2025年6月末，控股子公司重庆皓元的资产负债率为64.04%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项无需经股东会审议批准。
（四）香港皓元
单位：万元
| 公司名称 | 皓元科技发展有限公司（英文名称：HAOYUAN CHEMEXPRESS CO., LIMITED） | |
| 成立时间 | 2007年10月8日 | |
| 统一社会信用代码 | 38475823 | |
| 住所 | UNIT 2, LG 1, MIRROR TOWER, 61 MODY ROAD, TSIM SHA TSUI, KLN, HONG KONG | |
| 注册资本 | 10,000港币 | |
| 法定代表人 | 郑保富 | |
| 经营范围 | 生物医药科技领域内的技术服务、技术引进、技术咨询等贸易。 | |
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权 | |
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 21,976.10 | 19,809.98 |
| 负债总额 | 17,437.01 | 15,729.70 |
| 资产净额 | 4,539.09 | 4,080.28 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 9,384.40 | 13,369.93 |
| 净利润 | 175.62 | 702.47 |
注：香港皓元2024年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、担保协议的主要内容
子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次子公司申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足子公司日常经营的需要；皓元生物、皓鸿生物、重庆皓元、香港皓元的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
上述担保中，除重庆皓元外，其他被担保人均为公司的全资子公司。公司持有重庆皓元80.1887%的股权，重庆皓元各股东按出资比例行使表决权，公司对重庆皓元具有三分之二以上表决权和实际控制权；公司能够有效控制重庆皓元的日常经营和管理决策。重庆皓元的其他股东受限于自身资产，为本次银行授信提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。
五、审议程序
公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司拟申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意公司子公司皓元生物、皓鸿生物、重庆皓元、香港皓元申请银行授信并由公司为其银行授信提供担保事项。
董事会认为：本次子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发
展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。上述事项无需提交股东会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为人民币66,080.13万元（含本次担保），为公司对全资子公司或控股子公司提供的担保总额，占公司2024年末经审计净资产及总资产的比例分别为22.96%、12.00%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药子公司拟申请银行综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经皓元医药第四届董事会第十一次会议通过。皓元医药为全资或控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。
综上所述，保荐机构对皓元医药子公司拟申请银行综合授信额度并由皓元医药为子公司银行授信提供担保事项无异议。
（以下无正文）