深圳市有方科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则第一条为规范深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件，以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资等投资行为；

（三）委托理财，即公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品（不包括购买低风险银行理财产品）；

（四）单独或与他人合资、合作形式新建、扩建项目、投资不动产、经营性资产等法律法规规定的其他对外投资。

第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“子公

司”）的一切对外投资行为。第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。

第二章对外投资决策权限

第七条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第八条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

本办法第八条、第九条规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第八条或第九条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第八条或第九条的规定。

除另有规定外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第八条或第九条的规定。已经按照第八条或第九

条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条或第九条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条或第九条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条或第九条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条或第九条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第八条或第九条。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用第八条或第九条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十条对于未达到《公司章程》及本制度等规定的董事会审批权限的对外投资，由公司总经理办公会审议通过后，向董事会备案。

第十一条公司子公司发生的对外投资事项达到本办法第八条、第九条规定的标准的，应当先由本公司董事会和/或股东会审议通过后，再由该子公司依其

内部决策程序最终批准后实施。

第三章对外投资的决策程序和执行第十二条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会，总经理办公会审批通过的，按本办法关于审批权限的规定报董事会或股东会审批。第十三条决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十四条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理办公会依本办法作出的投资决策，由法定代表人或经合法授权的其他人员根据相应授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面报告，

并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公会、财务部门并提出审计申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公会审批批准。

第十五条公司应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条公司经营管理层应及时关注投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第十七条对于对外投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十八条公司进行本办法所称委托理财事项的，董事会应负责遴选资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第十九条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十条内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的

必备内容，具体运作程序按照公司内部审计制度执行。

第四章对外投资的转让与收回第二十一条出现或发生下列情况之一时，经审议批准，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十二条出现或发生下列情况之一时，经审议批准，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十三条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

第二十四条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五章对外投资的财务管理及审计第二十五条公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项目的会计核算方法应符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。第二十六条公司投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十七条子公司应定期向公司财务部汇报其资金变动情况及财务情况。第二十八条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第二十九条若公司对外投资的交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司应当聘请证券服务机构出具交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请证券服务机构出具评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第六章重大事项报告及信息披露

第三十条公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序和信息披露义务，并及时向董事会及或股东会报告相关进展。公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十一条在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。第三十二条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。

第七章附则

第三十三条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释，修订权属股东会。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施。

深圳市有方科技股份有限公司董事会