第一章总则第一条为使深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“委员会”）规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条委员会是董事会设立的专门机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章委员会的构成

第三条委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。第八条委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十条公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第四章议事规则

第十一条委员会根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前五日通知全体委员，情况紧急或全体委员一致同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

委员会委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权，表决方式为举手或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。

第十五条委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

第十八条委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本细则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。

第二十一条本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十二条本细则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。

深圳市有方科技股份有限公司董事会