山东威高骨科材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年度,山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格 按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规及《山 东威高骨科材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的相关规定, 认真履行职责,依法合规运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策,积极推 动公司持续健康发展,切实维护公司和股东利益。现将董事会2025 年度工作情况报 告如下:
一、2025 年度公司主要经营情况
2025 年,公司全体员工在董事会的领导下,深刻理解政策变化,重新梳理公司 发展战略,主动调整经营策略,进一步扩大市场份额和客户覆盖率。公司实现营业 收入152,279.40 万元,同比增长4.82%;实现归属于上市公司股东的净利润 26,864.35 万元,同比增长20.06%;实现经营活动现金流量净额41,541.71 万元, 同比增长51.51%。2025 年末,公司总资产506,106.13 万元,较期初增加2.28%;归 属于上市公司股东的净资产414,450.12 万元,较期初增加4.83%。
二、2025 年度董事会日常工作
2025 年公司共召开6 次董事会会议;召开年度股东会1 次、临时股东会3 次。 会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符 合相关法律法规的有关规定,公司及时履行了信息披露义务。
(一)董事会召开情况
2025 年,公司在职董事均出席了董事会会议,没有缺席情况。董事会各次会议 上,与会董事均能认真审议各项议案,并做出有效表决,审议通过所有议案。具体 会议情况如下:
| 召开时间 | 召开届次 | 审议内容 |
| 2025/3/25 | 第三届董事会 第十三次会议 | 《关于< 2024 年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于< 2024 年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于董事会审计委员会 2024 年度履职报告的议案》 |
| 《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责 |
| | | 情况的议案》 |
| | 《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》 |
| | 《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》 |
| | 《关于公司< 2024 年度财务决算报告>的议案》 |
| | 《关于公司 2024 年度利润分配的议案》 |
| | 《关于提请股东会授权董事会进行 2025 年度中期分红的 议案》 |
| | 《关于山东威高新生医疗器械有限公司 2024 年业绩承诺 实现情况的议案》 |
| | 《关于公司< 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专 |
| | 项报告>的议案》 《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》 |
| | 《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》 |
| | 《关于公司< 2024 年年度报告>及摘要的议案》 |
| | 《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》 《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 |
| | 《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议 案》 |
| | 《关于公司< 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》 |
| | 《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法> 的议案》 |
| | 《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》 |
| | 《关于制定<市值管理制度>的议案》 |
| | | 《关于提请召开公司 2024 年年度股东会的通知》 |
| 2025/4/29 | 第三届董事会 第十四次会议 | 《关于公司< 2025 年第一季度报告>的议案》 |
| 《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》 |
| 《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》 |
| | 第三届董事会 第十五次会议 | 《关于公司< 2025 年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 2025/8/26 | 《关于公司< 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半 年度评估报告>的议案》 《关于公司< 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》 《关于部分募投项目延期的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于进行 2025 年度中期分红的议案》 《关于开展票据池业务的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 |
| | | 《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| | | 《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》 |
| | | 《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》 |
| 2025/10/29 | 第三届董事会 第十六次会议 | 《关于公司< 2025 年第三季度报告>议案》 |
| 《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》 |
| 《关于公司与私募基金合作投资的议案》 |
| 《关于签订参股公司合资协议补充协议的议案》 |
| 《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》 |
| 2025/12/10 | 第三届董事会 第十七次会议 | 《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技 有限公 司股权并对其增资的议案》 |
| 《关于补选公司第三届董事会非独立董事及聘任总经理 的议案》 |
| 《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》 |
| 2025 / 12 / 17 | 第三届董事会 第十八次会议 | 《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管 协议的议案》 |
(二)股东会召开情况
2025 年,公司以现场结合通讯的形式召开了1 次年度股东会、3 次临时股东会, 公司董事会根据相关法律法规的要求,严格按照股东会的决议和授权,认真执行股 东会通过的各项决议。
| 召开时间 | 召开届次 | 审议内容 |
| 2025 / 4 / 21 | | 《关于< 2024 年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2024 年度股东 会 | 《关于< 2024 年度监事会工作报告>的议案》 |
| 《关于公司< 2024 年度财务决算报告>的议案》 《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》 |
| 《关于授权董事会进行 2025 年度中期分红的议案》 |
| 《关于公司< 2024 年年度报告>及摘要的议案》 |
| 《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》 |
| 《关于公司 2025 年度董事、监事薪酬的议案》 |
| 《关于公司< 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》 |
| 《关于公司< 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》 |
| 《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》 |
| 2025 / 9 / 12 | 2025 年第一次 临时股东会 | 《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于<股东会议事规则>的议案》 |
| 《关于<董事会议事规则>的议案》 |
| 《关于<独立董事工作细则>的议案》 |
| 《关于<关联交易管理制度>的议案》 |
| 《关于<对外投资管理制度>的议案》 |
《关于<对外担保管理制度>的议案》
《关于<募集资金管理制度>的议案》
《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
2025/11/17 2025 年第二次 临时股东会 《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》
股权并对其增资的议案》 《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司
2025/12/29 2025 年第三次 临时股东会
《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
(三)董事会专门委员会履职情况
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。
2025 年,董事会审计委员会共召开4 次会议,审议通过了《关于董事会审计委 员会2024 年度履职报告的议案》、《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》、 《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司<2024 年年度报告> 及摘要的议案》;战略委员会召开1 次会议,审议通过了《关于公司战略发展规划 的议案》;提名委员会召开1 次会议,审议通过了《关于审议董事候选人相关事项 的议案》;薪酬与考核委员会召开1 次会议,审议通过了《关于公司2025 年度董事、 高级管理人员薪酬的议案》。
(四)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要 求,认真履行独立董事职责。按时参加董事会和股东会,认真审阅会议议案,重点 关注公司关联交易、募集资金使用、年审会计师事务所变更、高管薪酬和利润分配 等与中小股东利益密切相关的事项,对公司日常经营决策提出了专业性建议,充分 发挥独立董事对公司治理的监督作用。
2025 年,公司召开1 次独立董事专门会议,审议通过了《关于预计公司2025 年 度日常关联交易的议案》。
(五)信息披露及投资者关系管理工作情况
董事会一直高度重视信息披露及投资者关系管理工作。2025 年,在信息披露工 作方面,严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定,结合公司实际情况,真 实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等114 份。公司认真履 行了信息披露义务,对于重大事项的发生和进展积极履行信息披露义务,确保投资者
及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。此外,公司也十分重视信息 披露监管法规的新变化,不断加强自身学习,提升信息披露的规范性和有效性,适 应监管要求和满足投资者需求,保障投资者的合法权益。董事会高度重视投资者关 系管理工作,通过公司投资者热线、邮箱、上海证券交易所e 互动平台、现场调研 及网络业绩说明会等方式与投资者保持互动,进一步增进了投资者对于公司经营发 展情况的了解,提升了公司信息透明度。
(六)重视股东回报进行现金分红的工作情况
公司始终高度重视股东回报,积极响应“增强分红稳定性、持续性和可预期性, 推动一年多次分红、预分红”的号召,报告期内完成了2024 年度现金分红,向全体 股东(不含公司回购专户回购股份)每10 股派发现金红利1.70 元(含税),派发 现金红利合计67,538,641.08 元(含税);完成了2025 年中期分红,向全体股东(不 含公司回购专户回购股份)每10 股派发现金红利1.00 元(含税),派发现金分红总 额为39,728,612.40 元。
(七)进行股权激励,提高核心团队积极性工作情况
2025 年,公司审议通过并实施了第二类限制性股票激励计划,以“绑定核心团 队、绑定长期业绩、绑定个人考核”为核心,提升核心团队工作积极性。确定2025 年4 月29 日为首次授予日,以13.89 元/股的授予价格向54 名激励对象授予670.00 万股限制性股票。
三、2026 年度董事会工作计划
(一)加强战略引领,全力以赴完成全年目标任务
公司顺应骨科临床诊疗与手术微创化、智能化和生物材料创新的行业发展趋势, 持续在骨科核心植入物、智能设备与耗材、功能修复与组织再生等三大战略板块进 行深耕和拓展。2026 年,公司将通过内生与外延并重的发展策略,持续强化在骨科 核心板块的优势,以远高于行业平均增长率的速度进一步提升脊柱、创伤、关节、 运动医学等核心产品的市场份额;持续拓展骨科智能设备与耗材板块,通过将精创 公司、量子公司和杰思拜尔公司整合为新精创公司,全面推广微创术式,扩大在骨 科微创市场的覆盖;继续加大在功能修复与组织再生板块的布局,进一步巩固公司 在PRP 和人工骨相关产品的领导地位,并启动下一代生物活性修复产品的研发工作。 同时,公司将继续加大海外开拓与投入力度,大幅提升海外收入占比,确保全年业 绩目标的达成。
(二)加强董事会自身建设,提升治理效能
2026 年,公司将持续提升董事会、股东会会议效能,确保董事会、股东会召集、 召开、表决程序等合法合规,严格执行股东会各项决议,积极推进董事会各项决议 实施。同时充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作 用,促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能,各 司其职,为董事会提供更多专业的决策依据,提高董事会的决策效率,提升公司的 管理水平。
另外,公司将持续提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织 公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训,通过 各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念,切实提升董事、高级管理人员的履 职能力,增强规范运作意识,提升公司治理水平。
(三)持续完善公司法人治理,夯实长期投资价值
公司将公司治理与内控体系建设作为发展基石,恪守诚信合规准则,坚持规范运 作。通过深化内控合规建设,打造现代化、高效化、规范化治理架构,全面提升治 理能力与运营质效,为高质量发展筑牢根基,增强长期投资吸引力。同时,公司秉 持可持续发展理念,积极践行社会责任,实现企业价值与社会价值、生态价值的有 机统一与协同共进。
(四)强化信息披露和投资者沟通,践行投资者为本理念
2026 年,公司将持续提升信息披露质量,严格按照《上市公司信息披露管理办 法》的要求,在满足合规性的基础上,坚持以投资者需求为导向,真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息,内容简明清晰,充分揭示风险,帮助投资者更好地理 解使用。同时,加强自愿性信息披露,主动接受社会和投资者的监督,提升公司透 明度和市场信任度。
另外,公司将继续做好投资者关系管理工作,维护与投资者的良好互动关系。对 显著影响公司股票交易价格的信息,按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险 的义务。在投资者接待过程中,切实做好未披露信息的保密工作,公平对待所有投 资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。保 持投资者投诉热线电话畅通,认真做好投资者投诉的处理工作等。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026 年3 月26 日