山东威高骨科材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条为进一步完善山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,建立和完善经营者的激励约束机制,保持核 心管理团队的稳定性,有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性,提高公 司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定,结合公 司的实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)按岗位确定薪酬原则:公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价 值,体现“责、权、利”的统一;

(二)按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则;

(三)个人薪酬与公司长远利益相结合的原则;

(四)激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五条公司业绩如果发生亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议 各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的 有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管 理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核;制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并

就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三章 薪酬标准

第九条董事会成员薪酬:

(一)非独立董事

1、外部投资人股东委派的董事,不在公司领取薪酬。

2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事,按第十一条执行。

3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事,其薪 酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

(二)独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制,由公司股东会审议决定。公司独立董事 行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

(一)基本薪酬:根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬;

(二)绩效薪酬:根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励 和惩罚、年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩效相挂钩,年终根据公 司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。公司应当确定董事、高级管理人 员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放,绩效评价应当依据经 审计的财务数据开展。

(三)中长期激励收入:是对其中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限 于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、 激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章 薪酬发放

第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部 的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议后定期发 放。公司董事、高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣代缴个人 所得税。

第五章 薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据, 收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据。

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据。

(三)公司盈利状况。

(四)组织结构调整。

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章薪酬止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期 间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条若董事、高管出现下列任一情形,董事会有权以决议形式决定减少、 暂停或者终止向其发放薪酬:

(一)被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的;

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形、以及给公司造成 重大损失的其他情形。

第七章 附则

第十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

山东威高骨科材料股份有限公司

2026 年3 月26 日