山东威高骨科材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次 会议于2026 年3 月26 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事9 人,会议由董事长陈敏女士主持,本次董事会会议的召集 和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决,形成决议如下:
1、审议通过 \(《关于<2025\) 年度总经理工作报告>的议案》
2、审议通过 \(《关于<2025\) 年度董事会工作报告>的议案》
2025 年,公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公 司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定,切实履行董事会职能,认真贯 彻执行股东会审议通过的各项决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司 治理,促进依法运作,及时履行信息披露义务,保障公司及全体股东的利益,保 证公司健康、稳定的发展。
3、审议通过《关于董事会审计委员会2025 年度履职报告的议案》
2025 年度,公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职 责,充分利用专业知识,对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决 策,勤勉、尽责地发挥审查、监督作用,认真履行董事会审计委员会的职责,有
力地促进了公司规范运作。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事 会审计委员会2025 年度履职报告》。
4、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的 议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员 会工作细则》等有关规定,充分发挥专业委员会的作用,对会计师事务所相关资 质和执业能力等进行了审查,在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论 和沟通,督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告,切实履行 了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《审计 委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
5、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中 坚持以公允、客观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按 时完成了公司2025 年年报审计相关工作,审计行为规范有序,出具的审计报告 客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事 会对会计师事务所履职情况评估报告》。
6、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
公司独立董事刘洪渭先生、曲国霞女士、贾彬先生未在公司担任除独立董 事、董事会专门委员会委员以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务, 与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系,因此,公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作(2025 年5 月修订)》中 对独立董事独立性的相关要求。独立董事刘洪渭先生回避表决,独立董事孙建国 先生、张海燕女士同意通过本议案。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事 会对独立董事独立性情况的专项意见》。
7、审议通过《关于公司2025 年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,结合公司经营状 况及资金需求,公司2025 年度利润分配预案如下:
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用账户 的股份余额)为基数,向全体股东每10 股派发现金红利2.40 元(含税)。不送 红股,不进行公积金转增股本。截至2025 年12 月31 日,公司总股本为400,000,000 股,扣除公司回购专用账户的股份2,713,876 股后的股本397,286,124 股为基数, 以此计算拟派发现金红利合计95,348,669.76 元(含税)。本年度公司现金分红 金额约占归属于母公司所有者的净利润的比例为35.49%,本次利润分配后,剩 余未分配利润滚存以后年度分配。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-011)。
8、审议通过《关于提请股东会授权董事会进行2026 年度中期分红的议案》
进一步提高分红频次,增强投资者回报水平,结合公司实际情况,在公司 当期盈利、累计未分配利润为正,公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需 求的条件下进行2026 年度中期分红,符合公司经营现状,有利于公司的持续、 稳定、健康发展。
9、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2025 年业绩承诺实现 情况的议案》
山东威高新生医疗器械有限公司2025 年度的业绩承诺已经实现,交易对方 2025 年度无需对本公司进行补偿。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书 面审核意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于山东威高新生医疗器械有限公司2025 年业绩承诺实现情况的公告》(公告编 号:2026-012)。
10、审议通过 \(《关于公司<2025\) 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 \(报告>的议案》\)
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定, 结合本公司的实际情况,公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2025 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构已对本议案事项发表了 无异议核查意见;审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2026-010)。
11、审议通过《关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已由董事会审计委员会审议通过,且审计委员会已出具明确同意的 书面审核意见,并提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为公司2025 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及 《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2025 年年度报告的内容与格式符合 相关规定,公允地反映了公司2025 年度的财务状况和经营成果等事项;年度报 告编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为;董事会全体成员保证公司2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意 见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025
年年度报告》及摘要。
13、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户 的议案》
增加募投项目实施主体是结合公司募投项目未来实施计划与公司实际经营 发展的需要,旨在合理优化公司现有资源,提高募集资金使用效率,推进募投项 目的顺利实施,符合公司长期利益及募集资金使用安排。保荐机构已对本议案事 项发表了无异议核查意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于增加募集资金投资项目实施主体及开立募集资金专户的公告》(公告编号: 2026-014)。
14、审议通过《关于制定<公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
公司立足主业发展实际与经营业绩导向,遵循薪酬与岗位职责、履职成效、 长期价值贡献相协同的原则,兼顾激励约束与公司长远发展,有利于进一步完善 公司激励约束机制,充分调动董事及高级管理人员的履职积极性,提升公司治理 效能和经营管理水平。本办法不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见。
15、审议《关于公司2026 年度董事薪酬(津贴)方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会委员对该议案均已回避表决,直接提交公司 董事会审议。
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权,9 票回避。董事全体回避表决, 本议案将直接提交股东会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-015)。
16、审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬(津贴)方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见,董事 会同意该项议案。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。关联董事李进取先
生、孔建明先生、吕苏云女士均已回避表决。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-015)。
17、审议通过《关于预计公司2026 年度日常关联交易的议案》
陈敏女士、龙经先生、丛日楠先生三位关联董事均已回避表决。本议案在 提交董事会审议前,已经独立董事专门会议审议通过;公司董事会审计委员会发 表了明确同意的书面审核意见。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权,3 票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司2026 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2026-016)。
18、审议通过《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报 告暨2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念,维护公司全体股东利益, 基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任,公司 结合2025 年度“提质增效重回报”行动方案实施成效开展综合评估,统筹制定 2026 年度“提质增效重回报”行动方案,以进一步提升公司经营效率,强化市 场竞争力,保障投资者权益,稳定股价,树立良好的资本市场形象。
19、审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-017)。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026 年3 月28 日