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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料目录2025年第二次临时股东会会议须知
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2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5
2025年第二次临时股东会议案 ...... 7
议案一 ...... 7
关于对外投资暨关联交易的议案 ...... 7
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2025年第二次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博瑞医药”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
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七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月15日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-100）。
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2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议召开时间：2025年12月1日14点00分
2、现场会议地点：江苏省苏州工业园区启月街299号独墅湖世尊酒店M9会议室
3、会议召集人：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
4、主持人：董事长袁建栋先生
5、网络投票系统及投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月1日至2025年12月1日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)主持人宣读股东会会议须知
(四)逐项审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于对外投资暨关联交易的议案 |
(五)股东提问和集中回答问题
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(六)提名并选举监票人、计票人
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，会议主持人宣读表决结果
(十)律师宣读本次股东会法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)主持人宣布会议结束
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2025年第二次临时股东会议案
议案一
关于对外投资暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
公司拟对苏州极客基因科技有限公司（以下简称“极客基因”或“标的公司”）增资5,000.00万元，其中认缴极客基因新增注册资本43.7100万元，剩余部分计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因4.0816%股权，增资后持有标的公司
12.8015%股权。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
根据公司发展战略规划，公司拟对极客基因增资5,000.00万元。本次认购极客基因人民币
43.7100万元的新增注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积金。本次增资前公司持有极客基因
4.0816%股权，增资后持有标的公司
12.8015%股权。
、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司?参股公司□未持股公司□投资新项目□其他 |
| 投资标的名称 | 苏州极客基因科技有限公司 |
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| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：5,000.00?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他□实物资产或无形资产□股权□其他 |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）关联关系说明公司董事长袁建栋先生、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为本轮增资前现有股东，且袁建栋先生担任极客基因董事，并担任苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任董事的极客基因、以及担任投资决策委员会委员的苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联法人。本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去
个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
1、苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织全称 | 苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙） |
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| 统一社会信用代码 | ?91320506MA223H5U2M□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 北京博儒鸿裕投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区长桥街道龙西路160号203室 |
| 主要股东/实际控制人 | 北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股32.8%，博瑞医药持股30%，盈进生科投资（深圳）合伙企业（有限合伙）持股16.66667%，深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司持股6.66667%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1%，其余股东持股12.86666% |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司股东 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他，关联自然人（董事、高级管理人员）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | 2025年9月30日/2025年1-9月 |
| 资产总额 | 24,755.94 | 24,346.26 |
| 负债总额 | 10.65 | 0.01 |
| 所有者权益总额 | 24,745.29 | 24,346.25 |
| 资产负债率 | 0.04% | 0.0001% |
| 科目 | 2024年12月31日/2024年 | 2025年9月30日/2025年 |
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| 1-12月） | 1-9月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 107.53 | -399.04 |
注：2024年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。
2、苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织全称 | 苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91320594MA26J8503Q□不适用 |
| 执行事务合伙人 | 北京博儒鸿裕投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021年7月14日 |
| 注册资本 | 25,000万元 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19层1911室 |
| 主要股东/实际控制人 | 博瑞医药持股40.00%，北京百奥药业有限责任公司持股20.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股16.00%，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）持股15.00%，苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股8.00%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1.00% |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司股东 |
| 主营业务 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他，关联自然人（董事、高级管理人员）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）最近一年又一期财务数据
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单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | 2025年9月30日/2025年1-9月 |
| 资产总额 | 12,582.94 | 17,682.96 |
| 负债总额 | 125.00 | 250.00 |
| 所有者权益总额 | 12,457.94 | 17,432.96 |
| 资产负债率 | 0.99% | 1.41% |
| 科目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | 2025年9月30日/2025年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -64.09 | -124.98 |
注：2024年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。
3、袁建栋
| 姓名 | 袁建栋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 苏州工业园区星湖街218号纳米科技园C25栋 |
| 与标的公司的关系 | 为标的公司股东，且任标的公司董事 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他：________ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
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极客基因是一家以高通量组学数据调控细胞命运为特色的创新型细胞药物开发公司，主要从事单细胞测序服务以及免疫细胞疗法开发业务，目前聚焦于开发长寿命肿瘤反应性T细胞药物用于治疗中晚期实体肿瘤。
极客基因拥有世界领先的单细胞多组学数据收集平台、低成本高通量组学技术平台，以及细胞命运重编程技术平台，相关数据的稳定性处于世界领先水平。基于三大技术平台，极客基因开发出细胞命运导航系统，并用于研发创新T细胞治疗药物。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 参股公司 |
| 法人/组织全称 | 苏州极客基因科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91320505MA25649Q9H□不适用 |
| 法定代表人 | 雍军 |
| 成立日期 | 2021年2月3日 |
| 注册资本 | 401.4183万人民币 |
| 注册地址 | 苏州高新区富春江路188号1号楼406室 |
| 控股股东/实际控制人 | 雍军 |
| 主营业务 | 许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;药品批发;药品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人体基因诊断与治疗技术开发;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;生物化工产品技术研发;化工产品销售(不含许可类化工产品);细胞技术研发和应用;医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 所属行业 | CE276生物药品制品制造 |
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2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | 2025年9月30日/2025年1-9月 |
| 资产总额 | 6,472.13 | 8,110.62 |
| 负债总额 | 2,453.60 | 3,516.12 |
| 所有者权益总额 | 4,018.52 | 4,594.50 |
| 资产负债率 | 37.91% | 43.35% |
| 科目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | 2025年9月30日/2025年1-9月 |
| 营业收入 | 447.24 | 358.28 |
| 净利润 | -3,857.70 | -3,954.34 |
注：上述2024年度财务数据及2025年1-9月财务数据已经符合《证券法》规定的北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 雍军 | 133.7562 | 30.6007 | 133.7562 | 27.8189 |
| 2 | 包仁艳 | 16.3265 | 3.7352 | 16.3265 | 3.3956 |
| 3 | 苏州康普新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 19.4123 | 4.4412 | 19.4123 | 4.0374 |
| 4 | 苏州睿元致一企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11.0927 | 2.5378 | 11.0927 | 2.3071 |
| 5 | 北京海聚种子技术创新中心（有限合伙） | 4.0816 | 0.9338 | 4.0816 | 0.8489 |
| 6 | 苏州国仟医械二期创业投资企业(有限合伙) | 39.2867 | 8.9880 | 39.2867 | 8.1709 |
| 7 | 苏州市创智泓嘉企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.9485 | 0.2170 | 0.9485 | 0.1973 |
| 8 | 来威锋 | 22.1855 | 5.0756 | 22.1855 | 4.6142 |
| 9 | 苏州极客炜烨企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 18.9586 | 4.3374 | 18.9586 | 3.9431 |
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| 10 | 苏州极客明曜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6.0000 | 1.3727 | 6.0000 | 1.2479 |
| 11 | 厦门霁风朗月投资合伙企业（有限合伙） | 20.7989 | 4.7584 | 20.7989 | 4.3258 |
| 12 | 苏州鸿博创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.7989 | 4.7584 | 20.7989 | 4.3258 |
| 13 | 三亚金色海滩置业有限公司 | 5.5464 | 1.2689 | 5.5464 | 1.1536 |
| 14 | 无名创业投资（湖州）有限公司 | 2.7731 | 0.6344 | 2.7731 | 0.5768 |
| 15 | 施逸 | 5.5464 | 1.2689 | 5.5464 | 1.1536 |
| 16 | 苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙） | 31.1983 | 7.1376 | 31.1983 | 6.4887 |
| 17 | 袁建栋 | 5.1997 | 1.1896 | 5.1997 | 1.0814 |
| 18 | 合肥金服高新启航创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.7193 | 6.7992 | 29.7193 | 6.1811 |
| 19 | 常熟声谷高新投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.5886 | 2.4225 | 10.5886 | 2.2022 |
| 20 | 苏州泷绣企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.9208 | 0.2107 | 0.9208 | 0.1915 |
| 21 | 嘉兴睿枞股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.1997 | 1.1896 | 5.1997 | 1.0814 |
| 22 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 | 17.8408 | 4.0816 | 61.5508 | 12.8015 |
| 23 | 上海盈泰石化有限公司 | 8.9204 | 2.0408 | 8.9204 | 1.8553 |
| 合计 | 437.0999 | 100.0000 | 480.8099 | 100.0000 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
、本次交易的定价方法和结果本次增资价格基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并参考中盛评估咨询有限公司出具的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司拟对苏州极客基因科技有限公司增资所涉及的苏州极客基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2025]第0159号），经各方友好协商确定。
评估报告以2025年7月31日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价
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值为人民币46,136.86万元。于评估基准日后、本次增资前，极客基因进行了两轮融资，合计增资4,000万元。经各方友好协商确定本次投前估值为5亿元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 苏州极客基因科技有限公司9.0909%股权 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：5,000□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/7/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：_46,136.86__（万元）评估/估值增值率：_581.35_% |
| 评估/估值机构名称 | 中盛评估咨询有限公司 |
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日所有者权益（净资产）账面价值6,771.37万元，评估价值46,136.86万元，增值额39,365.49万元，增值率581.35%。经市场法评估，被评估单位评估基准日股权全部权益账面值为6,771.37万元，评估值为51,800.00万元，比母公司账面所有者权益增值45,028.63万元，增值率
664.99%；比合并报表归属于母公司所有者权益增值49,573.10万元，增值率2,226.10%。
被评估单位主要从事药物研发，核心资产为在研管线，对企业价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，资产基础法已能较好地反映企业的市场公允价值；而市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，评估结果的可靠性劣于资产基础法，故最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）定价合理性分析
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经参考资产评估情况，公司同意增资5,000万元认购极客基因43.7100万元新增注册资本，剩余部分计极客基因的资本公积金。截至评估基准日2025年7月31日，极客基因注册资本为401.42万元，经评估的每元注册资本为114.9341元。经各方友好协商确定本次投前估值为5亿元，对应增资前标的公司注册资本
437.0999万元，折合114.3903元/注册资本。
2025年7月，极客基因进行了增资，新进投资方以1,000万元认购极客基因
8.9204万元的新增注册资本，折合人民币112.1025元/注册资本。本次增资价格较上一轮短期内微涨的原因主要为极客基因的GK01细胞注射液于2025年11月取得国家药品监督管理局的新药临床试验（IND）批件。
综上，本次增资估值真实、准确地反映了交易标的的实际价值。本次交易过程严格遵循公平、公正、合理的原则，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）交易协议的主要内容
基于本协议确定的条款和条件，本轮投资方博瑞医药同意按照人民币
114.3903元的每元注册资本的价格，向极客基因合计投资人民币5,000万元，合计取得43.7100万元注册资本。投资款之中的人民币43.7100万元计入标的公司的注册资本，剩余部分计入标的公司资本公积金，取得极客基因本次增资后
9.0909%的股权。
（二）交割
在协议规定的交割条件得以全部满足或本轮投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内或各方约定的其他时间（除非某项先决条件依其性质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项先决条件在交割日得到满足或被本轮投资方适当放弃），本轮投资方应将其投资款以货币形式汇入公司指定的账户（“交割”，该次交割日期简称“交割日”）。
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自交割日起，本轮投资方就其持有并实缴的本次增资新增注册资本按照交易文件的规定享有一切股东权利并承担一切股东义务。
（三）违约责任
标的公司和核心创始人分别并且连带地同意，对于本轮投资方直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）实际、直接损失、责任和费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），标的公司和核心创始人应连带地向本轮投资方进行赔偿、为本轮投资方提供辩护并使其免受损害，本轮投资方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得本轮投资方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
1、直接或间接因为标的公司和核心创始人在交易文件项下作出的陈述和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或标的公司和核心创始人违反其在交易文件项下作出的承诺、约定或义务；
2、标的公司因其在交割日之前的任何行为（包括任何作为和不作为）而被任何政府部门处罚，包括但不限于因未能遵守有关工商登记管理、医药卫生、外汇管理、财务税务、劳动和社会保险、业务运营、网络安全、数据安全、个人信息保护、人类遗传资源管理、环保及其他方面的中国法律（包括但不限于相关法律、行政法规、部门规章、地方法规及有约束力的规范性文件等）而被任何政府部门处罚；
3、标的公司因其在交割日之前的任何行为（包括但不限于违反中国有关财务、会计、税务的法律和政策的任何作为和不作为）而被有关税务主管机关或其他政府部门要求调整、处理，或责令缴交滞纳金及/或逾期利息；
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4、标的公司因在交割日之前因未妥善保护标的公司的知识产权，或因侵犯任何第三方的知识产权而需承担任何侵权赔偿责任；
5、标的公司因在交割日之前违反任何对其有约束力的合同、协议或其他法律文件而需承担任何违约赔偿责任。
（四）争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于充分发挥双方在创新药物研发与细胞治疗技术领域的优势，符合公司创新驱动发展战略。极客基因在细胞命运重编程、低成本高通量组学技术等领域具备独特技术积累和优势，助力公司提前布局创新前沿领域，与公司的产品研发具有潜在协同效应。
本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司发展战略和投资方向。极客基因不会纳入上市公司合并报表范围，且本次投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；极客基因为公司关联方，目前除增资外不存在新增其他关联交易的情况；本次交易不会产生同业竞争。
七、对外投资的风险提示
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1、公司本次增资5,000万元，增资后合计持有极客基因12.8015%的股权，公司对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，极客基因不纳入公司合并报表范围，公司对极客基因的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
2、本次对外投资金额较极客基因账面净值溢价率较高，标的公司尚未盈利，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使其业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、极客基因在研药品均处于临床试验阶段或临床前研究阶段，现有产品管线的研究开发及其他候选新药的研究均存在不确定性，在研药品临床试验进度或临床试验结果可能不及预期。
上述议案已经2025年11月13日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，并已于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东会，并提请授权公司管理层办理签署相关增资协议、股东协议等具体事宜，请予审议。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
2025年12月