中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司终止部分募投项目

并将节余募集资金用于新项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金总体情况

中国证券监督管理委员会于2021年11月23日发布《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）22,490,000股，发行价格为78.69元/股，募集资金总额为176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。上述募集资金已全部到账并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬光科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元 币种：人民币

注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。

（二）募集资金投资项目情况

截至2025年6月30日，公司募集资金投入项目的具体情况如下（未经审计）：

单位：人民币万元

注1：炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）已于2024年7月31日正式结项。

截至2025年6月30日，该募投项目共计转出117,264,077.86元用于永久补充公司流动资金，其中包括项目节余募集资金105,758,753.46元及其衍生利息收入11,505,324.40元。

注2：截至2025年6月30日，补充流动资金项目共使用467,256,771.04元，包括本金450,000,000.00元及其衍生利息收益17,256,771.04元。

注3：炬光科技医疗健康产业基地项目已于2024年12月达到预定可使用状况。公司于2025年4月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于2025年4月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将募投项目“炬光科技医疗健康产业基地项目”予以结项，并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金。截至2025年6月30日，韶关项目节余资金尚未永久补充流动资金，募集资金专户尚未注销；公司剩余超募资金（均为利息收入及现金管理产品累计收益）14,718,814.96元，已办理补流事项，相关募集资金专户已注销。

注4：截至2025年6月30日，购买ams-OSRAMAG资产共使用超募资金191,526,465.37元，包括本金176,242,258.35元及其衍生利息收益15,284,207.02元。

（三）拟变更募集资金投资项目情况

随着公司通过战略并购及业务整合，已逐步构建起覆盖中国、欧洲、新加坡及马来西亚的全球化研发网络，研发活动呈现多区域协同、专业化分工的特征。原项目以单一地点集中建设研发中心为主要实施方式，已难以高效整合和调度公司现有分布式研发资源。为提升募集资金使用效率及股东回报，公司计划终止原项目，并将上述项目节余募集资金用于实施新项目“高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目”。具体情况如下：

单位：人民币万元

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币

二、本次终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目的具体情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“研发中心建设项目”计划建设成为公司新技术的储备基地、量产测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地。原项目主要是针对公司研发中心的建设，不直接产生经济效益。原项目实施主体为西安炬光科技股份有限公司，拟投入资金11,742.61万元，全部使用募集资金。

1、原项目具体投资情况如下：

单位：人民币万元

2、截至2026年2月13日，原项目剩余募集资金情况如下（未经审计）：

单位：人民币万元

注：预计节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，银行利息收入、现金管理收益（扣除手续费）以资金转出当日专户余额为准。

（二）变更的具体原因

本次拟终止“研发中心建设项目”并将相关节余募集资金用于新建“高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目”，是公司基于当前全球业务布局、市场需求变化及长期发展战略作出的审慎决策，旨在实现全球资源的最优配置与战略投入的精准聚焦。具体原因如下：

1、精准对接战略转型，确保资源聚焦于高增长业务的产能保障

在2024年先后完成对瑞士炬光和Heptagon的两次战略并购后，公司进行了深刻的业务战略转型，将战略重心进一步聚焦于光通信、消费电子等具有高增长潜力的领域。这些领域的市场需求正快速增长，对公司规模化、低成本、高效率的高端光学元器件的制备能力提出了迫切要求。终止原研发中心建设，并将资金投入高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目，能够使募集资金直接、精准

地用于构建支撑上述核心业务未来扩张的关键产能基础。此举不仅能加速满足客户订单需求，抢占市场先机，更能为公司打造坚实的第二、第三增长曲线提供即时且可靠的制造保障，将战略投入转化为实实在在的营收与利润增长。

2、提升资金使用效率，实现资产配置效益最大化

在当前的运营模式下，公司的研发活动已通过“总公司基础研发+各事业部应用研发”的协同体系高效开展，并主要依靠自有资金持续投入。继续使用大额募集资金投入固定资产密集型的研发中心建设，其边际效益已相对有限。相比之下，将资金重新配置于资本投入明确、投资回报路径清晰的高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目，能够更快形成优质产能与经济效益。此举优化了公司整体资产结构，避免了可能的重复或低效投资，确保了稀缺募集资金被用于当前最紧迫、最能直接创造价值的战略环节，实现了资金使用精度与整体效益的最大化。

3、符合公司整体发展战略与股东长远利益

本次变更并非削弱研发，而是对公司资源分配进行动态优化。公司近三年研发费用分别为7,860.05万元、9,507.86万元、13,578.70万元（2025年前三季度），占营业收入的比例分别为14.01%、15.33%、22.14%。公司研发投入将继续通过自有资金保障，并借助全球研发网络持续创新。同时，将募集资金用于构建关键业务的研发及生产能力，是公司应对全球化竞争、分散经营风险、把握区域市场机遇的战略举措。它标志着公司从“技术引领”向“技术落地与规模化制造”并重的新阶段迈进，是巩固行业领先地位、实现高质量可持续发展的关键一步，符合公司的根本战略与全体股东的长远利益。

三、新项目的具体情况

（一）新项目基本情况

1、项目名称：高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目

2、实施主体：西安炬光科技股份有限公司及部分全资子公司，包括炬光（东莞）微光学有限公司、炬光（韶关）光电有限公司、Heptagon Photonics Pte. Ltd.、Heptagon Photonics Malaysia SDN. BHD、Focuslight Switzerland SA、LIMO GmbH。

3、投资规模与实施方式：项目总投资额为27,000.00万元，其中拟使用募集资金13,342.01万元。募集资金将根据项目实施主体所在地采取不同方式投入：对

全资子公司为境内实施主体的，公司拟以提供借款的方式投入；对全资子公司为境外实施主体的，则拟以增资的方式投入。各实施主体拟按分批投入原则，具体投入金额以后续实际使用情况为准。

4、项目建设期：2年

5、项目建设地点：中国（西安、东莞、韶关）、新加坡、马来西亚、德国、瑞士

6、项目建设内容：建设一个高端光学元器件制备技术平台，聚焦于关键技术研发与产业化能力构建。项目将系统布局包括晶圆级同步结构化光学制备技术、光刻-反应离子蚀刻（RIE）光学制备技术、晶圆级精密压印光学技术与晶圆级堆叠、光学精密模压技术、光学冷加工技术，以及卷对卷（Roll-to-Roll）光学薄膜制备技术在内的完整工艺体系。该体系覆盖从前道制备到后道光学镀膜、切割等全流程环节，形成一体化的综合制造能力。

（二）新项目投资计划

新项目总投资金额为27,000.00万元，其中拟使用募集资金13,342.01万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

（三）新项目可行性分析

公司对“高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目”的可行性进行了充分论证，认为将募集资金投向该项目，是公司基于当前市场机遇、战略聚焦及运营效率作出的优化决策，旨在将募集资金从建设综合性研发平台，转向在明确的高增长赛道直接构建从研发到量产的核心能力。新项目具备充分的可行性，具体分析如下：

1、公司在光学元器件领域的技术基础坚实可行，覆盖主流微纳光学制备路径

公司在光学元器件领域通过自主研发结合战略并购后的深度技术整合，已掌握了光学主流制备工艺：晶圆级同步结构化光学制备技术、光刻-反应离子蚀刻（RIE）光学制备技术、晶圆级精密压印光学技术与晶圆级堆叠、光学精密模压技术、光学冷加工技术在内的多项核心工艺，同时，通过与美国BrightView等企业建立战略合作，公司进一步获取了卷对卷（Roll-to-Roll）光学薄膜制备等关键技术，公司现已成为全球范围内领先的光学元器件一站式解决方案提供商。这些技术不仅具备规模化生产条件，也符合光学元器件向小型化、集成化、低成本演进的产业趋势，能够高效支撑项目目标的实现。

2、研发与工程化能力成熟

光学元器件行业属于技术密集型和资金密集型领域，企业需具备全面的产品设计、工艺实现与规模化生产能力才能在市场竞争中立足。公司自成立以来，始终坚持创新驱动，持续保持高强度的研发投入，已构建覆盖光学设计、工艺开发、精密制造等环节的完整研发体系。在光电技术与半导体工艺加速融合的背景下，公司凭借在晶圆级光学、激光系统等方向的长期积累，能够针对下游应用需求开展高效、高质的产品开发与迭代，为项目的技术实施和产品创新提供了坚实保障。

公司高度重视人才队伍建设，已组建一支涵盖光学、半导体、材料、工程等多学科背景的国际化研发团队，并在中国、德国、瑞士、新加坡、马来西亚等地布局研发资源，形成跨区域的协同创新网络。公司设有博士后科研工作站，并先后获得“国家技术创新示范企业”“国家知识产权示范企业”等多项国家级荣誉，体现了其在人才机制与创新文化方面的突出成绩。稳定的核心团队和持续的产学研合作，为项目攻关提供了坚实的智力支持和组织保障。

3、全球运营体系高效，支撑规模化生产与快速交付

公司已建立覆盖中国、德国、瑞士、新加坡、马来西亚等多地的研发与制造基地，形成集中决策、一体化运作和精益管理的全球运营网络。该体系具备规模化产能、灵活的供应链协调和可靠的跨境交付能力，能够有效应对不同区域市场的客户需求变化与外部环境挑战，为项目成果的产业化落地和市场竞争提供了坚实保障。

（四）新项目经济效益分析

经测算，本项目税后内部收益率为32.44%，税后投资回收期（含建设期2年）

为4.51年。上述项目经济效益数据是基于目前市场状况及成本费用水平估算的结果，不作为盈利预测，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际有较大差异的可能。

（五）授权开设募集资金专户及签署募集资金专户存储四方监管协议为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会同意为上述新增实施项目开设募集资金专户，并授权董事长或其授权人员在股东会审议通过本次变更事项后，办理与本次募集资金专项账户相关的具体事宜，包括但不限于开立募集资金存放专用账户，与公司、募集资金专户开户银行、保荐人签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。

（六）拟使用自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换根据募集资金专款专用的原则，项目支出原则上均应从募集资金专户直接支付。但由于新项目涉及境外全资子公司实施募投项目且在募投项目实际推进期间，公司及实施募投项目的全资子公司（包括境外子公司）存在部分需要以自有资金、承兑汇票或自有外汇先行支付的情形，包括但不限于人员薪酬、境外设备采购、材料款支付等。为保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，公司计划在履行内部审批程序后，根据实际需要以自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式先行支付相关款项，并后续按季度以募集资金进行等额置换，即将等额资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户。该部分置换资金视同募投项目已使用资金。具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度及具体实施情况，公司相关部门在签订合同前或相关事项实施前，确认具体支付方式，可以采取自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式进行先行支付的款项，履行内部审批程序后才可发生。

2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由相关经办部门申请付款，经公司内部按程序逐级审核后，公司财务部门根据审批后的付款申请，以自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式先行进行款项支付。

3、公司财务部门根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按季度汇总使用自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保

荐人。

4、公司财务部门按季度统计自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目未置换的款项，提出置换付款申请，履行公司内部审批程序后，将前期以自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中。

5、保荐人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，对公司使用自有资金、承兑汇票及自有外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐人核查与问询。

四、新项目的市场前景及风险提示

（一）新项目的市场前景

全球光学市场正迎来高速发展的战略机遇期。根据行业预测，未来五年中国光学元器件市场规模将以年均15%–18%的速度增长，到2030年有望突破8,000亿元，占据全球市场份额的45%以上。这一增长主要由消费电子升级、智能汽车普及、工业互联网深化等多维度需求共同驱动，推动光学技术从传统功能元件向智能感知系统演进。

微纳光学作为光学领域的前沿分支，凭借其小型化、高集成度和多功能性，成为推动产业升级的关键力量，并在智能终端、生物传感、光通信等领域加速渗透。随着这些技术的商业化落地，微纳光学器件的需求呈现多元化和高端化趋势，尤其是在近眼显示、光波导、生物成像等应用场景中展现出爆发潜力。

（二）风险提示

本次变更募集资金投向是基于对项目实际情况及内外部环境的审慎研判后作出的决策。然而，在新项目实施过程中，仍可能面临市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致项目进展或最终收益不及预期，敬请广大投资者注意相关投资风险。

1、财务风险

公司一直不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，项目产品价格出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致项目利润率水平有所降低。

2、技术风险

随着国内外同行对于光学技术的关注度不断提高，新技术不断涌现，若有其他企业在该领域的技术开发取得突破或公司现有技术被模仿，则将存在技术领先优势被超越而导致增长放缓的风险。尽管该领域研制技术难度大，并且行业的新进入者要面临技术研发周期长、产品试用检验周期长等门槛，但是，可能存在核心技术泄密以及潜在竞争者超越公司技术优势的风险。

3、项目效益低于预期的风险

项目经济效益测算基于可研报告编制时的市场及成本信息，若建设过程中出现不可控因素导致进度延迟，或建成后市场环境发生不利变化，可能导致项目实际效益低于预期。

4、项目实施风险

募投项目的实施尚需变更备案、环评等手续，同时可能因宏观经济、行业等多种因素，如国家或地方有关政策调整，影响项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

公司将充分发挥品牌与技术优势，持续巩固市场地位，加快自身发展，增强对行业波动的适应能力。同时，通过强化业务基础、提升运营效率，进一步增强公司整体实力与抗风险能力。

五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

待本次项目变更事项经股东会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案变更、审批等手续。

六、关于本次变更募集资金用途已履行的审议程序及提交股东会审议的相关事宜

公司于2026年2月13日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目的议案》，同意终止研发中心建设项目，并将节余募集资金用于高端光学元器件制备技术平台研发及产业化项目，并拟提请股东会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与项目相关的事项，包括但不限于在本次股东会审议通过的项目投资资金范围内对投资项目各部分所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定投资项目的具体实施方案和签署本投资项目实施过程中的相关合同、文件等

事宜。本次终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目事项，尚需提交公司股东会审议。

七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

经核查，保荐人认为：炬光科技本次终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目的事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次变更是公司基于行业发展情况及自身战略规划，为提高募集资金使用效率而做出的审慎决策，有利于优化资源配置，符合公司实际经营需要及长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。综上，保荐人对于公司本次关于终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司终止部分募投项目并将节余募集资金用于新项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____________ ____________

张铁 张苏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日