公司简称：安博通 证券代码：688168
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2025年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说
明 ...... 7
一、释义
安博通、本公司、公司、上市公司
指 北京安博通科技股份有限公司财务顾问、独立财务顾问
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划、本计划 指 北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票 指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员及技术/业务骨干人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属 指
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件归属日 指
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《公司章程》 指 《北京安博通科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安博通提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安博通股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安博通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京安
博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），按照公司其他独立董事的委托，独立董事李学楠女士作为征集人，就公司拟于2023年10月25日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年10月7日至2023年10月16日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了
公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-045）。
4、2023年10月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-050）。
5、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会
议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见。
6、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单及首次授予第一批次归属名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2025年12月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作
废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第二批次及预留授予第一批次归属名单进行了审核并出具了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安博通2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的说明
（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年10月25日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2025年10月25日进入第一个归属期。
预留授予部分第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起
24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2024年10月24日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2025年10月24日进入第一 个归属期。
2、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件成就的情况
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
首次授予的激励对象中，43名激励对象离职，仍在职的53名激励对象符合归属任职期限要求。预留授予的激励对象中，无激励对象离职，仍在职的8名激励对象符合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
归属安排
对应考核
年度
年度营业收入绝对值(A)
根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（中瑞诚审字[2025]第502775号）：公司2024年实现营业收入736,752,687.07元，业绩指标达到目标值(Am)，公司层面归属比例为100%。
考核指标
业绩完成度
公司层面归属比例
（X）
年度营业收入绝
对值（A）
A≧AmX=100%An≦A<AmX=90%A<An X=0
目标值
(Am)
触发值
(An)首次授予
第一个归属期
2023年 5.50亿元 4.95亿元
首次授予
第二个归属期及预留授予第一个归属期
2024年 6.50亿元 5.85亿元
首次授予
第三个归属期及预留授予第二个
归属期
2025年 8.00亿元 7.20亿元
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果S A B C D个人层面归
属比例
100% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
首次授予仍在职的53名激励对象中，52名激励对象个人年度绩效考核结果为“S”、“A”或“B”，个人层面归属比例为100%；1名激励对象个人年度绩效考核结果为“C”或“D”，个人层面可归属比例为0%。预留授予仍在职的8名激励对象中，8名激励对象个人年度绩效考核结果为“S”、“A”或“B”，个人层面归属比例为100%。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为33.288万股。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的可归属具
体情况
1、首次授予日：2023年10月25日；预留授予日：2024年10月24日；
2、归属人数：60人（其中首次授予52人，预留授予8人）；
3、归属数量：33.288万股；
4、授予价格（调整后）：29.95元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的可归属具体情
况如下：
序号 姓名 国籍 职务
获授的限制性股票数量
（万股）
本次可归属限制性股票数量（万
股）
本次可归属数量占获授限制性股
票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 李远 中国 董事、核心技术人员 7.00 2.10 30%2 薛洪亮 中国 董事、高级副总裁 7.00 2.10 30%
二、其他激励对象
核心业务骨干（首次授予50人）
76.96 23.088 30%核心业务骨干（预留授予8人） 12.00 6.00 50%
合计
102.96 33.288 32.33%注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，安博通2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。