本报告依据中国资产评估准则编制

希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及

的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

银信评报字（2025）第N00072号

（共1册 第1册）

银信资产评估有限公司

2025年11月27日

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 2

正 文 ...... 4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 12

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 13

七、评估方法 ...... 15

八、评估程序实施过程和情况 ...... 18

九、评估假设 ...... 19

十、评估结论 ...... 21

十一、特别事项说明 ...... 23

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24

十三、资产评估报告日 ...... 25

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 26

附 件 ...... 27

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

– 1 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

– 2 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及

的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字（2025）第N00072号

摘 要

一、项目名称：希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估项目

二、委托人：希荻微电子集团股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

（一）委托人；

（二）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

四、被评估单位：深圳市诚芯微科技股份有限公司

五、评估目的：银信资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，于2025年3月31日出具了《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第N00004号）。鉴于该资产评估报告的有效期至2025年10月30日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，希荻微委托银信评估对深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值进行加期评估。

六、经济行为：希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股权事宜，为此需对其股东全部权益价值进行评估，为其相关决策提供价值参考。

七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值

八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，以及账外资产。其中合并口径下，全部资产合计账面值220,743,408.84元，负债合计账面值105,824,331.54元，所有者权益（或股东权益）合计账面值114,919,077.30元，归属于母公司的所有者权益（或

– 3 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

股东权益）合计账面值114,919,077.30元。

九、价值类型：市场价值

十、评估基准日：2025年6月30日

十一、评估方法：收益法、市场法

十二、评估结论：采用收益法对深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2025年6月30日，深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值为31,200.00万元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰万元整），较被评估单位评估基准日归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值增值19,708.09万元,增值率171.50%。

十三、资产评估报告有效期：

本评估结论仅对希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股权之经济行为有效。并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年6月30日至2026年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用者应重新委托评估。

十四、对评估结论产生影响的特别事项：

（一）截止到评估基准日，被评估单位参股单位成都矽芯科技有限公司已停止经营，同时被评估单位管理层已无法获取其基准日财务报表等资料，被评估单位持有的其股权价值本次评估为零。提请报告使用者关注。

（二）截止到评估基准日，被评估单位对控股子公司深圳市诚芯利其国际贸易有限公司认缴出资尚未实缴，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。提请报告使用者关注。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

– 4 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及

的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告银信评报字（2025）第N00072号

正 文希荻微电子集团股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股权所涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人

委托人名称：希荻微电子集团股份有限公司（简称：希荻微）

3-2-6统一社会信用代码

注：摘自国家企业信用信息公示系统。

（二）被评估单位

1、被评估单位名称：深圳市诚芯微科技有限公司（简称：诚芯微）

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

– 5 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

3-2-7住所

注：摘自国家企业信用信息公示系统。

2、股权结构及历史沿革

(1) 公司成立

被评估单位成立于2009年12月23日，由2个股东出资组建，设立时股权结构如下：

(2) 股权变更

2013年1月4日，公司发生注册资本变更，注册资本50.00万元增加至100.00万元。增加出资由原股东按持股比例认缴，以货币出资，变更完成后公司股权结构如下：

2017年6月12日，公司发生注册资本变更，注册资本100.00万元增加至500.00万元。增加出资由原股东按持股比例认缴，以货币出资，变更完成后公司股权结构如下：

2017年12月18日，公司发生注册资本变更，注册资本500.00万元增加至1000.00万元。增加出资由原股东按持股比例认缴，以货币出资，变更完成后公司股权结构如下：

2018年5月21日，公司发生注册资本变更，注册资本1,000.00万元增加至1,187.50万元，新增股东深圳市链智创芯管理咨询合伙企业(有限合伙)。变更完成后公司股权结构如下：

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

– 6 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

3-2-8曹建林

2019年10月22日，公司发生注册资本变更，注册资本1,187.50万元增加至1,257.3529万元。新增股东深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)，变更完成后公司股权结构如下：

2021年9月28日，公司发生注册资本变更，注册资本1,257.3529万元增加至1,422.7941万元。新增股东深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市投控东海中小微创业投资企业(有限合伙)、嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业(有限 合伙)，变更完成后公司股权结构如下：

2021年12月21日，公司发生注册资本变更，注册资本1422.7941万元增加至3600.0000万元，本次资本结构变动系公司股份制改制，变更完成后公司股权结构如下：

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

– 7 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

3-2-9深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙 )

2023年12月27日，公司发生股权增资，注册资本3600.0000万元增加至3813.1343万元，本次变更系搭建员工持股平台。新增股东深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业(有限合伙)，变更完成后公司股权结构如下：

2024年10月24日，公司注册资本发生变更，注册资本3813.1343万元减少至3026.2500万元。减少股东为深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙 )、深圳市投控东海中小微创业投资企业(有限合伙)、嘉兴时代伯乐一期投资合伙企业(有限合伙)，变更完成后公司股权结构如下：

上述投入资本情况摘自公司章程。

截至评估基准日，经上述变更后，公司股权结构未发生变化。

3、被评估单位历史财务资料

合并口径下，被评估单位2022年-2025年6月资产负债表如下：

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金额单位：人民币元

3-2-10项目/年度

合并口径下，被评估单位2022年-2025年6月经营状况见下：

金额单位：人民币元

单体口径下，被评估单位2022年-2025年6月资产负债表如下：

金额单位：人民币元

单体口径下，被评估单位2022年-2025年6月经营状况见下表：

金额单位：人民币元

– 9 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

3-2-11项目/年度

上表2022年的财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的―信会师报字[2025]第ZC10166号‖审计报告，2023年至2025年6月的财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的―信会师报字[2025]第ZC10407号‖审计报告。被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用相关税率如下：

2023年11月15日，被评估单位取得高新技术企业资格证书，证书编号为GR202344204031。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，自2023年以后三年内企业所得税税率按15.00%比例征收。

4、被评估单位简介

被评估单位是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企

– 10 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市专精特新中小企业。被评估单位主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。被评估单位产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、汽车电子、智能手机、电动工具、小功率储能等众多领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，被评估单位已成为国内领先的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户提供较为完整的系统解决方案。

5、委托人和被评估单位之间的关系

委托人拟收购被评估单位。

（三）其他资产评估报告使用人：

1、委托人及符合相关法律法规规定的委托人授权使用的其他方；

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股权事宜，为此需对其股东全部权益价值进行评估，为其相关决策提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，以及账外资产。

合并口径下，被评估单位资产、负债、所有者权益：

金额单位：元

3-2-12流动资产账面金额：

– 11 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

3-2-13非流动负债账面金额：

单体口径下，被评估单位资产、负债、所有者权益：

金额单位：元

上表2025年6月的财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2025]第ZC10407号”审计报告。

（一）被评估单位母公司口径主要资产的账面记录情况如下：

1、存货

被评估单位存货合计账面值为48,293,949.76元，计提存货跌价准备8,935,051.99元，其中原材料账面值8,865,425.43元，主要为产芯片所需的晶圆，共计127项；委托外加工物资账面值16,335,349.28元，主要为委托外加工晶圆及测试品，共计232项；库存商品账面值19,996,019.71元，主要为芯片，共计665项。发出商品账面值为3,097,155.34，主要为已发出的芯片产品，共计700项。

2、固定资产—房屋建筑物

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被评估单位房屋建筑物类固定资产账面原值20,015,545.62元，账面净值为17,268,968.00元，位于深圳市龙岗区深圳李朗国际珠宝园，为深圳市诚芯微科技股份有限公司主要办公场所。

3、固定资产—车辆

被评估单位车辆类固定资产账面原值1,226,544.00元，账面净值为352,210.22元，共申报委估车辆3项，为宝马WBACR210、宝马牌BMW72C1HMHEV、凯翼牌WHJ6471FX12TB。

4、固定资产-电子设备

被评估单位设备类固定资产账面原值2,737,802.77元，账面净值为704,341.54元，共申报委估电子设备179项，主要为自动烧录机、示波器、功率计以及电源等电子设备。

5、无形资产

被评估单位申报的账面无形资产主要是软件使用权及数据库等；账面未记录的无形资产主要包括商标、集成电路布图、发明专利、实用新型、软著、域名。

6、使用权资产

被评估单位使用权资产账面价值168,936.80元，为被评估单位因办公需要承租的房屋。

7、长期股权投资

被评估单位评估基准日长期股权投资账面值为1,568,047.99元，计提减值准备1,568,047.99元，账面净额0.00元，共有明细2项。

3-2-14被投资单位名称

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。被评估单位主要办公场所位于广东省深圳市龙岗区布澜路31号李朗国际珠宝软件园A3栋6层，系被评估单位自有固定资产，纳入本次评估范围。委估资产除特别事项说明的情况外，均处于正常使用或受控状态，无除上述以外涉诉事项以及抵押担保事项。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

四、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

– 13 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2025年6月30日。选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》；

2、《中华人民共和国证券法》；

3、《中华人民共和国公司法》；

4、《中华人民共和国企业所得税法》；

5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》；

7、《关于深化增值税改革有关事项的公告》；

8、《资产评估行业财政监督管理办法》；

9、《中华人民共和国商标法》；

10、《中华人民共和国专利法》；

11、《中华人民共和国民法典》；

12、《财政部 税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》；

13、财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》；

14、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》；

2、《资产评估职业道德准则》；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》；

– 14 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7、《资产评估执业准则——资产评估方法》；

8、《资产评估执业准则——企业价值》；

9、《资产评估执业准则——无形资产》；

10、《资产评估执业准则——不动产》；

11、《资产评估执业准则——机器设备》；

12、《资产评估机构业务质量控制指南》；

13、《资产评估价值类型指导意见》；

14、《资产评估对象法律权属指导意见》；

15、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》；

16、《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》。

（三）产权依据

1、被评估单位营业执照；

2、被评估单位最新章程；

3、长期股权投资单位营业执照、最新章程；

4、被评估单位及其子公司车辆行驶证；

5、被评估单位不动产权证；

6、被评估单位专利、商标、著作权证书；

7、其他有关产权证明。

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；

2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；

3、全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

5、评估人员现场勘察收集的资料和市场调查及询价资料；

6、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

7、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；

8、委托评估的各类资产和负债清查明细表；

9、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

银信资产评估有限公司

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– 15 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

10、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

11、同花顺iFind金融资讯平台。

七、评估方法

（一）评估方法的概述

企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分权益价值评估。

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（二）评估方法的选择：

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，可以使用资产基础法。但被评估单位系芯片设计公司，经营模式为Fabless模式，属于典型的轻资产公司，企业核心价值无法通过资产基础法体现，因此本次评估不采用资产基础法。

由于被评估单位是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收

– 16 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。由于随着国内模拟芯片设计行业快速发展，截至评估基准日有一定数量的上市公司在近两年上市且股价逐渐趋于稳定。被评估单位同一行业的上市公司的业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业均有一定可比性，因此本次评估适用市场法。根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及委估资产的具体情况，故本次采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（三）收益法介绍

1、收益法简介及适用的前提条件

收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指将委估企业或资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。收益现值法的适用前提条件为：

（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

2、评估思路及模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即预期收益是股东全部权益产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值、非经营性负债，得出股东全部权益价值。本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

（1）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

– 17 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

根据诚芯微的实际状况及企业经营规模，诚芯微近几年已经实现稳定的收入，并在呈现增长趋势，据此，本次预测期选择为2025年7月至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对诚芯微所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑诚芯微，可使公司保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润－少数股东损益＋折旧及摊销＋税后利息－资本性支出－营运资金追加额

（5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn＝Rn＋1×终值折现系数。

Rn＋1按预测期末年现金流调整确定。

（6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：Ke：股权资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D＋E）：股权占总资本比率；

D/（D＋E）：债务占总资本比率；

其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

– 18 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

Rf＝无风险报酬率；β＝公司风险系数；RPm＝市场风险溢价；Rc＝公司特定风险调整系数。注：本次评估对WACC的计算是采用被评估单位基准日资本结构进行计算。

（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（9）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

（10）有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

（四）市场法介绍

本次评估主要采用市场法中的对比公司方式，所谓市场法中的对比公司方式是通过比较与委估企业处于同一行业的上市公司的价值来确定委估企业的公允市价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如销售收入、EBIT或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的价值。

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估专业人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

– 19 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析业务的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市

– 20 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法预测假设

1、一般假设

（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；

– 21 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

2、特别假设及主要参数

（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行盈利预测，假设该业务模式未来不发生变化；

（2）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行、相关建设及生产资金均由股东筹集；

（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，实现预测的经营利润；

（4）假设被评估单位企业租用的经营场所在到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用；

（5）假设被评估单位各类相关许可到期仍能续期以维持企业的持续经营；

（6）假设高新企业的税收政策优惠到期后得以延续且被评估单位未来年度可以继续享受；

（7）假设被评估单位不会因出现结构设计不合理、材料设备选择不当、设计深度不够等产品质量缺陷对公司的业务开展产生直接影响。

（五）限制性假设

1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

采用收益法对深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2025年6月30日，深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值为31,200.00万元（大写：叁亿壹仟贰佰万元整），较审计后合并报表归属于母公司所有者权益账面值增值19,708.09万元，增值率171.50%。

（二）市场法评估结论

采用市场法对深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

– 22 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

准日2025年6月30日，深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值为60,500.00万元（大写：人民币陆亿零伍佰万元整），较审计后合并报表归属于母公司所有者权益账面值增值49,008.09万元,增值率426.46%。

（三）评估结论分析

本次评估采用收益法得出深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值31,200.00万元，采用市场法得出深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值60,500.00万元，差异金额29,300.00万元，以收益法评估值为基数计算差异率93.91%。差异原因为：由于市场法固有的特性，可比公司的市值波动对评估结论有较大影响，而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者的非理性因素，且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有一定离散程度，该部分影响难以单独准确地进行量化修正。于评估基准日，被评估单位经营正常，收益法是被评估单位正常经营情况的反应。基于上述理由，收益法结论是相对市场法结论来说更为合理可靠的结论，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为31,200.00万元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰万元整）。

（四）评估增值原因分析

经收益法评估，截至评估基准日2025年6月30日诚芯微股东全部权益价值为31,200.00万元，较被评估单位评估基准日归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值增值19,708.09万元,增值率171.50%，增值率较高。经分析主要原因系收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 考虑了以下账面价值无法体现的因素对股东全部权益价值的影响。

1、客户关系

诚芯微拥有高效、专业的直销团队，形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式。被评估单位的这种直销策略提升了产品在市场上的竞争力，通过直接面向下游客户的销售方式，有效降低运营成本。同时，直销模式有助于被评估单位加深对市场和客户需求的理解，客户的反馈为被评估单位的决策提供更多的数据支持，从而使被评估单位可以快速响应市场需求的变化、强化对未来趋势的预测并及时布局新产品或服务的研发，保持产品竞争力。诚芯微以直销为主的销售模式使得其可以为客户提供个性化的产品和服务解决方案，增强客户的黏性，从而积累了大量客户资源。

2、技术积累

诚芯微多年深耕电源管理芯片行业，在技术研发和创新方面投入了大量资源，积累了丰

– 23 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

富的技术成果。截至评估基准日，诚芯微已拥有众多集成电路设计布图、发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，被评估单位拥有一支拥有较强创新能力和研发能力的团队。

上述的不论是客户关系还是知识产权，均无法通过账面价值进行反应，但在收益法评估中，上述因素都是间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流入的的资产，评估结论中包含了这些因素的价值，故导致评估结论有较大幅度的增值。

（五）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；

4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

（六）关于评估结论的其他考虑因素

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

十一、特别事项说明

（一）截止到评估基准日，被评估单位参股单位成都矽芯科技有限公司已停止经营，同时被评估单位管理层已无法获取其基准日财务报表等资料，被评估单位持有的其股权价值本次评估为零。提请报告使用者关注。

（二）截止到评估基准日，被评估单位对控股子公司深圳市诚芯利其国际贸易有限公司认缴出资尚未实缴，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。提请报告使用者关注。

（三）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。提请报告使用者关注。

（四）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象

– 24 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。提请报告使用者关注。

（五）本报告评估结果以被评估单位和相关当事人提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。对被评估单位存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。提请报告使用者关注。

（六）由于评估目的实施日与评估基准日不同，且可能存在该经济行为所产生的期后或有事项，导致企业所有者权益在此期间会发生变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业所有者权益与基准日的差额对评估结果进行调整。提请报告使用者关注。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（二）限制说明

1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实

– 25 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估结论的使用有效期

本评估结论仅对希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公司股权之经济行为有效。并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年6月30日至2026年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，资产评估报告使用者应重新委托评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年11月27日。

– 26 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

（此页无正文）

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

3-2-28

2025年XX月XX日

– 27 – 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估报告

附 件

1、委托人营业执照复印件；

2、被评估单位营业执照复印件；

3、被评估单位最新章程复印件；

4、被评估单位基准日审计报告；

5、被评估单位涉及的主要权属证明资料；

6、委托人承诺函；

7、被评估单位承诺函

8、资产评估师承诺函；

9、中国资产评估协会单位会员证书复印件；

10、评估人员资质证书复印件；

11、资产评估机构营业执照复印件。

希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及

的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值

资产评估说明银信评报字（2025）第N00072号

银信资产评估有限公司

2025年11月27日

目 录第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ...... 1

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 2

第三部分 资产评估说明 ...... 3

一、评估对象与评估范围说明 ...... 3

二、资产核实总体情况说明 ...... 5

三、评估技术说明 ...... 6

（一）评估方法的选择 ...... 6

（二）收益法的评估说明 ...... 7

1、评估方法简介 ...... 7

2、收益预测的基本假设 ...... 8

3、宏观经济分析 ...... 10

4、被评估单位所在行业现状与发展前景 ...... 13

5、被评估单位概况 ...... 16

6、被评估单位的财务状况 ...... 17

7、对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整 ...... 18

8、预测期的收益预测 ...... 19

9、折现率的确定 ...... 27

10、企业自由现金流折现值的测算 ...... 30

（三）市场法评估说明 ...... 31

1、 市场法具体方法的选择 ...... 31

2、 市场法评估的实施过程 ...... 32

3、 可比上市公司的选择及概况 ...... 33

4、 价值比率的选择 ...... 34

5、 价值比率的修正 ...... 35

6、 缺少流动性折扣 ...... 36

7、 市场法评估结果的确定 ...... 37

第四部分 评估结论及分析 ...... 38

一、评估结论 ...... 38

二、评估结论的选取 ...... 39

三、评估结论成立条件 ...... 39

四、评估结论的特别事项 ...... 40

五、评估报告使用限制说明 ...... 40

-1- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供资产评估管理机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

-2- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本委托人委托银信资产评估有限公司，对本评估项目约定的评估目的涉及的评估对象与范围进行了评估工作，为了有利于评估工作的顺利进行，按照资产评估准则的要求，本委托人和被评估单位对本次资产评估的有关事项说明如下：

（详见附件）

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

-3- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

第三部分 资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象

本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债，以及账外资产。合并口径下，被评估单位资产、负债、所有者权益：

金额单位：元

3-2-35流动资产账面金额：

单体口径下，被评估单位资产、负债、所有者权益：

金额单位：元

-4- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

3-2-36使用权资产净值：

上表2025年6月的财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的―信会师报字[2025]第ZC10407号‖审计报告。

（三）被评估单位主要资产的账面记录情况如下（单体口径）：

8、存货

被评估单位存货合计账面值为48,293,949.76元，计提存货跌价准备8,935,051.99元，其中原材料账面值8,865,425.43元，主要为产芯片所需的晶圆，共计127项；委托外加工物资账面值16,335,349.28元，主要为委托外加工晶圆及测试品，共计232项；库存商品账面值19,996,019.71元，主要为芯片，共计665项。发出商品账面值为3,097,155.34，主要为已发出的芯片产品，共计700项。

9、固定资产—房屋建筑物

被评估单位房屋建筑物类固定资产账面原值20,015,545.62元，账面净值为17,268,968.00元，位于深圳市龙岗区深圳李朗国际珠宝园，为深圳市诚芯微科技股份有限公司主要办公场所。

10、固定资产—车辆

被评估单位车辆类固定资产账面原值1,226,544.00元，账面净值为352,210.22元，共申报委估车辆3项，为宝马牌WBACR210、宝马牌BMW72C1HMHEV、凯翼牌WHJ6471FX12TB。

11、固定资产-电子设备

被评估单位设备类固定资产账面原值2,737,802.77元，账面净值为704,341.54元，共申报委估电子设备179项，主要为自动烧录机、示波器、功率计以及电源等电子设备。

12、无形资产

被评估单位申报的账面无形资产主要是软件使用权及数据库等；账面未记录的无形资产

-5- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

主要包括商标、集成电路布图、发明专利、实用新型、软著、域名。

13、使用权资产

被评估单位使用权资产账面价值168,936.80元，为被评估单位因办公需要承租的房屋。

14、长期股权投资

被评估单位评估基准日长期股权投资账面值为1,568,047.99元，计提减值准备1,568,047.99元，账面净额0.00元，共有明细2项。

3-2-37被投资单位名称

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。被评估单位主要办公场所位于广东省深圳市龙岗区布澜路31号李朗国际珠宝软件园A3栋6层，系被评估单位自有固定资产，纳入本次评估范围。委估资产除特别事项说明的情况外，均处于正常使用或受控状态，无除上述以外涉诉事项以及抵押担保事项。

上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

二、资产核实总体情况说明

按照资产评估的有关要求，评估人员在被评估单位已进行的自我清查、核实工作的基础上，对委托评估的整体资产进行了清查和复核。清查和核实的范围为委托评估时所确定的评估目的所涉及的被评估单位在评估基准日的全部资产和负债。清查核实的资产、负债可分为实物资产和非实物资产（含负债）两大类。本次评估中对固定资产全面清查核对了相关产权证明、确认产权归属、抽查盘点核实了账面数量金额、实际数量金额、实际使用情况、存放地点及相关指标；对非实物资产、负债，通过函证、盘点、抽查相关账页和原始凭证、了解企业税收政策及对相关科目涉及的金额进行分析复核等，全面清查核实了它们的账面金额、形成原因、形成日期及其他有关情况。在清查核实过程中，取证了被评估单位及委估资产的他项权利情况及其他佐证资料，以及是否存在其他可能影响资产评估的重大事项。为尊重企业的核算习惯，除明显地违反会计制度规定的以外，本评估项目资产清查核实过程中一般不对具体账项作科目之间的调整。

通过对委估资产的清查、核实，上述各项资产除《企业关于进行资产评估有关事项的说

-6- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

明》中可能影响评估工作的重大事项说明‖说明的事项外，确定被评估企业所提供的委托评估资产清单与实际情况相符。

除上述情况外，深圳市诚芯微科技股份有限公司承诺不存在其他抵押、对外担保等事项。

三、评估技术说明

进行股东全部权益价值评估，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（一） 评估方法的选择

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，可以使用资产基础法。但被评估单位系芯片设计公司，经营模式为Fabless模式，属于典型的轻资产公司，企业核心价值无法通过资产基础法体现，因此本次评估不采用资产基础法。

由于被评估单位是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

由于被评估单位同类型上市公司已是成熟企业，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业均有一定可比性，因此本次评估采用市场法进行评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及委估资产的具体

-7- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

情况，故本次采用收益法和市场法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

（二） 收益法的评估说明

1、评估方法简介

本次采用收益法对深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称：诚芯微）股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务得出股东全部权益价值。由于本次评估被评估单位所控制子公司深圳市诚芯利其国际贸易有限公司于2024年6月被收购，截至评估基准日虽尚未实际出资，但实际经营已趋于稳定，本次评估盈利预测以合并口径进行。

本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。

（1）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

根据诚芯微的实际状况及企业经营规模，诚芯微近几年已经实现稳定的收入，并在呈现增长趋势，据此，本次预测期选择为2025年7月至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对诚芯微所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑诚芯微，可使公司保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润－少数股东损益＋折旧及摊销＋税后利息－资本性支出－营运资金追加额

（5）终值的确定

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对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn＝Rn＋1×终值折现系数。Rn＋1按预测期末年现金流调整确定。

（6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：Ke：股权资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D＋E）：股权占总资本比率；

D/（D＋E）：债务占总资本比率；

其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝公司风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝公司特定风险调整系数。

注：本次评估对WACC的计算是采用被评估单位基准日资本结构进行计算。

（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（9）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

（10）有息债务价值的确定

有息债务主要是指诚芯微向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

2、收益预测的基本假设

（1）基础性假设

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①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产以及经营模式将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。

（2）宏观经济环境假设

①国家现行的经济政策方针无重大变化；

②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（3）评估对象于评估基准日状态假设

①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（4）收益法预测假设

①一般假设：

假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

税收政策和执行税率无重大显著变化；

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收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

②特别假设及主要参数

本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行盈利预测，假设该业务模式未来不发生变化。被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行、相关建设及生产资金均由股东筹集。假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，完成预测的经营利润。

假设被评估单位企业租用的经营场所在到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用。

假设被评估单位各类相关许可到期仍能续期以维持企业的持续经营。

假设高新技术企业的税收政策优惠到期后得以延续且被评估单位未来年度可以继续享受。

假设被评估单位不会因出现结构设计不合理、材料设备选择不当、设计深度不够等产品质量缺陷对公司的业务开展产生直接影响。

（5）限制性假设

①本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

3、宏观经济分析

2025年上半年，国民经济顶住压力、迎难而上，经济运行总体平稳、稳中向好，生产需求稳定增长，就业形势总体稳定，居民收入继续增加，新动能成长壮大，高质量发展取得新进展，社会大局保持稳定。

初步核算，上半年国内生产总值660536亿元，按不变价格计算，同比增长5.3%。分产业看，第一产业增加值31172亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值239050亿元，增长5.3%；第三产业增加值390314亿元，增长5.5%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长5.4%，二季度增长5.2%。从环比看，二季度国内生产总值增长1.1%。

一、夏粮稳产丰收，畜牧业平稳增长

上半年，农业（种植业）增加值同比增长3.7%。全国夏粮总产量14974万吨，比上年减

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少15万吨，下降0.1%。上半年，猪牛羊禽肉产量4843万吨，同比增长2.8%，其中，猪肉、牛肉、禽肉产量分别增长1.3%、4.5%、7.4%，羊肉产量下降4.6%；牛奶产量增长0.5%，禽蛋产量增长1.5%。二季度末，生猪存栏42447万头，同比增长2.2%；上半年，生猪出栏36619万头，增长0.6%。

二、工业生产较快增长，装备制造业和高技术制造业增势良好

上半年，全国规模以上工业增加值同比增长6.4%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长6.0%，制造业增长7.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.9%。装备制造业增加值同比增长10.2%，高技术制造业增加值增长9.5%，增速分别快于全部规模以上工业3.8和3.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长4.2%；股份制企业增长6.9%，外商及港澳台投资企业增长4.3%；私营企业增长6.7%。分产品看，3D打印设备、新能源汽车、工业机器人产品产量同比分别增长43.1%、36.2%、35.6%。6月份，规模以上工业增加值同比增长6.8%，环比增长0.50%。6月份，制造业采购经理指数为49.7%，比上月上升0.2个百分点；企业生产经营活动预期指数为52.0%。1—5月份，全国规模以上工业企业实现利润总额27204亿元，同比下降1.1%。

三、服务业增长加快，现代服务业发展良好

上半年，服务业增加值同比增长5.5%，比一季度加快0.2个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业增加值分别增长11.1%、9.6%、6.4%、5.9%。6月份，全国服务业生产指数同比增长6.0%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，批发和零售业生产指数分别增长11.6%、8.4%、7.3%、6.9%。1—5月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长8.1%。6月份，服务业商务活动指数为50.1%，服务业业务活动预期指数为56.0%。其中，邮政、电信广播电视及卫星传输服务、互联网软件及信息技术服务、货币金融服务、资本市场服务、保险等行业商务活动指数位于55.0%以上较高景气区间。

四、市场销售增速回升，消费升级类商品销售形势较好

上半年，社会消费品零售总额245458亿元，同比增长5.0%，比一季度加快0.4个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额213050亿元，同比增长5.0%；乡村消费品零售额32409亿元，增长4.9%。按消费类型分，商品零售额217978亿元，增长5.1%；餐饮收入27480亿元，增长4.3%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，限额以上单位粮油食品类、体育娱乐用品类、金银珠宝类商品零售额分别增长12.3%、22.2%、11.3%。消费品以旧换新政策持续显效，限额以上单位家用电器和音像器材类、文化办公用品类、通讯器材类、家具

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类商品零售额分别增长30.7%、25.4%、24.1%、22.9%。全国网上零售额74295亿元，同比增长8.5%。其中，实物商品网上零售额61191亿元，增长6.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。6月份，社会消费品零售总额同比增长4.8%，环比下降0.16%。上半年，服务零售额同比增长5.3%，比一季度加快0.3个百分点。

五、固定资产投资继续扩大，制造业投资增长较快

上半年，全国固定资产投资（不含农户）248654亿元，同比增长2.8%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长6.6%。分领域看，基础设施投资同比增长4.6%，制造业投资增长7.5%，房地产开发投资下降11.2%。全国新建商品房销售面积45851万平方米，同比下降3.5%；新建商品房销售额44241亿元，下降5.5%。分产业看，第一产业投资同比增长6.5%，第二产业投资增长10.2%，第三产业投资下降1.1%。民间投资同比下降0.6%；扣除房地产开发投资，其他民间投资增长5.1%。高技术产业中，信息服务业，航空、航天器及设备制造业，计算机及办公设备制造业投资同比分别增长37.4%、26.3%、21.5%。6月份，固定资产投资（不含农户）环比下降0.12%。

六、货物进出口持续增长，贸易结构继续优化

上半年，货物进出口总额217876亿元，同比增长2.9%。其中，出口130000亿元，增长

7.2%；进口87875亿元，下降2.7%。民营企业进出口增长7.3%，占进出口总额的比重为57.3%，比上年同期提高2.3个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长4.7%。机电产品出口增长9.5%，占出口总额的比重为60.0%。6月份，进出口总额38527亿元，同比增长5.2%。其中，出口23394亿元，增长7.2%；进口15134亿元，增长2.3%。

七、居民消费价格基本平稳，核心CPI温和回升

上半年，全国居民消费价格（CPI）同比下降0.1%。分类别看，食品烟酒价格下降0.3%，衣着价格上涨1.3%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格持平，交通通信价格下降2.9%，教育文化娱乐价格上涨0.8%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格上涨6.7%。在食品烟酒价格中，鲜菜价格下降5.3%，粮食价格下降1.3%，鲜果价格上涨2.7%，猪肉价格上涨3.8%。6月份，全国居民消费价格同比上涨0.1%，环比下降0.1%。上半年，扣除食品和能源价格后的核心CPI同比上涨0.4%，比一季度扩大0.1个百分点。其中，6月份核心CPI同比上涨0.7%，比上月扩大0.1个百分点。

上半年，全国工业生产者出厂价格同比下降2.8%。其中，6月份同比下降3.6%，环比下降0.4%。上半年，工业生产者购进价格同比下降2.9%。其中，6月份同比下降4.3%，环比下降0.7%。

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八、就业形势总体稳定，城镇调查失业率略有下降

上半年，全国城镇调查失业率平均值为5.2%，比一季度下降0.1个百分点。6月份，全国城镇调查失业率为5.0%。本地户籍劳动力调查失业率为5.1%；外来户籍劳动力调查失业率为4.8%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.8%。31个大城市城镇调查失业率为5.0%。全国企业就业人员周平均工作时间为48.5小时。二季度末，外出务工农村劳动力总量19139万人，同比增长0.7%。

九、居民收入平稳增长，农村居民收入增长快于城镇居民

上半年，全国居民人均可支配收入21840元，同比名义增长5.3%，扣除价格因素实际增长5.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入28844元，同比名义增长4.7%，实际增长

4.7%；农村居民人均可支配收入11936元，同比名义增长5.9%，实际增长6.2%。从收入来源看，全国居民人均工资性收入、经营净收入、财产净收入、转移净收入分别名义增长5.7%、

5.3%、2.5%、5.6%。全国居民人均可支配收入中位数18186元，同比名义增长4.8%。

总的来看，上半年更加积极有为的宏观政策发力显效，经济运行延续稳中向好发展态势，展现出强大韧性和活力。也要看到，外部不稳定不确定因素较多，国内有效需求不足，经济回升向好基础仍需加力巩固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹国内经济工作和国际经贸斗争，坚定不移办好自己的事，进一步做强国内大循环，以高质量发展的确定性应对外部不确定性，推动经济持续平稳健康发展。

4、被评估单位所在行业现状与发展前景

从模拟芯片行业整体来看，国内模拟芯片市场主要仍由海外厂商占据。根据民生证券研究统计，德州仪器、ADI（包含美信)、安森美、恩智浦等四大模拟IC大厂2023年来自中国市场营收总计为120.58亿美金，占中国模拟芯片市场比例约50%。随着本土企业技术水平的提升，国内模拟芯片厂商依旧拥有广阔的进口替代空间。

在国内，目前被评估单位的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商。市场竞争格局方面，目前国内电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平台，国内本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐步取代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部

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厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局较为分散，被评估单位仍具有较大成长空间。根据弗若斯特沙利文报告等，2020年，中国模拟芯片市场规模为人民币1,211亿元。到2024年，中国市场规模达到人民币1,953亿元。从细分市场的角度来看，受新能源汽车、智能设备和人工智能（AI）基础设施发展对高效解决方案需求不断攀升的推动，电源管理芯片市场从2020年的人民币768亿元增至2024年的人民币1,246亿元，实现了12.9%的复合年增长率，预计将保持增长态势，于2029年扩大至人民币2,234亿元，2025年至2029年的复合年增长率为12.1%。

数据来源：弗若斯特沙利文报告等、纳芯微招股说明书

作为电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场景和应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业处于增量市场。

近年来电源管理芯片行业的技术进步也为电源管理芯片行业持续注入新的活力，这些技术进步主要体现在以下几个方面：一是高集成度，通过多芯片集成技术将多个功能集成在一个芯片上，以减少体积和功耗；二是低功耗，采用先进的电源转换技术和节能设计，降低芯片的功耗，提高能效；三是智能化，通过集成更多的功能和应用，实现电源管理的智能化

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和自动化。这些电源管理芯片的技术进步为电源管理芯片带来了更多的应用场景，拓展了整体市场规模。被评估单位产品通用性较强，应用领域广泛，相关下游行业发展如下：

(1) 消费电子

3C消费电子是计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称，亦称“信息家电”，例如电脑、平板电脑、手机、耳机、可穿戴设备等。近年来，手机、电脑等传统消费电子类产品市场规模稳步提升，且可穿戴设备、无人机等新兴产品不断加速渗透，3C领域市场规模稳步提升。

被评估单位电源管理芯片产品主要用于前述3C产品的充电器，由于充电器后续使用中的损耗和遗失等因素影响，有线充电器的数量往往更大于产品本身出货量。随着智能设备的普及和快速发展，充电器市场需求持续增长。根据中研普华产业研究院等机构的报告，中国3C数码充电器市场规模在过去几年中保持了快速增长态势。2020年中国3C数码充电器市场规模达到了499.8亿元，预计到2025年，市场规模有望达到800亿元，年增长率保持在15%以上。根据QYResearch相关报告，全球3C充电器市场规模预计到2029年将达到22,635.90百万美元，2022年至2029年年复合增长率为10.06%。随着充电技术本身的不断发展（例如快充、多充），充电器的市场保持较高增长。

综上，3C产品中，手机、PC、平板等传统大品类仍保持稳定的增长和更新换代，可穿戴设备等新品类渗透率持续提升，而新技术如AI应用的出现亦推动了3C领域产品的新增长极，带动出货量的提升，也将带动被评估单位的电源管理芯片市场的需求稳步上升。

（2）汽车电子

在汽车电子领域，被评估单位的电源管理芯片主要用于车载充电器、汽车前端充电口等模块的供电。车规级芯片一般需通过车规级认证，可靠性要求相对较高。被评估单位的部分芯片产品通过了AEC-Q100车规认证，并成功应用在比亚迪、吉利和长安等知名车企生产的汽车中。

根据Research And Markets预测，受技术进步和高级驾驶辅助系统（ADAS）需求不断增长驱动，到2031年，全球汽车电源管理IC市场规模将从2021年的41.76亿美元增长至101.86亿美元，2022年-2031年间年复合增长率达9.5%，ADAS和安全功能、远程信息处理及车身电子、信息娱乐系统和动力总成等应用推动了汽车电源管理芯片市场的持续增长。

另外，新能源汽车产业的发展将为模拟芯片市场带来长期的需求支持。新能源汽车定位于“移动智能空间”，需满足客户手机、平板等多设备同时充电的需求，新能源汽车渗透率

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的上升也将带动被评估单位汽车电子领域中车载充电器、汽车前端充电口等模块的需求。中国正在引领全球新能源汽车产业的发展。根据中汽协及EVTank数据，2024年，中国新能源汽车销量超过1,286.6万辆，规模是2020年的近10倍，占全球新能源汽车市场份额的65%以上。根据车百智库预测，随着新能源汽车总拥有成本（TCO）经济效益的逐渐显现和智能汽车带来的消费者体验感提升，2030年中国新能源乘用车渗透率有望接近70%，销量达到1,800万辆，2024年-2030年均复合增长率5.85%。据麦肯锡预测，到2030年全球乘用车市场规模预计将超过8,000万辆，其中新能源汽车接近4,000万辆；从保有量角度看，全球新能源乘用车规模有望达到2.4亿辆，占比接近20%。

（3）其他

被评估单位其他应用领域主要包括个人护理和储能等。个人护理领域主要应用于个护电器，即用于个人卫生和美容的小型电器，典型的代表包括电动剃须刀、电吹风机、电动牙刷等。目前，个人护理电器中电动牙刷、电子美容仪、电子按摩器等新型个护电器都处于上升趋势，而电动剃须刀和电吹风机处于市场饱和的存量竞争阶段。根据IMARC统计，2021年全球个人护理电器市场规模达204亿美元，并预测2022-2027年将保持温和增长，年均复合增长率为6%，预计2027年市场规模达到291亿美元。

储能领域主要应用于功率相对较小的储能产品。根据中国化学与物理电源行业协会的数据，全球便携式储能设备的出货量从2016年的5.2万台，快速增长到2021年的483.8万台，市场规模从2016年的0.6亿元快速增长到2021年的111.3亿元；预计2026年全球便携式储能的出货量和市场规模将分别达到3,110万台和882.3亿元，2021年至2026年市场规模年均复合增长率为51.29%，便携储能行业将继续维持快速增长趋势，市场发展潜力较大。

综上所述，被评估单位产品矩阵丰富，应用领域广泛，各下游应用市场整体保持稳步增长，有力支撑被评估单位收入的持续增长；而随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，有望成为被评估单位收入增长新的支撑点。

5、被评估单位概况

被评估单位是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、国家级专精特新―小巨人‖企业、深圳市专精特新中小企业。被评估单位主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。

被评估单位产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、汽车电子、智能手机、电动工具、小功率储能等众多领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩

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展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，被评估单位已成为国内领先的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户提供较为完整的系统解决方案。

6、被评估单位的财务状况

合并口径下，被评估单位2022年-2025年6月资产负债表如下：

金额单位：人民币元

3-2-49项目/年度

合并口径下，被评估单位2022年-2025年6月经营状况见下：

金额单位：人民币元

单体口径下，被评估单位2022年-2025年6月资产负债表如下：

金额单位：人民币元

-18- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

3-2-50项目/年度

单体口径下，被评估单位2022年-2025年6月经营状况见下表：

金额单位：人民币元

上表2022年的财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的―信会师报字[2025]第ZC10166号‖审计报告，2023年至2025年6月的财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的―信会师报字[2025]第ZC10407号‖审计报告。

7、对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整

被评估单位在报告期内进行过多次股权激励，由于股权激励事项不涉及标的企业现金流出，对股东全部权益价值无影响，在盈利预测中亦不考虑股权激励事项对未来盈利预测的影响，故为易于对比预测期与历史期财务数据，针对该事项对被评估单位报表进行调整。为使之后的盈利预测更有延续性，接下去的各项分析及预测说明均在调整后的财务数据基础上进行。调整后的实际经营状况详见下表：

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3-2-51调整前

8、预测期的收益预测

（1）主营业务收入预测

被评估单位的主营产品有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET及其他共计四个大类。受全球缺芯潮、地缘政治及国际贸易摩擦、发达国家对中国芯片产业技术封锁等影响，2021年各下游厂商积极备货，继而导致芯片上游产能短缺。而随着上游芯片产能扩产，加之下游厂商备货充足、国内疫情导致原材料进口不畅，被评估单位同半导体行业大多数芯片公司一样，2022年收入较2021年有了较大幅度的下降。近两年受全球宏观经济衰退、国际局势等国内外多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，标的公司各类产品的销售单价均呈下降趋势，其中2023年由于下游处于去库存周期，销售单价的降幅较大，2024年随着下游库存的消耗以及标的公司自身产品结构调整，被评估单位芯片售价降幅趋缓、销量增加明显，收入有了较大的增幅。销售单价的变动预测主要结合产品销售定价机制及成本端价格传导等因素综合考虑。具体如下：标的公司销售产品的定价主要基于行业水平与下游客户协商确定，当标的公司上游晶圆代工、封测成本下降时，下游客户可能对产品售价提出降价诉求，反之亦然。另外由于

-20- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

电子行业的特点，相关客户更换芯片供应商往往会有较高的成本，而标的公司的直销模式使得其对下游客户的服务更直接高效，客户粘性更高，这对产品定价形成一定支撑。因此预测期后续单价降幅进一步收窄具备合理性。考虑到2024年至基准日上游芯片代工厂与封测厂产能阶段性供大于求引致成本下降对下游的传导，预测2025年下半年售价进一步小幅度下降。分产品来看，由于被评估单位核心技术积累在电源管理芯片产品，故预计电源管理芯片的价格下降幅度低于其他产品。由于上游产能扩产，芯片代工厂与封测厂产能供给阶段性大于需求端，供应商竞争加剧导致被评估单位2024年度原材料成本下降，毛利率增加。未来盈利预测中，基于行业周期方面考虑，销售单价与单位成本均有一定的小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。被评估单位主要产品销售数量主要基于被评估单位的现有客户关系、潜在客户开发、电源管理芯片产品市场规模及下游应用市场趋势、历史销量变动情况综合预测。具体如下：

一是现有客户关系，被评估单位以直销模式为主，客户集中度较低，且签订自动续期或无固定期限协议的客户较多，现有客户群体中，大多数保持了长期的合作关系。二是潜在客户方面，被评估单位持续开拓新客户，被评估单位2023年和2024年新增客户均超过600家。被评估单位产品矩阵丰富，应用领域广泛，潜在客户较多，可以为被评估单位预测期销售规模带来进一步增量。三是电源管理芯片产品市场规模，近年来，新能源汽车、5G基站、消费电子及AI设备推动电源管理芯片需求增长，全球电源管理芯片市场规模保持稳步扩大，中国市场规模保持较高增速，同期电源管理芯片市场规模的复合年增长率12.1%，具有较高的市场增长潜力。四是下游应用市场方面，被评估单位产品矩阵丰富，应用领域广泛，2022年至2024年及2025年上半年被评估单位下游应用领域主要为3C消费电子、汽车电子、个人护理和储能等行业。3C产品中，手机、PC、平板等传统大品类仍保持稳定的增长和更新换代，可穿戴设备等新品类渗透率持续提升，而新技术如AI应用的出现亦推动了3C领域产品的新增长极，具体到充电器市场，预计到2029年，全球市场规模有望达到22,635.90百万美元，2022年至2029年年复合增长率为10.06%；汽车电子方面，根据Research And Markets预测，受技术进步和高级驾驶辅助系统（ADAS）需求不断增长驱动，到2031年，全球汽车电源管理IC市场规模将从2021年的41.76亿美元增长至101.86亿美元，2022年-2031年间年复合增长率达

9.5%，继续保持较快增速，新能源汽车的发展将带动提升市场对电源管理芯片的需求；个护产品方面，根据IMARC预测，全球个人护理电器市场规模2022-2027年将保持温和增长，年

-21- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

均复合增长率为6%；储能方面，被评估单位产品主要应用于小功率产品，根据中国化学与物理电源行业协会的预测，全球便携式储能设备市场规模2021年至2026年年均复合增速为

51.29%，便携储能行业将继续维持快速增长趋势，市场发展潜力较大。五是主要产品历史销量变动情况。历史期间内，除电机类芯片因公司战略性聚焦电源管理芯片导致销量有所下滑外，其余产品的销量均呈现逐年上涨趋势。其中被评估单位电源管理芯片2022年至2024年复合增长率23.44%，2024年较上年同期销量增长9.18%。结合弗若斯特沙利文报告等预测2025至2029年电源管理芯片市场规模年均复合增长率12.1%，2025年下半年销量参考被评估单位2022年至2024年内上下半年平均比例进行预测，2026年及未来销量增速参考2024年度谨慎预计销量增速为9.18%；被评估单位MOSFET 2022年至2024年复合增长率12.00%，但2025年上半年受外部环境因素影响销量同比下降4.51%，谨慎预测不考虑销量继续增加；电机类芯片2024年销量较上年下降28.67%，2025年上半年同比增长24.80%，未来年度谨慎预测不考虑销量继续增加。

综上所述主营业务收入预测如下：

金额单位：人民币万元

3-2-53产品/服务名称

（2）其他业务收入的预测

被评估单位其他业务收入均为偶发收入，本次盈利预测不对该部分收入进行预测。

（3）主营业务成本预测：

被评估单位为Fabless生产模式的半导体企业，所销售的芯片均为设计验证后交由代工厂生产、封测，故成本只分为原材料、加工费、运输费及无形资产摊销。其中无形资产摊销核算的是一项外购的知识产权授权费，经与被评估单位管理层访谈，该授权于基准日已摊销完毕，且没有购买其他许可的计划，故盈利预测中在该项无形资产摊销完毕后预计不再有无形资产摊销。考虑到国内成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内成本将保持一定程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡。同时，经与管理层访谈，被评估单位的原材料成本与加工费成本同销售单价一样，通常会紧随市场价的变动而变动，但不论上涨或下跌，成本与售价通常变动方向一致，并留给企业相对稳定的毛利率，故在盈利预测

-22- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

中，各项原材料成本与加工费均有一定的小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。

运输费核算的是被评估单位在销售过程中承担的运费，由于芯片体积较小，运输费也相对较低，在未来预测中，按历史年度平均运输费单价进行预测。主营业务成本预测如下：

金额单位：人民币万元

3-2-54产品/服务名称

（4）税金及附加预测

被评估单位增值税13%，税金及附加包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%和印花税0.03%。房产税按计税依据10,934,700.00元的1.2%预测，土地使用税按3元/平方米预测。税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

（5）销售费用预测

销售费用的预测如下：

人工成本核算的是被评估单位销售人员的薪酬，销售部门预计未来人员结构稳定，按需少量增加人员，人均工资考虑一定幅度增加；

折旧详见后文折旧与摊销的预测；

其他如业务招待费、交通费、广告宣传费、差旅费、福利费、样品费、返工维修费、其他费用等各种销售费用均在2024年度发生额的基础上考虑一定增加。

销售费用预测如下：

-23- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

金额单位：人民币万元

3-2-55产品/服务名称

（6）管理费用的预测

管理费用的预测如下：

人工成本核算的是被评估单位行政、财务等管理部门的工资薪酬，管理部门预计未来人员结构稳定，人均工资考虑一定幅度增加；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，详见后文折旧与摊销的预测。其他管理费用均发生较为稳定，预测未来年度在现有金额上考虑一定增长。

管理费用预测如下：

金额单位：人民币万元

（7）研发费用的预测

研发费用的预测如下：

人工成本核算的是被评估单位研发人员的工资薪酬，在未来预测中，保持现有人员的基础上计划继续扩充研发团队，工资及奖金在未来年度考虑一定增长。

-24- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

房屋租赁费，基准日被评估单位尚在租赁的房屋为呈祥花园及无锡园多多两处房产，未来年度预计在扩充研发团队后租赁更大的场地，故预测租赁费有所增加。其余费用均在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用预测如下：

金额单位：人民币万元

3-2-56产品/服务名称

（8）财务费用预测

被评估单位截至评估基准日借款共有1,401.02万元短期借款、1,057.01万元长期借款，借款用途为补充流动资金及优化资本结构，未来预测中假设其资本结构不变，按现有借款约定的利率预测利息支出。

（9）其他收益和非经常性损益项目预测

对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益、营业外收支等非经常性损益，因其具有偶然性，本次不作预测。

其他收益主要为针对半导体行业的增值税进项税加计扣除，在未来年度盈利预测中，按其历史年度占收入比例进行预测.

（10）所得税预测

被评估单位是高新技术企业，本次预测的所得税率为15%，在预测期内，被评估单位预计仍能够满足现有高新技术企业认定标准，在现有高新技术企业认定期限到期后，假设其能够继续获得高新技术企业认定。

（11）累计折旧及摊销

-25- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

① 折旧费用

A、存量资产的折旧固定资产的折旧方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测，具体情况如下：

3-2-57固定资产类别

B、增量资产的折旧被评估单位预计在扩充研发团队后购入少量电子设备供研发团队使用。C、折旧汇总如下：

金额单位：人民币万元

② 摊销费用

摊销费用主要为无形资产摊销。被评估单位预计不会有增量无形资产的支出。摊销方法：

在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测，

金额单位：人民币万元

（12）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。在详细预测期内，根据资产经济耐用年限预估将要更新设备的时间，在永续期，各项资产单台按年金计算更新支出，年金计算表如下：

年金公式：A=F*i/((1+i)^n-1)

折现率取WACC，详细计算见后文折现率的计算

-26- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

资本性支出如下表：

金额单位：人民币万元

3-2-58计入科目

（13）营运资金追加额

营运资金（WorkingCapital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动资产与非付息流动负债的净额。为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。

营运资金=最低现金保有量+票据保证金+应收账款+应收票据+预付账款+其他应收款（经营性）+存货-应付账款-应付票据-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（经营性）。

预测年度期末（应收账款+应收票据-预收账款）=当年主营业务收入/（应收账款+应收票据-预收账款）周转次数

预测年度期末（预付账款-应付账款-应付票据）=当年主营业务成本/（预付账款-应付账款-应付票据）周转次数

预测年度期末存货=当年主营业务成本/存货周转次数

预测年度期末应交税费=（应交增值税+税金及附加）/12+应交所得税/4

最低现金保有量(1个月)=全年成本费用现金支出*1/12=（当年营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+所得税费用-折旧-摊销+增值税）*1/12

预测年度应付职工薪酬：预测期应付职工薪酬每年余额按历史年度占年人工成本比例进行预测。

评估基准日货币资金超出最低货币保有量的部分作为溢余资产，评估基准日企业最低货币保有量为1,287.49万元，企业评估基准日账上货币资金（扣除经营性保证金）为7,533.23 万元，故溢余资产为5,665.42万元。

其他应收款和其他应付款中的非经营性资产负债，不在营运资金中考虑。

（14）被评估单位未来公司自由现金流预测结果

金额单位：人民币万元

-27- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

3-2-59预测年度

9、折现率的确定

（1）股权资本成本的确定

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc式中：Rf：目前的无风险收益率ERP：市场风险溢价β：公司风险系数Rc：公司特定的风险调整系数

（2）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

通过查询中债网，10年期国债收益率为1.6469%。

（3）市场风险溢价ERP的确定

-28- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

市场风险溢价，英文表述为MarketRiskPremium（MRP、市场风险溢价）或EquityRiskPremium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用ERP表述市场风险溢价。银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

1)选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

2)设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

3)将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

4)将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

5)将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率，

经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司对于评估基准日在2025年内的项目，ERP统一选定为6.67%。

（4）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（UnleveredBeta）。

将同行业可比上市公司剔除财务杠杆的β按市值加权取平均值，作为被评估单位剔除财务杠杆的β，其后根据被评估单位评估基准日的资本结构D/E计算得出被评估单位的β。

计算公式如下：

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；

D/E：公司基准日的债务与股权比率；

βU：无财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

其中公司基准日的D/E按以下公式计算：

D=长、短期借款及长、短期债券

-29- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

E=股东全部权益价值实际计算过程中，先将被评估单位所有者权益金额作为E，计算出一个折现率，用该折现率再次计算被评估单位股东全部权益价值，如此迭代计算若干次后股东全部权益价值与折现率将逐渐收敛为一个固定值。βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-15%)×9.49%)×1.0977= 1.1862

（5）估算公司特有风险收益率Rc

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在估值过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数e=2.70%，具体过程见下表:

3-2-61序号

资产规模高于大型企业，收入规模未达大型企业但高于中型企业，员工人数小于中型企业标准，系行业特点

综合考虑被评估单位的个别风险一般，本次取特殊风险2.70%。

（6）确定股权收益率Ke

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Ke＝Rf+β×ERP+Rc＝1.6469%+ 1.1862×6.67%+2.70%＝12.26%则股权自由现金流对应的折现率取12.26%。

（7）加权平均资本成本（WACC）的确定

公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]式中：E：股权的市场价值；

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D：债务的市场价值。Ke：股权资本成本Kd：债务资本成本T：被评估单位的所得税率评估基准日被评估公司的股权资本结构为91.34%，债权资本结构为8.66%，债务资本成本Kd按基准日时的五年期以上LPR3.50%，则：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]= 12.26%× 91.34%+3.50%×(1-15%)×8.66%= 11.46%经计算，折现率11.46%。10、企业自由现金流折现值的测算

（1）企业自由现金流折现值

综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

金额单位：人民币万元

3-2-62项目

（2）溢余资产价值

溢余资产=货币资金-保证金-最低现金保有量= 8,569.16-1,106.00- 1,287.49=5,665.42万元

（3）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

评估师对被评估单位及下属子公司各科目分别进行了确认，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

金额单位：人民币万元

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3-2-63其他应收款

（4）企业整体价值

企业整体价值=企业整体经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中，由于被评估单位的长期股权投资单位成都矽芯科技有限公司已全额计提减值准备，根据与被评估单位管理层访谈，该公司实质已处于非正常经营状态，亦无法获取该公司财务报表，本次评估确认其评估值为0元。

企业整体价值= 28,346.65+ 5,665.42+ 1,620.63- 2,007.62= 33,625.07万元

（5）有息债务

付息负债=短期借款+长期借款=2,458.03万元

（6）公司股东权益价值

股东权益价值=整体资产价值-有息负债

= 33,625.07-2,458.03

=31,200.00万元（百万元取整）

经收益法评估，截止评估基准日2025年6月30日被评估单位股东全部权益价值为31,200.00万元，较所有者权益账面值11,491.91万元，评估增值19,708.09万元,增值率171.50%。

（三） 市场法评估说明

1、市场法具体方法的选择

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价

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值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）市场法具体方法的选择和原因

运用市场法，是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

① 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

② 可以找到适当数量的案例与被评估单位在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

③ 被评估单位与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

国内A股市场上与被评估单位所处行业相同的上市公司较多，上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，适合选用上市公司比较法。结合本次资产评估的评估对象、评估目的和资产评估师所收集的资料，本次采用上市公司比较法进行评估。

2、市场法评估的实施过程

（1）选择可比公司

① 选择资本市场

本次评估被评估单位注册地为国内，故本次选择的资本市场是国内资本市场。

② 选择可比上市公司

在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务的可比上市公司作为准可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。

（2）分析业务、财务数据和信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

（3）选择、计算、调整价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

-33- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

（4）运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与被评估单位相应的财务数据或指标相乘，计算得到未扣除其他因素调整前的价值。

（5）其他因素调整

其他因素调整包括扣除流动性折扣的调整。

3、可比上市公司的选择及概况

（1）可比上市公司的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：已上市较长时间；处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。

根据上述选择原则，本次评估所选取的可比上市公司如下：

3-2-65编号

（2）可比上市公司概况

A、企业概况：

（A）必易微深圳市必易微电子股份有限公司是一家高性能模拟及数模混合集成电路供应商，主营产品包括 AC-DC、DC-DC、驱动 IC、保护 IC、线性稳压、电池管理、放大器、数模转换器、传感器、隔离与接口等，为消费电子、工业控制、网络通讯、数据中心、汽车电子等领域客户提供一站式芯片解决方案和系统集成。（B）英集芯深圳英集芯科技股份有限公司成立于2014年11月20日，是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片设计公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。英集芯提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS耳机充电仓等产品。公司合作的最终品牌客户包括小米、OPPO等知名厂商。（C）晶丰明源

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上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于2008年10月,是专业的电源管理和控制驱动芯片供应商。晶丰明源专注于电源管理和电机控制芯片的研发和销售，坚持自主创新，产品覆盖LED照明驱动芯片AC/DC电源管理芯片、DC/DC电源管理芯片、电机控制驱动芯片等，广泛应用于LED照明、家电、手机、个人电脑、服务器、基站、网通、汽车、工业控制等领域。（D）杰华特杰华特微电子股份有限公司主要从事模拟集成电路的研发与销售，公司的主要产品以AC-DC芯片为主，同时在DC-DC芯片、线性电源芯片和电池管理芯片上进行持续投入和布局。公司获得了由杭州市经济和信息化委员会颁发的―杭州市企业技术中心‖、浙江省科学技术厅颁发的―浙江省科技型中小企业‖等荣誉称号。公司是2021年国家级专精特新―小巨人‖企业。

（E）芯朋微

无锡芯朋微电子股份有限公司的主要产品为功率半导体，包括PMIC、AC-DC、DC-DC、GateDriver及配套的功率器件。公司获得了包括―国家技术发明二等奖‖、―江苏省科学技术一等奖‖在内的多项行业荣誉和奖项。

4、价值比率的选择

价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率等。

被评估单位属于半导体中的模拟芯片设计共公司，该细分行业对企业的人才储备要求较高，被评估单位通过多年深耕现已组建了完备的团队，且现已逐渐形成成熟的产品可供市场选择，但基于目前中国半导体行业的现状，模拟芯片设计公司的市值与盈利能力相关性较小，市盈率离散程度高，同时模拟芯片设计公司均为轻资产公司，故市净率亦不适用。而目前国内资本市场模拟芯片设计公司股东全部权益价值与收入的相关性较高，适合选用收入基础价值比率。因此本次评估选择收入基础价值比率的市销率 （P/S比率）作为价值比率。

市销率=企业总市值/营业收入

经同花顺iFind查询

3-2-66编号

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-35- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

5、价值比率的修正

可比公司及被评估单位各项指标数据详见下表：

3-2-67市场法调整参考指标

根据我们获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正。

(1) 盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、净润率和净资产收益率等。本次选取销售净利率和净资产收益率作为衡量指标。

销售净利率和净资产收益率的修正是正向的，即销售净利率和净资产收益率越高，则向上修正，反之则向下修正。

(2) 研发能力修正

企业的研发能力是指企业用于研发产品的投入倾向性，对于模拟芯片设计行业来说，通常研发投入比例越高，占有更大市场份额的可能性越高。

研发投入占比的修正是正向的，即研发投入占比越高，则向上修正，反之则向下修正。

(3) 资产质量状况修正

资产质量状况是指企业的资产运行效率是否充分，本次选取资产周转率作为衡量指标。

资产周转率的修正是正向的，即资产周准率越高，则向上修正，反之则向下修正。

(4) 发展能力修正

发展能力是指企业在未来一定时期内，通过其内部资源的合理配置和外部环境的有效利用，实现持续增长和盈利的能力。它不仅反映了企业当前的经营状况，也是评估企业未来价值和市场竞争力的重要指标。

-36- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

本次评估选用营业收入的增长率作为发展能力修正的依据，可以直观反映企业的成长潜力和市场扩张能力。

营业收入过去的增长率的修正是正向的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。

(5) 偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于委估企业和案例公司均为创收能力良好的、成长性企业，因此偿债能力指标我们选择反映长期偿债能力的指标，比如资产负债率。

资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修。

经上述调整和打分修正后得到价值比率列示如下：

3-2-68市场法调整参考指标

6、缺少流动性折扣

在本次评估过程中，我们以上市公司作为可比公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过可比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但委估公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。本次评估采用模拟芯片设计行业共35家上市公司中符合要求的28家上市公司的发行价与发行一段时间后的股价为基础计算流通性折扣，计算结果为35.09%。

银信资产评估有限公司

地址：上海市汉口路99号久事商务大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com

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7、市场法评估结果的确定

金额单位：人民币万元

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项目

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-38- 深圳市诚芯微科技股份有限公司资产评估说明

第四部分 评估结论及分析

一、评估结论

银信资产评估有限公司受希荻微电子集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值在2025年6月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）收益法评估结果

采用收益法对深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2025年6月30日，深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值为31,200.00万元（大写：叁亿壹仟贰佰万元整），较被评估单位评估基准日归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值增值19,708.09万元,增值率171.50%。

（二）市场法评估结论

采用市场法对深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2025年6月30日，深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值为60,500.00万元（大写：人民币陆亿零伍佰万元整），较审计后合并报表归属于母公司所有者权益账面值增值49,008.09万元,增值率426.46%。

（三）评估增值原因分析

经收益法评估，截至评估基准日2025年6月30日诚芯微股东全部权益价值为31,200.00万元，较被评估单位评估基准日归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值增值19,708.09万元,增值率171.50%，增值率较高。经分析主要原因系收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 考虑了以下账面价值无法体现的因素对股东全部权益价值的影响。

1、客户关系

诚芯微拥有高效、专业的直销团队，形成了―直销为主、经销为辅‖的销售模式。被评估单位的这种直销策略提升了产品在市场上的竞争力，通过直接面向下游客户的销售方式，有效降低运营成本。同时，直销模式有助于被评估单位加深对市场和客户需求的理解，客户的反馈为被评估单位的决策提供更多的数据支持，从而使被评估单位可以快速响应市场需求的变化、强化对未来趋势的预测并及时布局新产品或服务的研发，保持产品竞争力。诚芯微以直销为主的销售模式使得其可以为客户提供个性化的产品和服务解决方案，增强客户的黏性，从而积累了大量客户资源。

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2、技术积累

诚芯微多年深耕电源管理芯片行业，在技术研发和创新方面投入了大量资源，积累了丰富的技术成果。截至评估基准日，诚芯微已拥有众多集成电路设计布图、发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，被评估单位拥有一支拥有较强创新能力和研发能力的团队。上述的不论是客户关系还是知识产权，均无法通过账面价值进行反映，但在收益法评估中，上述因素都是间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流入的资产，评估结论中包含了这些因素的价值，故导致评估结论有较大幅度的增值。

二、评估结论的选取

本次评估采用收益法得出深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值31,200.00万元，采用市场法得出深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值60,500.00万元，差异金额29,300.00万元，以收益法评估值为基数计算差异率93.91%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是利用活跃市场上对比公司的公开市场价格信息，通过对比分析的途径确定委估企业股权价值的一种方法，反映是市场参与者的评估水平。

考虑到我国资本市场在基准日附近的波动幅度较大，而当市场供需不平衡引起市场价格大幅波动时，可比公司市值波动的原因包括了资本市场参与者的非理性因素，易使股权价值被低估或高估；而收益法是基于企业自身的发展优势和行业前景，可信程度较高。综合考虑以上因素后，本次评估选取收益法的评估结果作为本报告的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市诚芯微科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为31,200.00万元（大写：人民币叁万壹仟贰佰万元整）。

三、评估结论成立条件

（一） 本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

（二） 本评估结论仅为本评估目的服务；

（三） 本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

（四） 本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

（五） 本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

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四、评估结论的特别事项

（一）截止到评估基准日，被评估单位参股单位成都矽芯科技有限公司已停止经营，同时被评估单位管理层已无法获取其基准日财务报表等资料，被评估单位持有的其股权价值本次评估为零。提请报告使用者关注。

（二）截止到评估基准日，被评估单位对控股子公司深圳市诚芯利其国际贸易有限公司认缴出资尚未实缴，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。提请报告使用者关注。

（三）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。提请报告使用者关注。

（四）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。提请报告使用者关注。

（五）本报告评估结果以被评估单位和相关当事人提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。对被评估单位存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。提请报告使用者关注。

（六）由于评估目的实施日与评估基准日不同，且可能存在该经济行为所产生的期后或有事项，导致企业所有者权益在此期间会发生变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业所有者权益与基准日的差额对评估结果进行调整。提请报告使用者关注。

五、评估报告使用限制说明

1、资产评估报告使用说明

（1）若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门备案，本资产评估报告应在完成备案手续后方可正式使用。

（2）本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

（3）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载

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明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（4）本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

（5）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2、限制说明

（1）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（2）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

（3）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对本次评估目的涉及的经济行为有效。评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2025年6月30日至2026年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

银信资产评估有限公司

2025年11月27日