688173证券简称：希荻微公告编号：
2025-096
希荻微电子集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（草案）（修订稿）的修订说明公告
一、本次交易的基本情况希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2025年5月13日收到上海证券交易所出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12号）（以下简称《审核问询函》），并于2025年11月28日披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2025年7月29日披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重组报告书
| 重组报告书 | 修订情况说明 |
| 释义 | 1、更新了释义 |
| 重组报告书 | 修订情况说明 |
| 重大事项提示 | 1、更新了标的资产评估情况；2、更新了上市公司股权结构及实际控制人；3、更新了本次交易对上市公司的影响；4、更新了上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 |
| 重大风险提示 | 1、更新了收购整合的风险；2、更新了商誉减值的风险；3、更新了上市公司业绩下滑风险。 |
| 第一节本次交易概况 | 1、更新了本次交易不构成重组上市；2、更新了本次交易对上市公司的影响；3、更新了本次交易的决策过程和审批情况；4、更新了本次交易相关方所作出的重要承诺。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 1、更新了公司设立股票上市情况；2、更新了最近三十六个月控制权变动情况；3、更新了控股股东及实际控制人情况；4、更新了主要财务数据及财务指标。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 1、更新了交易对方的财务数据。 |
| 第四节标的公司基本情况 | 1、更新了主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况；2、更新了重大未决诉讼和仲裁；3、更新了标的公司主营业务情况；4、更新了标的公司主要财务数据及指标。 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 1、更新了发行股份募集配套资金的情况。 |
| 第六节标的资产的评估及作价情况 | 1、更新了标的资产评估情况。 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 1、更新了本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 1、更新本次交易前上市公司财务状况和经营成果；2、补充备考财务报表中商誉的确认依据，是否符合会计准则的规定，更新了本次交易对于上市公司商誉的影响；3、更新了标的公司财务数据及对应分析说明；4、更新了本次交易对上市公司财务指标的影响。 |
| 第十节财务会计信息 | 1、更新了标的公司财务信息；2、更新了上市公司备考财务信息。 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 1、更新了标的公司关联交易的情况。 |
| 第十二节风险因素 | 1、更新了收购整合的风险；2、更新了商誉减值的风险；3、更新了上市公司业绩下滑风险。 |
| 第十三节其他重要事项 | 1、更新了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排。 |
除上述补充和修订之外，公司于2025年10月31日经2025年第三次临时股东大会审议后取消监事会，对草案（修订稿）全文调整了监事及股东大会相关表述，同时进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2025年
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