希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十一月

1-1-1

上市公司声明

本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-4

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构及人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 10

一、基本术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 13

重大事项提示 ...... 16

一、本次重组方案 ...... 16

二、募集配套资金情况 ...... 18

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 19

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 21

五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ...... 22

六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 30

重大风险提示 ...... 31

一、与本次交易相关的风险 ...... 31

二、与标的资产相关的风险 ...... 34

三、其他风险 ...... 36

第一节 本次交易概况 ...... 37

一、本次交易的背景、目的和协同效应 ...... 37

二、本次交易具体方案 ...... 42

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 44

四、募集配套资金具体方案 ...... 46

五、本次交易的性质 ...... 48

1-1-5六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50

七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 52

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 53

九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 71

第二节 上市公司基本情况 ...... 73

一、上市公司基本信息 ...... 73

二、历史沿革 ...... 73

三、上市公司前十大股东情况 ...... 78

四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 78

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 80

六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 81

七、最近三年的主营业务发展情况 ...... 81

八、主要财务数据及财务指标 ...... 82

九、上市公司合规经营情况 ...... 83

第三节 交易对方基本情况 ...... 85

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 85

二、募集配套资金的交易对方 ...... 98

第四节 标的公司基本情况 ...... 99

一、基本情况 ...... 99

二、历史沿革 ...... 99

三、产权及控制关系 ...... 108

四、下属企业情况 ...... 110

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况 ...... 113

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 ...... 116

七、标的公司主营业务情况 ...... 117

八、主要财务数据及指标 ...... 132

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 133

十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明 ...... 136

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 137

1-1-6十二、债权债务转移情况 ...... 137

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理 ...... 137

第五节 本次交易发行股份情况 ...... 141

一、发行股份购买资产 ...... 141

二、发行股份募集配套资金 ...... 144

第六节 标的资产的评估及作价情况 ...... 149

一、标的资产总体评估情况 ...... 149

二、标的资产具体评估情况 ...... 154

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ...... 177

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见 ...... 184

第七节 本次交易主要合同 ...... 185

一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ...... 185

二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 191

三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容 ...... 194

四、业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议主要内容 ...... 199

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 203

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 203

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 207

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及第四十四条的规定 ...... 207

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 ...... 210

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定 ...... 211

六、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 ...... 211

七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 ...... 213

八、本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形 ...... 214

九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 ...... 214

1-1-7

十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 ...... 215

十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 216

十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 ...... 216

十三、独立财务顾问和律师意见 ...... 217

第九节 管理层讨论与分析 ...... 218

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 218

二、标的公司的行业特点 ...... 224

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 234

四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 235

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 278

六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响 ...... 279

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.... 285第十节 财务会计信息 ...... 287

一、标的公司财务信息 ...... 287

二、上市公司备考财务信息 ...... 290

第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 295

一、同业竞争情况 ...... 295

二、关联交易情况 ...... 296

第十二节 风险因素 ...... 302

一、与本次交易相关的风险 ...... 302

二、与标的资产相关的风险 ...... 305

三、其他风险 ...... 307

第十三节 其他重要事项 ...... 309

一、担保与非经营性资金占用情况 ...... 309

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 310

1-1-8三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 310

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 310

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 311

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 315

七、公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 320

八、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东对本次交易的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 320

九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形321

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息321第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 322

一、独立董事意见 ...... 322

二、独立财务顾问意见 ...... 323

三、法律顾问意见 ...... 325

第十五节 本次交易相关证券服务机构 ...... 327

一、独立财务顾问 ...... 327

二、法律顾问 ...... 327

三、审计机构 ...... 327

四、评估机构 ...... 328

第十六节 声明及承诺 ...... 329

一、上市公司及全体董事声明 ...... 329

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 334

三、独立财务顾问声明 ...... 336

四、法律顾问声明 ...... 337

五、审计机构声明 ...... 338

六、评估机构声明 ...... 339

第十七节 备查文件及地点 ...... 340

一、备查文件 ...... 340

二、备查地点 ...... 340

1-1-9三、查阅网站 ...... 340

附件一：授权专利 ...... 342

附件二：注册商标 ...... 344

附件三：计算机软件著作权 ...... 345

附件四：集成电路布图设计专有权 ...... 346

1-1-10

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》

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1-1-12

1-1-13

二、专业术语

1-1-14

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径

1-1-15

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

1-1-16

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

（二）标的资产评估情况

单位：万元

1-1-17

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信评估以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的发行情况

1-1-18

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。上述安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法规或证券监管机构的监管政策进行相应调整。

2、分期解锁安排：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1,980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2,250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。募集配套资金金额

（二）募集配套资金的股份发行情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大上市公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。

综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为410,319,336股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为15,500,000股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至425,819,336股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

1-1-20

本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子TAO HAI（陶海）继承。公司于2025年8月26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93,790,457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

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单位：万元

本次交易完成后，2025年6月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升23.89%、12.76%；2025年1-6月，上市公司营业收入较交易前提升

18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2024年度基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，2025年1-6月的基本每股收益将由交易前的-0.11元变化至-0.08元，每股收益不存在摊薄情况。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否通过以及最终通过审批、核准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见上市公司共同实际控制人TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”

（二）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见上市公司持股5%以上股东重庆唯纯已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”

六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司共同实际控制人TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动人佛山迅禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

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（二）上市公司持股5%以上股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、重庆唯纯的股份减持计划

上市公司于2025年2月20日披露《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2025-007），公司收到持股5%以上股东重庆唯纯出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司股份减持计划的告知函》，重庆唯纯对公司前景持续看好，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过8,206,182股，占公司总股本的比例合计不超过2.00%，减持期间为该公告披露15个交易日后的3个月内，其中以集中竞价方式减持不超过4,103,091股，占公司总股本的比例合计不超过1.00%；以大宗交易方式减持不超过4,103,091股，占公司总股本的比例合计不超过1.00%。减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相应调整。

根据上市公司于2025年6月14日披露的《持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2025-046），截至2025年6月12日，重庆唯纯前述减持计划减持时间区间届满，重庆唯纯减持公司股份合计8,031,191股，占公司总股本的1.9573%，减持后的持股数量为29,846,925股，占公司总股本的7.27%。

重庆唯纯已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本单位的减持计划已由上市公司进行披露，本单位承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本单位尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、深圳辰芯的股份减持计划

本次交易重组预案出具日，上市公司彼时持股5%以上股东深圳辰芯对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执

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行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

根据上市公司于2025年1月28日披露的《关于公司股东减持股份结果的公告》（公告编号：2025-006），截至2025年1月27日，深圳辰芯前述减持计划减持时间区间届满，深圳辰芯已通过集中竞价方式累计减持公司股份151,213股，减持后的持股数量为20,515,454股，占公司总股本的4.999997%。截至本报告书签署日，深圳辰芯已不再属于上市公司持股5%以上股东。

（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、公司董事、副总经理范俊的股份减持计划

上市公司于2025年8月12日披露《董事兼高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2025-064），公司收到董事、副总经理范俊出具的《关于希荻微电子集团股份有限公司股份减持计划的告知函》，范俊对公司前景持续看好，为满足自身资金需求，拟通过集中竞价方式减持其持有的公司股份数量合计不超过3,000,000股，占公司总股本的比例合计不超过0.73%，减持期间为该公告披露15个交易日后的3个月内，减持价格按照市场价格确定，若公司在上述减持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，则上述减持计划将作相应调整。

范俊已出具承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本人的减持计划已由希荻微进行披露，本人承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已预先披露的减持计划外，本人尚无其他减持希荻微股份的计划。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

截至本报告书签署日，范俊前述的股份减持计划尚未实施完毕。

2、公司其余董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司其余董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微

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首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司股

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东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（3）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立健全的法人治理结构并规范运作，有完善的三会运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，

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股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司共同实际控制人及其一致行动人、公司5%以上股东重庆唯纯、公司董事及高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”。

（七）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。

在业绩承诺期每一个会计年度结束后4个月内，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年度财务会计报告进行专项审计。

2、业绩补偿安排

（1）业绩补偿金额

业绩承诺期满后，若标的公司发生下列情形之一，交易对方应按照《业绩补偿及超额业绩奖励协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》的约定对上市公司进行业绩补偿：1）业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数；2）业绩承诺期后两年（即2026年度及2027年度）累积实现净利润数未达到2026年度及

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2027年度累积承诺净利润数（即人民币5,300万元）。

若标的公司在业绩承诺期内触发上述业绩补偿条款情形的，交易对方应对上市公司补偿总金额计算公式如下：

若标的公司2025年度实现净利润超过当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额=[（2026年度及2027年度累积承诺净利润数-2026年度及2027年度累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数]×交易对方合计获得的交易对价（即人民币31,000万元）

若标的公司2025年度实现净利润低于当期承诺净利润，则交易对方应补偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×交易对方合计获得的交易对价（即人民币31,000万元）

各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公司股份比例

（2）补偿方式

1）股份补偿

业绩补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方应补偿股份数计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿股份数＝各业绩承诺方应补偿金额÷本次交易每股发行价格

2）现金补偿

若业绩承诺方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿现金金额＝各业绩承诺方应补偿金额－实际补偿股份数量×本次交易每股发行价格

在累积应补偿股份数不超过该业绩承诺方本次交易所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致该业绩承诺方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则该业绩承诺方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向上市公司进行足额补偿：

A、该业绩承诺方违反其关于持股锁定期/限售期安排的约定；

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B、该业绩承诺方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的上市公司股份；C、业绩承诺方持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；D、其他原因导致该业绩承诺方持有上市公司股份减少或转让受限。

（3）资产减值测试及补偿

1）资产减值测试在业绩承诺期最后一个会计年度届满后的4个月内，上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。2）减值测试补偿金额经减值测试，若标的资产期末减值额大于已补偿金额[包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额，但不包括2025年度应补偿金额（如适用）]，则业绩承诺方需另行对上市公司进行补偿，标的资产减值补偿金额计算公式如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－[（业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×对价股份发行价格）+业绩承诺方在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额－2025年度应补偿金额（如适用）]2025年度应补偿金额仅适用于标的公司2025年度实现净利润数低于当期承诺净利润数，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿情形。2025年度应补偿金额计算公式如下：

2025年度应补偿金额＝[（2025年度承诺净利润数–2025年度实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×100%]×业绩承诺方合计获得的交易对价（即人民币31,000万元）

减值额为本次交易对价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3）减值测试股份补偿

减值测试补偿应优先以股份方式进行，各业绩承诺方期末减值应补偿股份数计算

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公式如下：

各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量＝标的资产减值补偿金额×该业绩承诺方向上市公司转让的标的公司股份比例÷对价股份发行价格4）减值测试现金补偿业绩承诺方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由该业绩承诺方以现金补偿，计算公式如下：

各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方期末减值应补偿股份数量－业绩承诺期内该业绩承诺方已进行减值补偿股份总数）×对价股份发行价格

业绩补偿及减值测试补偿的实施、违约责任等其他约定详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之“（九）业绩补偿及超额业绩奖励”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易审批的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批、核准和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准和注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准和注册，以及获得相关审批、核准和注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划

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重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产存在延期交割的风险

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，各方约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方自2026年2月15日起1个月内完成标的资产交割手续。因此，若本次交易在取得中国证监会同意注册之后，需要等到2026年2月15日起1个月内才能完成标的资产交割手续，存在标的资产发生延期交割的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，业绩承诺人对2025年度、2026年度及2027年度净利润作出承诺。若诚芯微实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺人将向上市公司进行补偿。上述承诺净利润的计算，以上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）。

由于诚芯微的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，诚芯微存在实际净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

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（六）收购整合的风险

上市公司近年来陆续完成了韩国动运相关专利及技术在大中华地区的独占使用权、Zinitix控股权的收购。其中，上市公司发现Zinitix现任董事在希荻微及子公司任职期间涉嫌不法行为，并阻挠上市公司对Zinitix董事会进行改选。上市公司因收购Zinitix控股权形成商誉6,421.75万元，且Zinitix营业收入是上市公司合并口径营业收入的重要组成部分之一，上市公司如失去对Zinitix控制，将不再把Zinitix纳入公司合并报表范围，终止确认商誉并产生损失，可能对上市公司2025年财务报表产生重大不利影响。Zinitix于2025年9月29日召开股东大会，本次股东大会审议通过后，Zinitix董事会成员中过半数为公司所委派的人员，公司能够通过上述人员控制Zinitix过半数的董事会席位，实现对Zinitix的控制，经公司董事会审慎判定，公司对控股子公司Zinitix可能失去控制的风险已经解除。具体内容详见上市公司分别于2025年7月25日、2025年10月14日发布的《关于控股子公司重大事项提示公告》（公告编号：

2025-060）、《关于控股子公司重大事项的进展公告》（公告编号：2025-083）。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理、境外法律及政策变化等方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享、跨境法律政策变化影响等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持历次收购标的原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（七）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司新增商誉21,106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为9.44%和12.22%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。本次交易完成后上市公司将

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确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

（八）内幕交易的风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）Fabless经营模式风险

目前，标的公司主要采用Fabless经营模式，专注于芯片的研发、设计与销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂和封测厂进行委外生产和加工。在该经营模式下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等因素对标的公司产品的销售存在一定影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，若上游晶圆制造产能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对标的公司毛利水平和产品交付的稳定性存在一定影响。未来，随着产业的周期性波动，标的公司的供应链也存在一定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试厂等企业出现突发经营异常，或者与标的公司的合作关系出现不利变化，标的公司可能面临无法投产、无法交货等风险。

（二）半导体行业周期性波动的风险

标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。

受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

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（三）市场竞争加剧风险

全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚德诺、英飞凌、恩智浦等国际厂商占据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商，若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（四）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（五）研发失败风险

标的公司的集成电路产品主要应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，需要紧密结合客户的具体应用场景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。

然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，若标的公司产品定位不当，可能导致研发的新产品不能适应未来市场需求的发展变化。此外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品性能不及预期等。在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期研发投入的成本，从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。

（六）国际贸易摩擦风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家及地区针对半导体行业通过抬高关税、实体清单、技术封锁等方式，限制正常贸易和商业活动往来。在销售

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端，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到标的公司向其销售各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，标的公司的部分晶圆供应商非中国大陆企业，若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供应商无法供货的风险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司业绩下滑风险

受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素影响，2023年度、2024年度及2025年1-6月，上市公司营业收入分别为39,363.23万元、54,551.06万元和46,644.93万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,418.46万元、-29,059.73万元和-4,468.84万元，经营业绩存在波动情况。如果未来消费电子等市场需求出现持续下滑、市场竞争加剧、技术研发失败或规模效应未按预期逐步显现，且公司未能及时拓展新的应用市场、对标的公司整合失败等重大不利事件发生，上市公司营业收入和净利润将面临下降的风险。

（二）核心技术及专业人才依赖的风险

上市公司和标的公司均从事集成电路设计相关业务，属于技术密集型行业，在行业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，对专业人才具有一定的依赖性。上市公司和标的公司已分别与其相应的关键管理人员及核心技术人员签署协议，对相关人员的竞业限制进行了明确约定。如果因管理不善、人员流失或相关人员任职不当，有可能造成公司的核心技术信息泄密或知识产权遭受侵害、公司商业机会被不当利用、客户资源流失，进而对公司的内部治理及生产经营造成一定的不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组促进行业整合和产业升级，持续提高企业质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强的举措。通过并购行业内的优质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家政策鼓励半导体行业高质量发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行

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业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。

在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。

（二）本次交易的目的

1、本次交易有利于上市公司拓展产品品类，推动“大众消费”市场战略

本次收购是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的横向并购决策，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程，从而提升上市公司的市场竞争力和经营能力。

本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中，与上市公司在现有的手机、PC及可穿戴设备市场积累的优势形成合力，巩固上市公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标的公司在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等领域的优势，深度调研市场需求，将双方现有车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。

2、本次交易有利于上市公司提升经营能力，实现股东价值最大化

本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的协同效应

上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业且均以电源管理芯片作为主要产品，但是两者在细分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在较大的差异性和互补性。本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。

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1、本次交易有利于上市公司丰富产品组合，拓展业务范围，为下游行业客户提供完整的电源管理解决方案在电源管理芯片领域，上市公司的主要产品是电源管理芯片、端口保护及信号切换芯片、音圈马达驱动芯片以及传感器芯片，其中电源管理芯片产品中的DC-DC芯片以中低压产品为主，而标的公司主要产品是电源管理芯片、电机类芯片和MOSFET，其中电源管理芯片产品中的DC-DC芯片以中高压产品为主。在电源管理芯片中，不同类型的芯片在电源管理系统中承担不同的核心功能，标的公司的电源管理芯片包括可以用于将交流电转换为直流电的产品，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，而上市公司和标的公司产品中的各类DC-DC芯片可以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。因此上市公司和标的公司在产品矩阵布局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片产品线进一步丰富，从而能够为各个下游行业提供更为完整的电源管理解决方案，覆盖从电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程。在DC-DC芯片领域内，上市公司和标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性，上市公司的DC-DC芯片主要用于给手机内部GPU、CPU、SOC和LPDDR等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的DC-DC产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。例如在汽车电子领域，上市公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括Tier 1供应商及整车厂。

标的公司会给部分客户提供完整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。而上市公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，在本次交易完成后，该类协议芯片可以由上市公司提供，上市公司与标的公司的产品技术具有高度的互补性。对于上市公司而言，可以以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给上市公司带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用上市公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案等，能够有效提升标的公司与主要客户的合作黏性。

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2、本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步推动产品创新，从而提升在电源管理芯片领域的核心竞争力

（1）构建在电源管理芯片领域较为全面的技术体系

凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，上市公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能DC-DC变换技术、锂电池快充技术等为代表的8项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中AC-DC芯片相关的AC-DCPSR控制技术、AC-DC SSR控制技术和Flyback高频GaN（氮化镓）控制技术可以填补上市公司在AC-DC芯片领域技术的不足。在DC-DC芯片领域，两者的技术储备也存在较强的互补性，上市公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在中高压领域。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合形成了在电源管理芯片领域较为全面的技术体系。

（2）共享双方研发资源，利用双方优势相互赋能，共同提高研发能力

作为以技术为核心驱动力的创新性企业，上市公司高度重视自身研发和技术的积累和创新，持续进行较大规模的研发投入，具备一支国际化背景的行业高端研发团队。而标的公司规模与行业内知名公司相比仍较小，目前研发人员数量与人员结构与标的公司业务规模相匹配，与上市公司相比仍处于快速发展阶段，标的公司也在通过进一步引入研发设计人才、加大研发力度来持续提高研发实力。本次并购完成后，标的公司能够共享上市公司丰富的研发资源，从而快速提高研发实力，形成优势互补。

集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势可以给上市公司进行赋能，从而使得上市公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率。

上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整合标的公司研发体系。在本次交易完成后，未来上市公司和标的公司可以充分整合双方的技术优势、行业应用经验和研发资源等，为更多下游行业客户研发高可靠性和稳定性的综合电源管理解决方案。

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3、本次交易有利于上市公司整合标的公司的销售队伍和销售渠道，形成优势互补，进一步提高产品销售和市场拓展能力

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，拥有一支强大的销售队伍，经过多年的市场深耕，已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。上市公司则采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。根据上市公司未来的发展战略，未来上市公司将进一步丰富消费类电子芯片产品，将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发展战略中。在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓展和商业化进程。

经过多年产品销售的经验积累，标的公司的销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有明显的优势。而上市公司的销售人员的产业和技术背景较强，在产品介绍、客户长期维护和配合新产品开发等方面具有丰富的经验和专业能力。本次交易可以整合双方的销售队伍，加强销售人员的相互交流和学习，进行优势互补，进一步加强双方销售人员对不同类型、不同规模和不同应用领域客户的开发和维护能力。

4、本次交易有利于上市公司和标的公司共享客户资源，协同进行市场拓展，充分发掘客户的潜在需求

上市公司和标的公司同属于模拟集成电路设计行业，但在通讯、消费、汽车电子、工业应用、电商和零售等领域各有所长。在应用领域方面，目前上市公司的主要产品主要聚焦在以手机为代表的消费电子领域和以汽车为代表的非消费领域，应用场景更加集中，满足上述行业客户对于高性能芯片的需求，因此客户群体较为集中，主要是国内外知名的手机品牌客户和行业内知名ODM厂商等。标的公司的产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群体相对分散，主要为各类ODM厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。

上市公司和标的公司在手机和汽车行业客户群体有一定交叉，在手机行业，上市公司的布局深入，客户资源更加丰富，可以帮助标的公司打入知名手机客户的供应链体系。在汽车行业，标的公司的布局相对较早，与长安、比亚迪、吉利等行业内知名

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客户有稳定的合作关系，上市公司也在积极布局汽车电子领域，相关产品实现了向现代、起亚等车企的销售。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客户资源，加速在汽车电子行业的扩展进程。

此外，标的公司在电动牙刷、剃须刀、家用电器等众多3C消费电子领域和储能等非消费领域也有较为丰富的客户资源，而上市公司目前在上述领域的布局相对较少。本次收购完成后，上市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高性能的各类电源管理和信号链芯片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，同时提高上市公司的经营能力。

5、本次交易有利于上市公司通过供应链整合优化采购成本

上市公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以8英寸BCD晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重合度较高。在PCB耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。

上市公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，采购规模整体高于标的公司，可以为标的公司提供更加可靠的原材料和委外加工服务。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。本次交易完成后，诚芯微将成为上市

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公司的全资子公司。根据银信评估出具的《评估报告》，本次交易对诚芯微采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2024年10月31日，诚芯微所有者权益评估值为31,100.00万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的最终交易价格为31,000.00万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过9,948.25万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等，具体用途如下：

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三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微100%股份进行认购。

（三）定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

（四）发行数量

计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行的发行价格。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

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增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）股份锁定期

曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1,980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2,250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（七）现金支付

本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募

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集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过9,948.25万元，不超过本次发行股份方式购买资产

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的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等，具体用途如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行

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相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微100%股份。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

最近12个月内，上市公司通过二级全资子公司HMI收购Zinitix控股权（以下简称“前次收购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产2023年末经审计的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上市公司2023年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

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单位：万元

注1：标的公司及上市公司的财务数据为截至2023年12月末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

注2：前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价21,005,377,046韩元，折合人民币约111,856,072.35元）计算。

如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例不超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子TAO HAI（陶海）继承。公司于2025年8月26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93,790,457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市

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公司共同实际控制人将变更为TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司共同实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前，上市公司无控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。

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根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子TAO HAI（陶海）继承。公司于2025年8月26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93,790,457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人TAO HAI（陶海）单独继承。上述继承完成后，上市公司共同实际控制人将变更为TAO HAI（陶海）、唐娅。由于公司原共同实际控制人戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更，具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三十六个月控制权变动情况”。

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍为TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后，2025年6月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升23.89%、12.76%；2025年1-6月，上市公司营业收入较交易前提升

18.65%，本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司市场竞争力的持续提升，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。本次交易完成后，2024年度基本每股收益将由交易前的-0.74元变化至-0.66元，2025年1-6月的基本每股收益将由交易前的-0.11元变化至-0.08元，每股收益不存在摊薄情况。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

3、交易对方已通过内部决策程序；

4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

2、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

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八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的重要承诺

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3、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

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2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据上市公司和交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第N00004号）中对诚芯微未来收益的预测为基础确定。诚芯微未来业绩预测时已充分考虑诚芯微所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合诚芯微的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。

2、半导体行业发展符合国家政策鼓励方向

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业的运营成本，激励了更多企业进入该领域。在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

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（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安排作出具体约定。详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）股份锁定期”及“第七节 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿及超额业绩奖励协议主要内容”之“（七）分期解锁”之相关内容。

2、关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队任职期限及竞业禁止的相关条款，详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”之“（十）任职期限及竞业禁止”。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革

（一）公司设立股票上市情况

1、股份公司设立

希荻微系前身广东希荻微电子有限公司于2020年12月依法整体变更设立的股份有限公司。希荻微设立时股本总额36,000万元，其设立时的股权结构如下：

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2、2022年1月，首次公开发行并上市

经中国证监会于2021年12月14日《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3934号）同意注册，希荻微向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，合计募集资金人民币134,313.57万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为122,140.85万元。经上交所批准，希荻微股票于2022年1月21日在上交所科创板上市，证券简称为“希荻微”，证券代码“688173”，本次发行后希荻微总股本为40,001万股。

（二）上市以来股本变动情况

1、2022年3月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权

2022年3月17日，希荻微在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1,480,270股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。行权后，公司的股本总额由400,010,000股变更为401,490,270股。

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2、2022年7月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权2022年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3,044,935股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。行权后，公司的股本总额由401,490,270股变更为404,535,205股。

3、2022年9月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权2022年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2022-064）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771,809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。行权后，公司的股本总额由404,535,205股变更为405,307,014股。

4、2023年2月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权2023年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号2023-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权的激励对象为19人，行权股票数量为1,720,843股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年2月10日。行权后，公司的股本总额由405,307,014股变更为407,027,857股。

5、2023年7月，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属2023年7月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-048）。希荻微2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属的激励对象为105名，归属股票数量为2,122,710股，上市流通时间为2023年7月25日。归属后，公司的股

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本总额由407,027,857股变更为409,150,567股。

6、2024年1月，2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权2024年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权的激励对象为12人，行权股票数量为1,411,166股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年1月19日。行权后，公司的股本总额由409,150,567股变更为410,561,733股。

7、2024年1月，回购股份注销

2024年1月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-003）。公司已注销811,000股已回购股份，注销后，公司总股本由410,561,733股变更为409,750,733股。

8、2024年9月，2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权

2024年9月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。希荻微2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的激励对象为4人，行权股票数量为558,371股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年9月4日。行权后，公司的股本总额由409,750,733股变更为410,309,104股。

9、2025年第二季度，2024年股票期权激励计划2025年第二季度自主行权

2025年7月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-048）。希荻微2025年第二季度自主行权的参与行权对象为6人，行权股票数量为10,232股，公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。行权后，公司的股本总额由410,309,104股变更为410,319,336股。

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10、2025年第三季度，2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权2025年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。希荻微2025年第三季度自主行权的行权股票数量为688,211股，公司本次行权采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。行权后，公司的股本总额由410,319,336股变更为411,007,547股。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年6月30日，希荻微总股本41,031.9336万元，前十大股东及其持股情况如下表：

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，共同实际控制人为TAO HAI（陶海）、唐娅，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。

公司原共同实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子关系。根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一

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戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子TAO HAI（陶海）继承。公司于2025年8月26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93,790,457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人TAO HAI（陶海）单独继承。2025年8月25日，TAO HAI（陶海）先生、唐娅女士决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，并就双方在公司中的一致行动事宜重新签署了《一致行动协议》。此外，自2024年8月至2025年6月30日，因实施2021年股票期权激励计划行权登记和2024年股票期权激励计划自主行权，公司总股本由409,750,733股变更为410,319,336股，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由39.38%被动稀释至39.32%，合计持有公司股份的数量未发生变化。截至本报告书签署日，TAO HAI（陶海）先生正在办理关于本次遗产继承的股份的过户手续。TAO HAI（陶海）现任公司董事长、总经理，自2020年12月起，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司股份，截至2025年6月30日，TAO HAI（陶海）间接持有公司0.44%的股份。

上述继承完成后，TAO HAI（陶海）将直接持有公司22.86%的股份，合计持有公司23.30%的股份，上市公司共同实际控制人将变更为TAO HAI（陶海）、唐娅。

根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》，“实际控制人为单名自然人或者有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更”，因此，由于戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，公司虽因原共同实际控制人之一去世导致公司的共同实际控制人变更，但本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。

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五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东；TAO HAI（陶海）、唐娅为上市公司共同实际控制人。

根据公司于2025年5月7日披露的《关于公司实际控制人之一戴祖渝女士逝世的公告》（公告编号：2025-036），公司原共同实际控制人之一戴祖渝已逝世。根据戴祖渝生前所立下的遗嘱以及对其两位儿子的访谈确认，其所持上市公司的22.86%股份将全部由其子TAO HAI（陶海）继承。公司于2025年8月26日披露《关于公司实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-065），根据广东省深圳市先行公证处于2025年8月25日出具《公证书》（（2025）深先证字第26395号），被继承人戴祖渝女士生前持有的公司股份93,790,457股为其个人财产，其生前持有的公司股份全部由继承人TAO HAI（陶海）单独继承。2025年8月25日，TAOHAI（陶海）先生、唐娅女士决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，并就双方在公司中的一致行动事宜重新签署了《一致行动协议》。此外，自2024年8月至2025年6月30日，因实施2021年股票期权激励计划行权登记和2024年股票期权激励计划自主行权，公司总股本由409,750,733股变更为410,319,336股，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份比例由39.38%被动稀释至39.32%，合计持有公司股份的数量未发生变化。截至本报告书签署日，TAO HAI（陶海）先生正在办理关于本次遗产继承的股份的过户手续。

TAO HAI（陶海）系现任公司董事长、总经理，自2020年12月起，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有公司的股份，截至2025年6月30日，TAO HAI（陶海）间接持有公司0.44%的股份。

上述继承完成后，TAO HAI（陶海）将直接持有公司22.86%的股份，合计持有公司23.30%的股份，上市公司共同实际控制人将变更为TAO HAI（陶海）、唐娅。由于戴祖渝与TAO HAI（陶海）系母子亲属关系，本次股权变更的受让人为其继承人，故本次股权变动不视为公司控制权发生变更。

前述股权变动完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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注：截至本报告书签署日，戴祖渝持有的上市公司22.86%股份仍登记在戴祖渝名下，其被继承人TAO HAI（陶海）先生正在办理股票继承的过户手续。

六、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

七、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路，现有产品布局覆盖DC-DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能。上市公司在现有消费电子为主的应用领域的基础上，持续拓展客户的广度和深度。在消费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，上市公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上。上市公司主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及三星、小米、荣耀、OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供

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应链体系。同时，上市公司新拓展的AF/OIS技术相关的音圈马达驱动芯片产品，与现有电源管理及信号链芯片产品形成合力，巩固了在消费电子领域的行业地位。此外，上市公司在汽车电子领域的布局成效逐渐显现：上市公司自主研发的车规级电源管理芯片产品达到了AEC-Q100标准，且其DC-DC芯片已进入Qualcomm的全球汽车级平台参考设计，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、长安等品牌汽车的车型中。

2024年8月，上市公司收购了韩国上市公司Zinitix控股权，上述交易帮助上市公司拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸板模块以及音频放大器等领域的技术与产品布局。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

八、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

九、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。2024年8月23日，因上市公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对上市公司、时任董事长兼总经理TAO HAI（陶海）、时任总经理NAM DAVID INGYUN、时任财务总监兼董事会秘书唐娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162号）。

2024年12月23日，因上市公司信息披露不准确、募集资金使用不规范，广东证

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监局对上市公司、董事长TAO HAI（陶海）、时任总经理NAM DAVID INGYUN、时任财务总监兼董事会秘书唐娅出具了警示函（[2024]217号）。上市公司已对前述不规范事项进行了整改，前述监管措施不属于行政处罚。

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。

（一）曹建林

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3604281975********

住所：广东省深圳市龙岗区龙岗大道

是否拥有其他国家或者地区的居留权：否

简历：曹建林，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年1月至2006年12月，任全一电子（深圳）有限公司工程部经理；2007年1月至2009年11月，自主创业；2009年12月至2019年10月，任诚芯微有限执行董事、总经理；2019年11月至2021年12月，任诚芯微有限董事长、总经理；2021年12月至今，任诚芯微董事长、总经理；2024年12月至今，任诚芯利其董事、经理。

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其，以及链智创芯、汇智创芯

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外，曹建林其他控制的企业和关联企业情况如下：

（二）曹松林

1、基本情况

曾用名：无性别：男国籍：中国身份证号码：3604281985********住所：江西省九江市都昌县周溪镇古塘村是否拥有其他国家或者地区的居留权：否简历：曹松林，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年3月至2006年11月，任深圳市华之美塑胶模具有限公司销售经理；2007年1月至2009年11月，自主创业；2009年12月至2019年10月，任诚芯微有限监事、销售总监，2019年11月至2021年12月，任诚芯微有限董事、销售总监；2021年12月至今，任诚芯微董事、销售总监。

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除诚芯微及其子公司诚芯利其外，曹松林其他控制的企业和关联企业情况如下：

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（三）链智创芯

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

链智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：

（1）2017年9月，链智创芯设立

2017年9月8日，因标的公司拟对员工实施股权激励，曹建林、曹松林签署了《深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立链智创芯。链智创芯设立时的认缴出资额为140万元，其中普通合伙人曹建林认缴出资额112万元，有限合伙人曹松林认缴出资额28万元。2017年9月13日，链智创芯完成本次设立的工商登记手续。设立时，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

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（2）2018年2月，合伙人变更

2018年1月25日，因标的公司拟对员工实施股权激励，链智创芯全体合伙人签署变更决定，链智创芯认缴出资额由140万元变更为675万元，其中普通合伙人曹建林认缴出资额204万元，有限合伙人曹松林认缴出资额51万元、于才亮认缴出资额120万元、周小兰认缴出资额70万元、何刚认缴出资额60万元、冷丙华认缴出资额70万元、黄跃坤认缴出资额70万元、彭琪认缴出资额30万元。2018年2月1日，链智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

（3）2021年1月，合伙人变更

2021年1月21日，因冷丙华离职并退出平台，链智创芯全体合伙人签署变更决定，同意冷丙华将其持有的链智创芯4.98%出资额转让给曹建林，将其持有的链智创芯1.25%出资额转让给曹松林，将其持有的链智创芯4.14%出资额转让给彭琪。

2021年1月22日，链智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

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本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

（4）2023年6月，合伙人变更

2023年6月19日，因彭琪离职并退出平台，链智创芯全体合伙人签署变更决定，同意彭琪将其持有的链智创芯3.85%出资额转让给黎孟霞，将其持有的链智创芯2.63%出资额转让给王兰，将其持有的链智创芯2.11%出资额转让给喻超；同意曹建林将其持有的链智创芯0.53%出资额转让给余秋梅，将其持有的链智创芯0.53%出资额转让给刘玉云，将其持有的链智创芯0.26%出资额转让给肖建虎。受让本次出资额的合伙人均系新加入合伙企业持股平台的标的公司员工，本次出资额转让系对其实施股权激励。2023年6月21日，链智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，链智创芯的合伙人及出资情况如下：

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截至本报告书签署日，除上述变更外，链智创芯的股权结构及注册资本未发生其他变动。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，链智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

链智创芯成立于2017年9月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。

5、最近两年一期主要财务数据

最近两年，链智创芯的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

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6、最近一年一期简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

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7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，链智创芯不存在控制的下属企业。

8、是否属于私募投资基金及备案情况

链智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（四）汇智创芯

1、基本情况

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

汇智创芯为标的公司的员工持股平台，其设立至今的历史沿革如下：

（1）2023年11月，汇智创芯设立

2023年11月20日，因标的公司拟对员工实施股权激励，曹建林、娄冬、张琪、王宏辉、方斌、李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立共同出资设立汇智创芯，设立时全体合伙人认缴出资总额为331.10万元。

2023年11月20日，汇智创芯完成本次设立的工商登记手续。

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设立时，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

（2）2024年8月，合伙人变更

2024年8月7日，因有限合伙人李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立离职拟退出平台，经全体合伙人同意，有限合伙人李琳、林大松、赵博豪、孟业锋、牛现立将其持有的出资额转让至曹建林并退出汇智创芯。2024年8月13日，汇智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

（3）2024年9月，合伙人减资

2024年9月18日，经全体合伙人同意，汇智创芯的出资额减少255.75万元，由

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331.10万元减至75.35万元人民币，其中普通合伙人曹建林减少出资额255.75万元，主要原因系减少2024年8月受让五名合伙人的合伙企业出资额255.50万元。2024年9月25日，汇智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

（4）2025年3月，合伙人增资

2025年3月，经全体合伙人同意，汇智创芯的出资额增加0.25万元，由75.35万元增至75.60万元人民币，其中普通合伙人曹建林增加出资额0.25万元，本次增加曹建林出资额系更正前次2024年9月减资时因工作人员操作失误多减资的0.25万元。

2025年3月7日，汇智创芯完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，汇智创芯的合伙人及出资情况如下：

截至本报告书签署日，除上述变更外，汇智创芯的股权结构及注册资本未发生其他变动。

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3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，汇智创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展情况

汇智创芯成立于2023年11月，为诚芯微的员工持股平台，无其他业务。

5、最近两年一期主要财务数据

最近两年一期，汇智创芯的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

6、最近一年一期简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，汇智创芯不存在控制的下属企业。

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8、是否属于私募投资基金及备案情况

汇智创芯为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（五）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

本次交易对方中，曹建林、曹松林为兄弟关系；曹建林持有链智创芯33.89%的出资比例并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹建林持有汇智创芯0.46%的出资比例并担任普通合伙人及执行事务合伙人，曹松林持有链智创芯8.80%的出资比例并担任有限合伙人。链智创芯有限合伙人黄跃坤、于才亮分别为曹建林配偶的兄弟、曹松林配偶的兄弟。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

上市公司无控股股东，本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

上市公司无控股股东，截至本报告书签署日，交易对方不属于上市公司实际控制人控制的关联人。

4、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚

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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

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第四节 标的公司基本情况

本次交易标的为诚芯微100%股份。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2009年12月，设立

2009年11月25日，深圳市市场监督管理局出具“[2009]第2419650号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准曹建林、曹松林拟设立的有限责任公司名称为“深圳市诚芯微科技有限公司”。

2009年12月15日，曹建林、曹松林作为股东签署公司章程，规定诚芯微有限注册资本为50万元，曹建林、曹松林分别出资40万元、10万元。

2009年12月18日，深圳正声会计师事务所出具“深正声（内）验字[2009]第1806号”《验资报告》，验证截至2009年12月18日，诚芯微（筹）已收到股东以货币缴纳的注册资本合计50万元。

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2009年12月23日，深圳市市场监督管理局向诚芯微有限核发《企业法人营业执照》。

诚芯微有限设立时的股权结构如下：

（二）2013年1月，第一次增资

2012年11月29日，诚芯微有限股东会作出决议，同意公司注册资本由50万元增加至100万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。

2012年11月27日，深圳恒晨会计师事务所（普通合伙）出具“深恒晨验字[2012]10号”《验资报告》，验证截至2012年11月27日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本50万元。

2013年1月4日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

（三）2017年6月，第二次增资

2017年6月7日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由100万元增加至500万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。

2017年5月26日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2017]25号”《验资报告》，验证截至2017年5月26日，诚芯微有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本400万元。

2017年6月12日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

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本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

（四）2017年12月，第三次增资

2017年12月13日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本由原股东按照出资比例分别认缴。2017年11月20日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2017]81号”《验资报告》，验证截至2017年11月17日，诚芯微有限已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本500万元。2017年12月18日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

（五）2018年5月，第四次增资

2018年5月16日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,187.50万元，新增注册资本由新股东链智创芯认缴。

2018年5月21日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2019年4月29日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2019]21号”《验资报告》，验证截至2018年12月31日，链智创芯对诚芯微有限出资总额为675万元，其中187.50万元计入实收资本，487.50万元计入资本公积。

本次增资完成后，诚芯微有限股权结构如下：

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（六）2019年10月，第五次增资

2019年4月1日，洲明时代伯乐与诚芯微有限及其原股东签署《关于深圳市诚芯微科技有限公司之投资协议》，约定洲明时代伯乐向诚芯微有限投资1,000万元认缴公司69.8529万元注册资本。

2019年10月8日，诚芯微有限作出变更决议，同意公司注册资本由1,187.50万元增加至1,257.3529万元，新增注册资本由新股东洲明时代伯乐认缴。

2019年10月22日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2021年10月28日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2021]61号”《验资报告》，验证截至2019年8月9日，诚芯微有限已收到洲明时代伯乐以货币缴纳的出资1,000万元，其中69.8529万元计入实收资本，930.1471万元计入资本公积。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

（七）2021年9月，第六次增资

2021年4月27日，诚芯微有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,257.3529万元增加至1,422.7941万元，新增注册资本由新股东润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐分别认缴。

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2021年5月26日、2021年5月27日、2021年7月27日，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐分别与诚芯微有限及其原股东签署《深圳市诚芯微科技有限公司增资协议》，分别约定润信新观象向诚芯微有限投资2,000万元，其中66.1765万元计入注册资本，1,933.8235万元计入资本公积；投控东海向诚芯微有限投资1,000万元，其中33.0882万元计入注册资本，966.9118万元计入资本公积；嘉兴时代伯乐向诚芯微有限投资2,000万元，其中66.1765万元计入注册资本，1,933.8235万元计入资本公积。

2021年9月28日，诚芯微有限就本次增资完成了工商变更登记手续。

2021年11月2日，深圳普天会计师事务所有限公司出具“深普所验字[2021]63号”《验资报告》，验证截至2021年8月13日，诚芯微有限已收到润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐以货币缴纳的出资合计5,000万元，其中165.4412万元计入实收资本，4,834.5588万元计入资本公积。

本次增资完成后，诚芯微有限的股权结构如下：

（八）2021年12月，整体变更为股份有限公司

2021年12月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健深审（2021）1323号”《审计报告》，根据该报告，诚芯微有限截至2021年9月30日的净资产值为152,542,000.68元。

2021年12月3日，诚芯微有限作出股东会决议，同意诚芯微有限以全体股东作为发起人，整体变更为股份有限公司；同意以诚芯微有限截至2021年9月30日经审计的净资产值152,542,000.68元为基数，折为股份有限公司股本总额3,600万元，剩余

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部分计入股份有限公司的资本公积。

同日，诚芯微有限全体股东签署《发起人协议》，对共同作为发起人以整体变更方式发起设立诚芯微有限的有关事宜作出明确约定。

2021年12月5日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具“鹏信资评报字[2021]第204号”《深圳市诚芯微科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的深圳市诚芯微科技有限公司净资产项目资产评估报告》，根据该报告，截至评估基准日2021年9月30日，诚芯微有限经评估的净资产值为17,520.80万元。

2021年12月20日，诚芯微有限召开创立大会，审议通过了整体变更设立股份公司的有关议案。

同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕3-80号”《验资报告》，验证截至2021年12月5日，诚芯微（筹）已收到全体发起人所拥有的诚芯微有限截至2021年9月30日经审计的净资产152,542,000.68元，前述净资产折合实收股本3,600万元，剩余部分116,542,000.68元计入资本公积。

2021年12月21日，诚芯微有限就本次整体变更完成了工商变更登记手续。

本次整体变更完成后，诚芯微的股本结构如下：

（九）2022年8月，诚芯微股票在全国股转系统挂牌

2022年4月22日，诚芯微召开2021年年度股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后交易方式的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办

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理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与申请挂牌相关的议案。

2022年7月14日，全国股转公司出具“股转系统函〔2022〕1579号”《关于同意深圳市诚芯微科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意诚芯微股票在全国股转系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。

2022年8月16日，诚芯微股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：诚芯微，证券代码：873779，所属层级：基础层。

（十）2023年12月，诚芯微股票在全国股转系统终止挂牌

2023年11月28日，诚芯微召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与申请终止挂牌相关的议案。

2023年12月15日，全国股转公司出具“股转公告[2023]500号”《关于深圳市诚芯微科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定诚芯微股票自2023年12月20日起在全国股转系统终止挂牌。

（十一）2023年12月，诚芯微定向转增股本及增资

2023年12月20日，诚芯微召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以资本公积金定向转增股本及增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司以现有总股本3,600万股为基数，以资本公积金向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本15.2209万股、5.6705万股、

40.2933万股、37.4945万股、19.8551万股，总计转增股本118.5343万股；同意公司新增注册资本94.60万元，由新股东汇智创芯认缴。前述定向转增股本以及新增注册资本完成后，诚芯微注册资本由3,600万元增加至3,813.1343万元。

2023年12月27日，诚芯微就本次增资完成了工商变更登记手续。

本次定向转增股本及增资完成后，诚芯微的股本结构如下：

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本次定向转增股本系因诚芯微拟实施并购交易，当时潜在的收购方提出的收购价格无法满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海的投资回报预期，因此，经诚芯微全体股东协商一致，参考8%的投资回报预期，通过资本公积金定向转增股本的方式对前述股东补足相应股份；同时，为避免因前述三个股东定向转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本，以保持洲明时代伯乐、链智创芯所持有的股权比例在本次定向转增股本前后不变；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励。本次增资已履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（十二）2024年10月，诚芯微减资

2024年8月23日，诚芯微召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购股份并签署相关协议的议案》《关于公司减少注册资本的议案》，全体股东一致同意以回购方式对洲明时代伯乐、嘉兴时代伯乐、润信新观象、投控东海四家机构股东持有的标的公司全部股份以及链智创芯、汇智创芯分别持有的标的公司15.2209万股、73万股股份进行减资，总计减少股本786.8843万股，公司注册资本由3,813.1343万元减少至3,026.25万元。

同日，诚芯微在企业公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应担保。

2024年9月27日，机构股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯

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共同签署《减资协议》，约定诚芯微以回购方式对机构股东持有的诚芯微股份进行减资，减资价格分别为：洲明时代伯乐1,297.4944万元、嘉兴时代伯乐2,351.3529万元、润信新观象2,383.4649万元、投控东海1,188.387365万元。截至2024年11月13日，诚芯微已向机构股东支付全部减资价款；回购链智创芯的股份对应公司资本公积金定向转增的股本，公司对其予以注销，未支付对价；因汇智创芯就其于2023年12月增资认购的94.60万股股份中在本次减资时尚有73万股股份未缴纳股款，因此就本次回购汇智创芯所持有的73万份股份无需支付相应对价。2024年10月24日，诚芯微就本次减资完成了工商变更登记手续。本次减资完成后，诚芯微的股本结构如下：

本次减资系在洲明时代伯乐作为私募基金于2024年4月5日存续期限届满并寻求退出的背景下，要求诚芯微回购其所持股份，鉴于此，经全体股东协商一致，以回购方式进行减资，并于2024年8月23日召开股东大会审议通过前述事项。本次减资已履行必要的审议程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。本次变更完成后，截至本报告书签署之日，诚芯微的股东及出资结构未发生变更。

（十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

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三、产权及控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，诚芯微各股东具体持股金额及持股比例如下：

截至本报告书签署日，诚芯微的产权控制关系如下图所示：

（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，诚芯微不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、标的公司历史机构股东存在的特殊股东权利以及股权回购、业绩补偿相关的条款

标的公司历史沿革中，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯分别与机构投资人洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐之间签署的投资协议及相关补

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充协议中约定了关于上市进程的承诺、对增资款用途的限定、对董事提名和选举的约定、对股东会权限和董事会权限的限定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买权、跟售权、反稀释条款、知情权、实际控制人股权转让限制及其他特殊股东权利投资条款。曹建林、曹松林、标的公司、链智创芯已分别与机构股东洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐于2021年5月-7月、2022年4月-6月签署相关补充协议或确认书，终止上述投资协议及相关补充协议中除实际控制人股权转让限制之外的有关特殊股东权利条款，同时该等机构股东和曹建林、曹松林在相关补充协议中约定了股权回购、并购收益差额补足、业绩补偿、清算差额补偿、优先清算权相关条款。2024年9月27日，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯与机构股东签署了《减资协议》，其中约定，自该等机构股东通过减资退出日起，洲明时代伯乐、润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐不再是标的公司的股东，不再持有标的公司的股份，不再享有任何的标的公司股东权利，不再承担标的公司股东义务；同时各方在协议里确认，自该等机构股东退出日起，除《减资协议》外，标的公司、曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯与机构股东签署的投资协议、补充协议、声明确认及其他特殊安排和特殊权利约定终止履行且不得恢复。

2、标的公司历史机构股东退出时所签署的《减资协议》约定的相关超额差价补足条款

根据交易对方和机构股东于2024年9月27日签署的《减资协议》，各方约定，自《减资协议》签署之日起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，包括但不限于增资、转让、并购等，且该等交易价格高于财务投资人减资退出价格，则曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯同意按照《减资协议》相关约定向机构股东补足差价。

根据本次交易出具的《评估报告》，并经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价为3.10亿元。截至本报告书签署日，本次交易尚需要获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。在《减资协议》所述的签署之日起6个月内，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》尚未签署，同时标的资产尚未完成交割过户手续，未触发《减资协议》所约定的超额差价补足条款。

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根据标的公司实际控制人曹建林、曹松林出具的《承诺函》，诚芯微历次股本演变已履行必要的法律程序，其与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷；若未来相关投资机构股东要求交易对方补足其投资收益差额，且根据《减资协议》约定承诺人予以认可或经人民法院判决支持需要进行差额补足的，曹建林、曹松林将严格按照《减资协议》约定，以自有和自筹资金全额承担相应差额补足义务以及因此产生的其他所有费用。

根据洲明时代伯乐出具的《确认函》：“兹确认，本合伙企业已知悉希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买诚芯微100%股份的相关事项，截至本确认函出具之日，诚芯微及相关方未触发《减资协议》5.1条约定的超额差价补足义务，本合伙企业亦未要求相关方履行超额差价补足义务”。

根据诚芯微及本次重组交易对方的确认并经公开查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开渠道，截至本报告书签署日，诚芯微不存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录。

因此，《减资协议》中上述约定的补足差价的相关事宜不会对本次交易构成实质障碍。

截至本报告书签署日，除前述事项外，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

（四）标的公司董事、高级管理人员的安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的资产交割完成后，上市公司将向标的公司委派董事及财务负责人。

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，诚芯微拥有1家全资子公司，1家参股公司和1家分公司，具体情况如下：

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（一）全资子公司

1、基本情况

截至本报告书签署日，诚芯利其的股东出资情况如下：

2、主要财务数据

诚芯利其于2024年6月成为诚芯微子公司，对诚芯微无重大影响，其主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：诚芯利其在成为诚芯微子公司之前未开展业务。

（二）参股公司

1、基本情况

截至本报告书签署日，成都矽芯科技有限公司的股东出资情况如下：

（三）分公司

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（四）注销子公司

除以上子公司、分公司外，报告期内，诚芯微还拥有1家全资子公司，并已于2024年12月18日完成简易注销工商核准登记程序，具体情况如下：

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权及房屋所有权

截至2025年6月30日，诚芯微拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

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上述厂房抵押系诚芯微与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署《流动资金借款合同》时，应银行要求提供的担保措施。截至本报告签署日，诚芯微已归还银行借款，房产抵押解除手续尚在办理中。

2、租赁房产

截至本报告书签署日，诚芯微拥有的租赁房产情况如下：

诚芯微上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险。该等租赁房产未办理租赁备案的瑕疵不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3、固定资产

截至2025年6月30日，诚芯微固定资产原值2,397.99万元，账面价值1,832.55万元，成新率76.42%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元

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4、知识产权

（1）授权专利

截至2025年6月30日，诚芯微的授权专利情况详见本报告书“附件一：授权专利”。

（2）注册商标

截至2025年6月30日，诚芯微的注册商标情况详见本报告书“附件二：注册商标”。

（3）计算机软件著作权

截至2025年6月30日，诚芯微的计算机软件著作权情况详见本报告书“附件三：

计算机软件著作权”。

（4）集成电路布图设计专有权

截至2025年6月30日，诚芯微的集成电路布图设计专有权情况详见本报告书“附件四：集成电路布图设计专有权”。

5、标的公司主要资产的权属情况

截至2025年6月30日，诚芯微的资产抵押、质押情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、土地使用权及房屋所有权”及“4、知识产权”之“（1）授权专利”。

截至2025年6月30日，除上述资产抵押、质押情况之外，诚芯微其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本报告签署日，诚芯微已归还银行借款，上述

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专利质押已解除，房产抵押的手续正在办理中。

（二）对外担保情况

截至2025年6月30日，诚芯微不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，诚芯微负债构成情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，诚芯微负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等构成。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼和仲裁

2024年7月，因艺唯科技股份有限公司、诚芯微就双方签订的采购订单发生争议，艺唯科技股份有限公司以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院，诉请判令解除前

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述采购订单，判令诚芯微向其退还货款228,750元、赔偿其已用料人工费用760,240元并承担案件诉讼费用，案号为（2025）苏0583民初1691号。2025年8月1日，艺唯科技与诚芯微签署《调解协议》，约定诚芯微向艺唯科技退还货款180,000元、支付保全费5,000元和案件受理费（暂定为1,950元），艺唯科技向诚芯微退还235,920颗芯片；双方履行完毕前述义务后，经共同请求江苏省昆山市人民法院确认，法院将制作调解笔录并出具民事调解书。2025年8月7日，诚芯微已支付前述费用合计186,950元。2025年8月21日，江苏省昆山市人民法院出具(2025)苏0583民初1691号《民事调解书》，确认诚芯微已履行完毕付款义务，双方就本案纠纷解决，再无纠葛。截至本报告书签署日，诚芯微与艺唯科技已签署《调解协议》并履行完毕相关义务，本案已调解结案，不会影响诚芯微日常生产经营，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。截至本报告书签署日，诚芯微不存在重大未决诉讼和仲裁案件。

（二）行政处罚和合法合规情况

截至本报告书签署日，诚芯微不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门

标的公司所处行业的主管部门详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（二）标的公司主营业务

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市专精特新中小企业。标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。

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标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在储能、光伏、备用电源等新能源行业的应用。借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，标的公司已成为国内领先的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户提供较为完整的系统解决方案。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、主要产品的工艺流程图

标的公司为Fabless 模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：

2、主要服务的流程图

标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。

标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

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（四）经营模式及核心业务情况

1、盈利模式

对于自有产品，标的公司主要采用行业典型的Fabless模式运营，即无晶圆厂模式，专注于模拟芯片的研发设计与销售，并形成了从核心芯片设计开发到终端产品应用的研发、设计和销售一体化的产业链。此外，为了更好地满足下游客户行业的多样化需求，标的公司也会给部分客户提供较为完整的芯片应用解决方案，出售给客户的产品除了模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。标的公司自主开发的产品主要为模拟芯片，而协议芯片为数字芯片，因此对于这部分协议芯片，标的公司会向其他同行业厂商采购芯片产品，搭配标的公司自主开发的芯片配套出售给客户，进一步增加标的公司产品品类的丰富度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。

2、采购模式

标的公司制定了较严格的供应商（包括原材料供应商、委外加工厂商、产品供应商）选择程序。首先，标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价；随后，标的公司选择其中信誉良好者建立备选的合格供应商目录。通常情况下，针对不同类型的采购需求标的公司会选择多个供应商，保障标的公司供应链的安全与稳定。

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3、生产及服务模式

标的公司集成电路产品的主要生产加工环节包括晶圆制造和封装测试，其中封装测试包括晶圆中测、封装和成品测试。标的公司采用集成电路设计企业通行的Fabless模式运营，将生产加工环节委托外部供应商完成。标的公司将自主研发的集成电路版图交由晶圆制造厂商进行晶圆制造，将制造完成的晶圆交由中测厂商进行晶圆中测，中测后交由专业的封装和成品测试厂商进行封装和成品测试，最终将相关产品销售给客户。

4、销售模式

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，形成扁平化的营销渠道，精简销售流程，提升服务效率，更高效地响应终端客户的需求并及时获取下游客户直接反馈的产品信息。借助客户反馈的产品使用情况，标的公司得以实现产品的快速更迭，并持续推出高品质、高性能、高性价比的集成电路产品，取得下游客户的一致认可，与下游客户保持长期、良好的合作关系。

标的公司销售人员得知业务机会后，会对客户进行拜访，与客户就产品技术、性能、参数、可靠性、质量认证等多方面进行深入沟通，标的公司针对客户的具体需求，与客户技术人员共同确定具体的芯片应用解决方案。

后续由标的公司销售人员与客户的采购人员沟通确定价格、质量保障等商务条款。客户根据自身的需求量向标的公司发出具体采购订单，标的公司确认订单并组织发货。

5、研发模式

标的公司将研发和技术作为长期发展的核心驱动力，标的公司各部门间高效协助，销售部将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基于客户需求进行芯片功能和性能的全面优化。同时，标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行深度学习研究，进一步提升产品丰富度和性能。标的公司的主要研发流程包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、量产等相关环节。

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6、结算模式

（1）客户的主要结算模式

标的公司按照客户的订单完成产品交付，根据实际销售金额开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。

（2）供应商的主要结算模式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司主要采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。

7、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司专注于电源管理芯片和电机类芯片等模拟芯片产品的研发，采用集成电路行业典型的Fabless模式，建立了较为完备的模拟芯片产品自主研发体系。标的公司高度重视研发和创新，建立了一系列鼓励研发创新的机制，持续保持标的公司的研发创新能力。

标的公司始终以满足客户需求为目标，及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，从而有效提高产品性能与客户需求的匹配程度，并提升标的公司对新产品的定义能力。未来标的公司将在现有技术基础上，针对不同应用领域对电源管理芯片的特殊需求，开展前沿技术研究，提升芯片的性能和效率。通过不断加大对新产品、新技术的研发力度，为下游客户提供定制化芯片和技术支持，以创新的技术帮助下游客户提升终端产品性能，提高终端产品市场竞争力，实现产业链联动发展。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产量、销量情况

单位：万个

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注：上述产销量数据不包括标的公司采购芯片成品直接对外出售的部分。

2、前五名客户的销售情况

单位：万元

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注1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为3,210.86万元、3,877.55万元和1,754.79万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为16.76%、19.64%和20.18%。收入金额和集中度均呈上升趋势。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。报告期各期，前五大客户销售收入、变动情况及原因如下：

单位：万元

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3、不同销售模式的情况

报告期内，诚芯微主营业务收入分销售模式情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分别为89.10%、90.41%和87.02%。

（六）主要原材料及能源供应情况

报告期内，标的公司整体采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的采购包括晶圆、集成电路产品及封测加工服务等，其中主要采购内容为原材料晶圆，报告期各期占采购总额的比例分别为56.28%、45.18%和

47.58%。标的公司所采购的集成电路产品主要系向其他同行业厂商采购的数字芯片，搭配标的公司自主开发的模拟芯片配套出售给客户，主要为进一步增加标的公司产品品类的丰富度，从而能够为下游客户提供较为完整的解决方案和对应的产品。

1、主要原材料采购情况

标的公司的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额及占比情况如下：

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标的公司的主要原材料采购分别为主控晶圆和MOS晶圆，报告期内，受国内消费电子等终端市场需求放缓、晶圆产能扩张及晶圆市场的竞争日益激烈等因素的影响，标的公司采购晶圆的单价有所下降。标的公司2024年晶圆采购量较2023年有所下降，主要系标的公司2023年年末库存水平较高所致。2025年上半年，标的公司采购的MOS晶圆单价略有上升，主要系上半年采购结构中，高单价型号占比上升所致。

2、封测加工服务采购情况

报告期内，标的公司的封测加工服务按工序区分的采购金额及占比情况如下：

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注：再加工主要指标的公司对外采购芯片成品后委托供应商进行软件烧录、编带等加工工序。

报告期内，标的公司的封测加工服务的工序主要分为CP测试、封装、FT测试和再加工，其中占比较大的工序为封装，报告期内封装采购占封测加工服务采购额的

82.90%、82.97%和83.12%。报告期各期，标的公司封测加工的采购单价较为稳定。

3、主要能源采购情况

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

4、前五名供应商的采购情况

单位：万元

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报告期各期，标的公司前五名供应商占采购总额的比例分别为45.66%、41.65%和

37.48%，不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。

（七）标的公司土地使用权房屋所有权情况

截至2025年6月30日，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

截至本报告签署日，诚芯微已归还银行借款，房产抵押解除手续尚在办理中。

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。

（九）安全生产和环保情况

标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。

（十）产品和服务的质量控制情况

标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《质量手册》等规

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范性文件，确保产品达成客户品质要求。

标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

（十一）核心技术和核心技术人员情况

1、主要核心技术情况

标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片和电机类芯片等产品的研发和销售，目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：

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标的公司上述主要核心技术均来自于自主研发，并就相关技术申请了相应专利，并将相关技术运用在标的公司的主要芯片产品中。

2、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司的研发投入主要由职工薪酬、材料及加工费和股权激励费用等构成，研发投入全部费用化。报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

3、研发人员和核心技术人员情况

截至2025年6月30日，标的公司员工总人数为89人，其中研发人员36人，占员工总人数的40.45%。

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报告期内，标的公司的核心技术人员为娄冬、何刚和张琪，核心技术人员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

上述核心技术人员均与诚芯微签署了保密协议，并参与了标的公司的股权激励。

（十二）标的公司经营资质

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的主要经营资质具体如下：

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八、主要财务数据及指标

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）利润表主要财务数据

单位：万元

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。

九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

（一）标的公司近三年股权交易情况

最近三年，标的公司未发生股权转让情况。

（二）标的公司历次增减资情况

标的公司自设立以来共发生七次增资事项，具体如下：

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注1：本次增资系以标的公司现有总股本3,600万股为基数，以资本公积转增方式进行定向转增股本，总计转增股本118.5343万股，其中向特定股东链智创芯、洲明时代伯乐、润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海分别定向转增股本15.2209万股、5.6705万股、40.2933万股、37.4945万股、19.8551万股

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最近三年，标的公司共发生一次减资事项，具体如下：

（三）标的公司近三年改制情况

标的公司近三年改制情况详见前述“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（八）2021年12月，整体变更为股份有限公司”。

（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2021年9月，诚芯微增资的价格为30.22元/出资额，对应投前估值3.8亿元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据诚芯微2021年上半年盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。

2023年12月，诚芯微向外部投资人实施资本公积定向转增股本及持股平台股权

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激励，系因诚芯微新三板摘牌后，各股东经协商一致，通过定向转增的方式来满足润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海三家机构股东的估值预期；汇智创芯系员工持股平台，本次向其增资系实施股权激励，作为股权激励，授予价格以诚芯微2022年末每股净资产为基础并考虑一定折让。同时，为避免因转增股本及增资导致洲明时代伯乐、链智创芯持有的标的公司股份被稀释，经诚芯微全体股东协商一致，同意向洲明时代伯乐、链智创芯转增股本。本次实施资本公积定向转增资本系经标的公司股东与各投资人协商一致确定，具备合理性。

2024年10月，诚芯微回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回购减资价格经全体股东协商，以机构股东从其实际支付投资价款之日起按年利率8%计算本息投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致，因四位外部机构股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股。

根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，在持续经营前提下，诚芯微100%股份的评估值为3.11亿元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为3.10亿元（即10.24元/股），较2021年9月融资的投后估值4.30亿元的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以银信评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次估值较2024年10月减资价格有所差异，主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。

十、关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用标的公司所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

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十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易标的资产为诚芯微100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

诚芯微在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，诚芯微在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。诚芯微按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是指诚芯微因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。诚芯微根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。诚芯微以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，诚芯微按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

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满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在诚芯微履约的同时即取得并消耗诚芯微履约所带来的经济利益。

（2）客户能够控制诚芯微履约过程中在建的商品。

（3）诚芯微履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且诚芯微在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，诚芯微在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。诚芯微考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，诚芯微按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，诚芯微在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，诚芯微考虑下列迹象：

（1）诚芯微就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。

（2）诚芯微已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）诚芯微已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）诚芯微已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品或服务等。

诚芯微根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时诚芯微的身份是主要责任人还是代理人。诚芯微在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，诚芯微为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，诚芯微为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的情况

诚芯微在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认

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收入。

诚芯微对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取得产品的控制权时，诚芯微确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

诚芯微的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

诚芯微的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

诚芯微的财务报表以持续经营为基础编制。诚芯微自本报告期末至12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2、合并财务报表范围

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）报告期内纳入合并范围的子公司

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注：标的公司于2024年12月18日注销子公司平湖华芯微电子有限公司。

（3）报告期内合并财务报表范围变化

1）非同一控制下企业合并诚芯微将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，诚芯微合并范围发生变化情况如下：

2）其他原因的合并范围变动标的公司于2024年12月18日注销子公司平湖华芯微电子有限公司。

（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更报告期内，诚芯微的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，诚芯微不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 本次交易发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

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单位：元/股

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为11.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

本次交易中诚芯微100%股份的交易对价为3.10亿元，按照本次发行股票价格

11.00元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为15,500,000股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

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本次重组发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份亦遵守上述限售期约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。

交易对方持有的对价股份按照下述方式进行分期解锁：

第一期：若标的公司2025年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币1,980万元），则在标的公司2025年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第二期：若标的公司2026年度实现当年度承诺净利润数的90%（即人民币2,250万元），则在标的公司2026年度专项审计报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2027年可申请解锁其持有的对价股份的30%。

第三期：在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日和限售期满之日孰晚者的10日内，交易对方在2028年累积可申请解锁的对价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－资产减值股份补偿数量（如需）。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

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（七）过渡期损益归属

过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

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（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过9,948.25万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（七）募集资金用途、必要性分析

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过9,948.25万元，拟用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途如下：

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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金、上市公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

2、本次募集配套资金主要投向科技创新领域

本次交易的标的资产符合科创板定位，上市公司使用本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付与本次交易直接相关的中介机构费用等属于资金用于科技创新领域。本次交易有利于上市公司整合技术优势和研发资源，通过技术进步推动产品创新，从而提升在电源芯片领域的核心竞争力。

因此，本次募集配套资金主要投向科技创新领域。

3、募集配套资金的必要性

上市公司拟使用本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付与本次交易直接相关的中介机构费用等，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。

（八）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金的金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发

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行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币33.57元，募集资金总额为人民币134,313.57万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币122,140.85万元。上述募集资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了普华永道中天验字（2022）第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。

2、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金802,484,724.91元，累计支付发行费用11,458,478.44元，补流账户结余利息累计转出32,499.13元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额39,188,821.66元，暂时用于补充流动资金的募集资金140,000,000.00元，公司募集资金余额为287,068,347.61元。

截至2025年6月30日，公司前次募集资金的累计使用情况如下表所示：

单位：万元

注1：公司于 2024年9月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模及延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意公司对部分募投项目调整投资规模及延期，公司保荐机构民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司出具了同意的核查意见。结合公司募投项目实施的具体情况，公司将总部基地及前沿技术研发项目中的研发费用3,902.13万元调整至高性能消费电子和通信设备

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电源管理芯片研发与产业化项目。注2：由于公司总部基地建设项目所在地块属于城市轨道交通安全保护区，所涉及政府规划、审批等前置必备程序较多及流程较长，公司直至2024年1月方取得《建筑工程施工许可证》，并正式动工建设，截至报告期末，公司正在进行总部基地建设项目的主体结构工程建设。

（九）募集资金的使用和管理

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制定了《希荻微电子集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（十）募集资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自有或自筹的方式解决本次募投项目的所需资金。

（十一）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

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第六节 标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年10月31日，评估对象为诚芯微股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据银信评估出具的《评估报告》，以2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9,892.88万元，股东全部权益价值为31,100.00万元，增值额为21,207.12万元，增值率为214.37%。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年10月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，银信评估以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元，较以2024年10月31日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。

（二）评估方法

1、评估方法说明

企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分权益价值评估。

进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

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表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2、评估方法选择

由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，可以使用资产基础法。但标的公司系芯片设计公司，经营模式为Fabless模式，属于典型的轻资产公司，企业核心价值无法通过资产基础法体现，因此本次评估不采用资产基础法。

由于标的公司是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

随着国内模拟芯片设计行业快速发展，截至评估基准日，有一定数量的上市公司在近两年上市且股价逐渐趋于稳定。标的公司同一行业的上市公司的业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业均有一定可比性，因此本次评估适用市场法。

根据上述适用性分析以及资产评估准则的规定，结合本次评估目的以及标的资产的具体情况，故本次采用收益法和市场法分别对标的资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合

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理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

（1）收益法评估结果

采用收益法对诚芯微的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2024年10月31日，诚芯微的股东全部权益价值为31,100.00万元，较标的公司评估基准日所有者权益账面值增值21,207.12万元，增值率为214.37%。

（2）市场法评估结论

采用市场法对诚芯微的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2024年10月31日，诚芯微的股东全部权益价值为47,400.00万元，较标的公司评估基准日所有者权益账面值增值37,507.12万元，增值率379.13%。

（3）评估结果差异分析及评估结论

本次评估采用收益法得出诚芯微的股东全部权益价值31,100.00万元，采用市场法得出诚芯微的股东全部权益价值47,400.00万元，差异金额16,300.00万元，以收益法评估值为基数计算差异率52.41%。差异原因为：由于市场法固有的特性，可比公司的市值波动对评估结论有较大影响，而导致可比公司市值波动的原因包括了市场参与者的非理性因素，且市场参与者对不同的上市公司有不同的预期，使价值比率有一定离散程度，该部分影响难以单独准确地进行量化修正。于评估基准日，被评估单位经营正常，收益法是被评估单位正常经营情况的反映。基于上述理由，收益法结论是相对市场法结论来说更为合理可靠的结论，本次采用收益法得出的评估结论作为诚芯微股东全部权益评估价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：诚芯微的股东全部权益价值评估结果为31,100.00万元。

（4）评估增值的主要原因

经收益法评估，截至评估基准日2024年10月31日，诚芯微股东全部权益价值为31,100.00万元，较审计后账面所有者权益评估增值21,207.12万元，增值率214.37%。评估增值主要原因系收益法从企业的未来获利能力角度出发，考虑了以下账面价值无法体现的因素对股东全部权益价值的影响。

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1）客户关系诚芯微拥有高效、专业的直销团队，形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式。标的公司的这种直销策略提升了产品在市场上的竞争力，通过直接面向下游客户的销售方式，有效降低运营成本。同时，直销模式有助于标的公司加深对市场和客户需求的理解，客户的反馈为标的公司的决策提供更多的数据支持，从而使标的公司可以快速响应市场需求的变化、强化对未来趋势的预测并及时布局新产品或服务的研发，保持产品竞争力。诚芯微以直销为主的销售模式使得其可以为客户提供个性化的产品和服务解决方案，增强客户的黏性，从而积累了大量客户资源。

2）技术积累诚芯微多年深耕电源管理芯片行业，在技术研发和创新方面投入了大量资源，积累了丰富的技术成果。截至评估基准日，诚芯微已拥有众多集成电路设计布图、发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，标的公司拥有一支拥有较强创新能力和研发能力的团队。上述的不论是客户关系还是知识产权，均无法通过账面价值进行反映，但在收益法评估中，上述因素都是间接或直接导致诚芯微能够在未来年度形成盈利带来现金流入的资产，评估结论中包含了这些因素的价值，故导致评估结论有较大幅度的增值。

（三）评估假设

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其预计规模持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

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2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）标的公司所在地区的社会经济环境无重大变化；

（4）标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、收益法预测假设

（1）一般假设

1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

3）未来的收益预测中所采用的会计政策与标的公司以往各年及撰写评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

4）税收政策和执行税率无重大显著变化；

5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

6）无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响。

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（2）特别假设及主要参数

1）本次评估参照标的公司提供的整体业务模式进行盈利预测，假设该业务模式未来不发生变化；2）标的公司制定的各项经营计划等能够顺利执行、相关建设及生产资金均由股东筹集；3）假设标的公司能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，实现预测的经营利润；4）假设标的公司租用的经营场所在到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用；

5）假设标的公司各类相关许可到期仍能续期以维持企业的持续经营；

6）假设高新技术企业的税收政策优惠到期后得以延续且标的公司未来年度可以继续享受；

7）假设标的公司不会因出现结构设计不合理、材料设备选择不当、设计深度不够等产品质量缺陷对标的公司的业务开展产生直接影响。

5、限制性假设

（1）资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

二、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估情况

1、评估方法简介

本次采用收益法对诚芯微股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然

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后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息债务得出股东全部权益价值。由于本次评估被评估单位所控制子公司平湖华芯微电子有限公司基准日后已注销、诚芯利其于2024年6月被收购，截至评估基准日尚未实际出资，本次评估盈利预测以母公司口径进行，长期股权投资价值与母公司经营性资产相加得出最终评估价值。

本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型。

（1）计算公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的企业自由现金流量现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（2）预测期的确定

根据诚芯微的实际状况及企业经营规模，诚芯微近几年已经实现稳定的收入，并在呈现增长趋势，据此，本次预测期选择为2024年11月至2029年度，以后年度收益状况保持在2029年水平不变。

（3）收益期的确定

根据对诚芯微所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑诚芯微可保持长时间的稳定经营，故本次评估收益期按永续确定。

（4）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润－少数股东损益＋折旧及摊销＋税后利息－资本性支出－营运资金追加额

（5）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

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Pn＝Rn＋

×终值折现系数。Rn＋

按预测期末年现金流调整确定。

（6）年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

（7）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝K

e

×E/（D＋E）＋K

d

×D/（D＋E）×（1－T）

式中：K

e

：股权资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D＋E）：股权占总资本比率；

D/（D＋E）：债务占总资本比率；

其中：K

e＝Rf＋β×RP

m＋Rc

Rf＝无风险报酬率；

β＝公司风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝公司特定风险调整系数。注：本次评估对WACC的计算是采用诚芯微资本结构进行计算。

（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（9）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

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（10）有息债务价值的确定

有息债务主要是指诚芯微向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。

2、预测期的收益预测

（1）主营业务收入预测

标的公司的主营产品有电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET及其他共计四个大类。受全球缺芯潮、地缘政治及国际贸易摩擦、发达国家对中国芯片产业技术封锁等影响，2021年各下游厂商积极备货，继而导致芯片上游产能短缺。而随着上游芯片产能扩产，加之下游厂商备货充足、国内疫情导致原材料进口不畅，标的公司同半导体行业大多数芯片公司一样，2022年收入较2021年有了较大幅度的下降。2023年，随着消费电子市场复苏、下游厂商库存逐渐消耗完毕、疫情影响解除，标的公司芯片售价降幅趋缓、销量增加明显，收入有了较大的增幅。2024年芯片售价降幅进一步趋缓，同时销量稳步增加，预期全年收入将进一步增加。

考虑到2024年上游芯片代工厂与封测厂产能阶段性供大于求引致成本下降对下游的传导，预测2025年售价有一定幅度下降。分产品来看，由于标的公司业务重心在电源管理芯片产品，故预计电源管理芯片的价格下降幅度低于其他产品。

由于上游产能扩产，芯片代工厂与封测厂产能供给阶段性大于需求端，供应商竞争加剧导致标的公司2024年度原材料成本下降，毛利率增加。未来盈利预测中，基于行业周期方面考虑，销售单价与单位成本均有小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。而随着国内消费电子市场逐步复苏、标的公司产品迭代及不断导入新客户、加大研发投入、及时响应客户需求，预计标的公司各大类产品收入未来仍然会有稳定的增速。

主营业务收入预测如下：

单位：万元

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（2）其他业务收入预测

标的公司其他业务收入均为偶发收入，本次盈利预测不对该部分收入进行预测。

（3）主营业务成本预测

标的公司为Fabless生产模式的半导体企业，所销售的芯片均为设计验证后交由代工厂生产、封测，故成本只分为原材料、加工费、运输费及无形资产摊销。其中无形资产摊销核算的是一项外购的知识产权授权费，根据双方签署的《CJX04D授权协议》，该项授权的期限为永久，因此标的公司后续使用该主控晶圆进行生产无需继续支付授权费，标的公司也没有购买其他许可的计划，故盈利预测中在该项无形资产摊销完毕后预计不再有无形资产摊销。考虑到国内成熟制程的晶圆代工、封装的产能存在阶段性过剩，预计预测期内成本将保持一定程度的下降，并随时间推移降幅缩小趋于供需平衡。同时，标的公司的原材料成本与加工费成本同销售单价一样，通常会紧随市场价的变动而变动，但不论上涨或下跌，成本与售价通常变动方向一致，并留给企业相对稳定的毛利率，故在盈利预测中，各项原材料成本与加工费均有一定的小幅下跌，下跌幅度随着供需关系逐渐走向平衡而趋于平缓，毛利率达到能够持续稳定的水平。

运输费核算的是标的公司在销售过程中承担的运费，由于芯片体积较小，运输费也相对较低，在未来预测中，按历史年度平均运输费单价进行预测。

主营业务成本预测如下：

单位：万元

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（4）税金及附加的预测

标的公司增值税13%，税金及附加包括城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%和印花税0.03%。房产税按计税依据10,934,700.00元的1.2%预测，土地使用税按3元/平方米预测。税金及附加预测如下：

单位：万元

（5）销售费用的预测

销售费用的预测如下：

人工成本核算的是被评估单位销售人员的薪酬，销售部门预计未来人员结构稳定，人均工资考虑一定幅度增加。

其他如业务招待费、交通费、广告宣传费、差旅费、福利费、样品费、返工维修费、其他费用等各种销售费用均在历史年度发生额的基础上考虑一定增加。

销售费用预测如下：

单位：万元

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（6）管理费用的预测

人工成本核算的是标的公司行政、财务等管理部门的工资薪酬，预计未来人员结构稳定，人均工资考虑一定幅度增加；折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；其他管理费用发生均较为稳定，预测未来年度在历史年度金额上考虑一定增长。管理费用预测如下：

单位：万元

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（7）研发费用的预测

研发费用的预测如下：

人工成本核算的是标的公司研发人员的工资薪酬，在未来预测中，保持现有人员的基础上计划继续扩充研发团队，工资及奖金在未来年度考虑一定增长。

房屋租赁费，基准日标的公司尚在租赁的房屋为呈祥花园及无锡园多多两处房产，未来年度预计在扩充研发团队后租赁更大的场地，故预测租赁费有所增加。

其余费用均在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

研发费用预测如下：

单位：万元

（8）财务费用的预测

标的公司截至评估基准日借款共有1,481.31万元短期借款、1,090.11万元长期借款，借款用途为补充流动资金及优化资本结构，未来预测中假设其资本结构不变，按现有借款约定的利率预测利息支出。

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（9）其他收益和其余项目预测

其他收益主要针对半导体行业的增值税进项税加计扣除，在未来年度盈利预测中，按其历史年度占收入比例进行预测。

对资产减值损失、公允价值变动损益、资产处置收益、营业外收支等未实际发生现金流出的项目或非经常性损益，因其不影响现金流或具有偶然性，本次不作预测。

（10）所得税预测

标的公司是高新技术企业，本次预测的所得税率为15%，在预测期内，标的公司预计仍能够满足现有高新技术企业认定标准，在现有高新技术企业认定期限到期后，假设其能够继续获得高新技术企业认定。

（11）累计折旧及摊销

①折旧费用

A、存量资产的折旧

固定资产的折旧方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测，具体情况如下：

B、增量资产的折旧

标的公司预计在扩充研发团队后购入少量电子设备供研发团队使用。

C、折旧汇总如下：

单位：万元

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②摊销费用

摊销费用主要为无形资产摊销。标的公司预计不会有增量无形资产的支出。摊销方法：在详细预测期内采用年限平均法，在永续期内根据资产的折旧年限与经济耐用年限将其折旧折算为年金进行预测。

单位：万元

（12）资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

在详细预测期内，根据资产经济耐用年限预估将要更新设备的时间，在永续期，各项资产单台按年金计算更新支出，年金计算表如下：

年金公式：A=F*i/（（1+i）

n-1）

折现率取WACC，详细计算见后文折现率的计算

资本性支出如下表：

单位：万元

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（13）营运资金追加额

营运资金（Working Capital），也称营运资本，营运资金从会计的角度看是指流动资产与非付息流动负债的净额，为可用来偿还支付义务的流动资产，减去支付义务的流动负债的差额。营运资金=最低现金保有量+票据保证金+应收账款+应收票据+预付账款+其他应收款（经营性）+存货-应付账款-应付票据-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（经营性）

预测年度期末（应收账款+应收票据-预收账款）=当年主营业务收入/（应收账款+应收票据-预收账款）周转次数

预测年度期末（预付账款-应付账款-应付票据）=当年主营业务成本/（预付账款-应付账款-应付票据）周转次数

预测年度期末存货=当年主营业务成本/存货周转次数

预测年度期末应交税费=（应交增值税+税金及附加）/12+应交所得税/4

最低现金保有量（1个月）=全年成本费用现金支出*1/12=（当年营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+所得税费用-折旧-摊销+增值税）*1/12

预测年度应付职工薪酬：预测期应付职工薪酬每年余额按历史年度占年人工成本比例进行预测。

评估基准日货币资金超出最低现金保有量的部分作为溢余资产，评估基准日企业最低现金保有量为1,432.72万元，企业评估基准日账上货币资金（扣除经营性保证金）为7,533.23万元，故溢余资产为6,100.51万元。

其他应收款和其他应付款中的非经营性资产负债，不在营运资金中考虑。

（14）标的公司未来公司自由现金流预测结果

单位：万元

1-1-165

3、折现率的确定

（1）股权资本成本的确定

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：Rf：目前的无风险收益率ERP：市场风险溢价β：公司风险系数Rc：公司特定的风险调整系数

（2）无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

1-1-166

数据摘自：中债网国债收益率

通过查询中债网，10年期国债收益率为2.1476%。

（3）市场风险溢价ERP的确定

市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用ERP表述市场风险溢价。

评估机构以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

1）选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

2）设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

3）将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

4）将测算样本池的数据算术平均，每年12月31日按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

5）将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

经过以上步骤测算，银信评估对于评估基准日在2024年内的项目，ERP统一选定为5.96%。

（4）确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Unlevered Beta）

将同行业可比上市公司剔除财务杠杆的β按市值加权取平均值，作为诚芯微剔除财务杠杆的β，其后根据诚芯微评估基准日的资本结构D/E计算得出标的公司的β。

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计算公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

公式中：

βL：有财务杠杆的Beta；D/E：标的公司基准日的债务与股权比率；βU：无财务杠杆的Beta；T：所得税率；其中标的公司基准日的D/E按以下公式计算：

D=长、短期借款及长、短期债券E=股东全部权益价值实际计算过程中，先将标的公司所有者权益金额作为E，计算出一个折现率，用该折现率再次计算标的公司股东全部权益价值，如此迭代计算若干次后，股东全部权益价值与折现率将逐渐收敛为一个固定值。βL=（1+（1-T）×D/E）×β

U

=（1+（1-15%）×9.28%）×1.0326=1.1141

（5）估算标的公司特有风险收益率R

c

采用资本定价模型估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。在估值过程中，评估机构对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数e=2.70%，具体过程见下表：

资产规模高于大型企业，收入规模未达大型企业但高于中型企业，员工人数小于中型企业标准，系行业特点

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综合考虑标的公司的个别风险，本次取特殊风险2.70%。

（6）确定股权收益率K

e按照上述数据，计算股权收益率如下：

Ke＝Rf+β×ERP+Rc

＝2.1476%+1.1141×5.96%+2.70%＝11.49%则股权自由现金流对应的折现率取11.49%。

（7）加权平均资本成本（WACC）的确定

公式：WACC=K

e×[E/（E+D）]+K

d

×（1-T）×[D/（E+D）]式中：E：股权的市场价值；D：债务的市场价值。K

e：股权资本成本Kd：债务资本成本T：标的公司的所得税率评估基准日被评估公司的股权资本结构为91.51%，债权资本结构为8.49%，债务资本成本Kd按基准日时的五年期以上LPR3.60%，则：

WACC=K

e×[E/（E+D）]+K

d×（1-T）×[D/（E+D）]=11.49%×91.51%+3.60%×（1-15%）×8.49%

1-1-169

=10.77%经计算，折现率10.77%。

4、企业自由现金流折现值的测算

（1）企业自由现金流折现值

综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

单位：万元

（2）溢余资产价值

溢余资产=货币资金-保证金-最低现金保有量= 8,569.16-1,035.92- 1,432.72= 6,100.51万元

（3）非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。

评估师对标的公司及下属子公司各科目分别进行了确认，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万元

1-1-170

（4）企业整体价值

企业整体价值=企业整体经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

其中，由于标的公司的长期股权投资单位平湖华芯微电子有限公司无实际经营业务，基准日后标的公司已注销该公司，且该公司基准日账面均为流动资产与负债，本次评估按其基准日账面净资产确认评估值。标的公司取得诚芯利其控制权的时间距离基准日较短，截至基准日尚未实际出资，且账面均为流动资产及负债，本次评估按其基准日账面净资产确认评估值。成都矽芯科技有限公司已全额计提减值准备，该公司实质已处于非正常经营状态，亦无法获取该公司财务报表，本次评估确认其评估值为0元。

企业整体价值=30,321.73+ 6,100.51+ 380.32- 4,602.15+1,500.46= 33,700.89万元

（5）有息债务

付息负债=短期借款+长期借款=2,571.49万元

（6）标的公司股东权益价值

股东权益价值=整体资产价值-有息负债

=33,700.89-2,571.49

=31,100.00万元（百万元取整）

经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为31,100.00万元，较所有者权益账面值评估增值21,207.12万元，增值率214.37%。

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（二）市场法评估情况

1、市场法具体方法的选择

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）市场法具体方法的选择和原因

运用市场法，是将标的公司置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

A、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

B、可以找到适当数量的案例与标的公司在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

C、标的公司与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

国内A股市场上与标的公司所处行业相同的上市公司较多，上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，适合选用上市公司比较法。结合本次资产评估的评估对象、评估目的和资产评估师所收集的资料，本次采用上市公司比较法进行评估。

2、市场法评估的实施过程

（1）选择可比公司

A、选择资本市场

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本次评估标的公司注册地为国内，故本次选择的资本市场是国内资本市场。B、选择可比上市公司在明确资本市场后，选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务的可比上市公司作为准可比上市公司。对准可比上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。

（2）分析业务、财务数据和信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比上市公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性。

（3）选择、计算、调整价值比率

在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

（4）运用价值比率

在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与标的公司相应的财务数据或指标相乘，计算得到未扣除其他因素调整前的价值。

（5）其他因素调整

其他因素调整包括扣除流动性折扣的调整。

3、可比上市公司的选择及概况

（1）可比上市公司的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：已上市较长时间；处于同一个行业，主营业务相同或相似；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；经营市场范围类似。

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根据上述选择原则，本次评估所选取的可比上市公司如下：

（2）可比上市公司概况

A、企业概况：

（A）必易微深圳市必易微电子股份有限公司是一家高性能模拟及数模混合集成电路供应商，主营产品包括AC-DC芯片、DC-DC芯片、驱动IC、保护IC、线性稳压、电池管理、放大器、数模转换器、传感器、隔离与接口等，为消费电子、工业控制、网络通讯、数据中心、汽车电子等领域客户提供一站式芯片解决方案和系统集成。（B）英集芯深圳英集芯科技股份有限公司成立于2014年11月20日，是一家专注于高性能、高品质数模混合芯片设计的公司，主营业务为电源管理芯片、快充协议芯片的研发和销售。英集芯提供的电源管理芯片和快充协议芯片广泛应用于移动电源、快充电源适配器、无线充电器、车载充电器、TWS耳机充电仓等产品。公司合作的最终品牌客户包括小米、OPPO等知名厂商。

（C）晶丰明源上海晶丰明源半导体股份有限公司成立于2008年10月，是专业的电源管理和控制驱动芯片供应商。晶丰明源专注于电源管理和电机控制芯片的研发和销售，产品覆盖LED照明驱动芯片、AC-DC电源管理芯片、DC-DC电源管理芯片、电机控制驱动芯片等，广泛应用于LED照明、家电、手机、个人电脑、服务器、基站、网通、汽车、工业控制等领域。

（D）杰华特

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杰华特微电子股份有限公司主要从事模拟集成电路的研发与销售，公司的主要产品以AC-DC芯片为主，同时在DC-DC芯片、线性电源芯片和电池管理芯片上进行持续投入和布局。公司获得了由杭州市经济和信息化委员会颁发的“杭州市企业技术中心”、浙江省科学技术厅颁发的“浙江省科技型中小企业”等荣誉称号。公司是2021年国家级专精特新“小巨人”企业。（E）芯朋微无锡芯朋微电子股份有限公司的主要产品为功率半导体，包括PMIC、AC-DC、DC-DC、GateDriver及配套的功率器件。公司获得了包括“国家技术发明二等奖”、“江苏省科学技术一等奖”在内的多项行业荣誉和奖项。

4、价值比率的选择

价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率等。

标的公司属于半导体行业中的模拟芯片设计公司，该细分行业对企业的人才储备要求较高，标的公司通过多年深耕，现已组建了完备的团队，且已逐渐形成成熟的产品可供市场选择，但基于目前中国半导体行业的现状，模拟芯片设计公司的市值与盈利能力相关性较小，市盈率离散程度高，同时模拟芯片设计公司均为轻资产公司，故市净率亦不适用。而目前国内资本市场模拟芯片设计公司股东全部权益价值与收入的相关性较高，适合选用收入基础价值比率，因此本次评估选择收入基础价值比率的市销率（P/S比率）作为价值比率。

可比公司的市销率（市销率=企业总市值/营业收入）如下表所示：

注：数据来源于同花顺iFind

1-1-175

5、价值比率的修正

可比公司及标的公司各项指标数据详见下表：

根据获得的可比公司近年的财务数据计算可比公司价值比率和财务指标后，对可比公司上述价值比率进行必要的修正。A、盈利能力修正盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、净利润率和净资产收益率等。本次选取销售净利率和净资产收益率作为衡量指标。销售净利率和净资产收益率的修正是正向的，即销售净利率和净资产收益率越高，则向上修正，反之则向下修正。B、研发能力修正企业的研发能力是指企业用于研发产品的投入倾向性，对于模拟芯片设计行业来说，通常研发投入比例越高，其占有更大市场份额的可能性越高。研发投入占比的修正是正向的，即研发投入占比越高，则向上修正，反之则向下修正。

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C、资产质量状况修正资产质量状况是指企业的资产运行效率是否充分，本次选取资产周转率作为衡量指标。

资产周转率的修正是正向的，即资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修正。D、发展能力修正发展能力是指企业在未来一定时期内，通过其内部资源的合理配置和外部环境的有效利用，实现持续增长和盈利的能力。它不仅反映了企业当前的经营状况，也是评估企业未来价值和市场竞争力的重要指标。本次评估选用营业收入增长率作为发展能力修正的依据，可以直观反映企业的成长潜力和市场扩张能力。营业收入增长率的修正是正向的，即增长率越高，则向上修正，反之则向下修正。E、偿债能力修正企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。由于标的公司和可比公司均为创收能力良好的成长性企业，因此偿债能力指标选择反映长期偿债能力的指标，比如资产负债率。

资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则向上修正。

经上述调整和打分修正后得到价值比率列示如下：

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6、缺少流动性折扣

在本次评估过程中，评估师选取的可比公司为上市公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过可比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。本次评估采用模拟芯片设计行业共34家上市公司中符合要求的26家上市公司的发行价与发行一段时间后的股价为基础计算流动性折扣，计算结果为36.79%。

7、市场法评估结果的确定

单位：万元

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

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与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析后认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构银信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。除本次交易正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标

的资产实际情况的评估方法，评估依据及评估结论合理；评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

1-1-179

（二）评估合理性的分析

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。标的资产经营情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）评估结果敏感性分析

1、收益法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，毛利率、营业收入对收益法评估结果的影响测算分析如下：

（1）毛利率

单位：万元

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毛利率与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当毛利率变动幅度在-5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-11.90%至11.90%之间。

（2）营业收入

单位：万元

营业收入与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当营业收入变动幅度在-

5.00%至5.00%之间时，标的公司收益法评估值的变动率范围为-9.97%至10.29%之间。

2、市场法敏感性测试

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，流动性折扣率、营业收入对市场法评估结果的影响测算分析如下：

（1）流动性折扣率

单位：万元