北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常的

专项核查意见

国枫律证字[2025]AN039-23号

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北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常的

专项核查意见

国枫律证字[2025]AN039-23号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。由于希荻微2023年度净利润下降50%以上，根据《上市类1号指引》的要求，本所律师就相关事项进行核查并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师对相关方承诺及其履行情况、希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员的守法合规情况进行了查验。在查验过程中，本所律师已特别提示希荻微及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。希荻微已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本所针对本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见；如无特别说明，本专项核查意见中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具

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有相同含义，本专项核查意见所述查询网站与《法律意见书》所述同一网站的网址相同。

本专项核查意见仅供希荻微本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。

根据希荻微的说明，并经本所律所查询上交所网站“监管措施”和“承诺事项及履行情况”板块、中国证监会网站及其“证券期货市场失信记录查询平台”（查询日：2025年11月26日），截至查询日，附表所示承诺主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

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1．根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第0990号”《关于广东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2024]第ZC10352号”“信会师报字[2025]第ZC10308号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本所律师查询中国证监会网站、上交所网站（查询日：2025年11月26日），上交所科创板公司管理部2024年8月26日作出“上证科创公监函〔2024〕0033号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023年度希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（公司时任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为94.85万元、147.21万元，截至2024年4月9日，唐虹、杨松楠已向希荻微返还代垫的个人所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、杨松楠予以监管警示。除上述情形外，希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。2．根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告等持续信息披露文件及其企业信用报告，希荻微最近三年不存在对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据希荻微的持续信息披露文件、希荻微及其境内子公司《信用报告》、中国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司、现任董事、高级管理人员的诚信信息报告、希荻微实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经希荻微确认及本所律师查询中国证监会网

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站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、企业公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、“百度”网站（查询日：2025年11月26日），希荻微及现任董事、高级管理人员最近三年受到过上交所纪律处分及中国证监会派出机构采取的行政监管措施，有关情况如下：

1．2024年8月23日，上交所作出“〔2024〕162号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。根据该决定，因审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，希荻微对新增产品线音圈马达驱动芯片业务在2023年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对2023年半年度和第三季度的相关财务信息进行更正，更正事项影响当期营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量等相关项目；2023年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款（有关情况如上文所述）；希荻微计划以自有资金对希荻微电子（香港）有限公司增资，增资款实际从募集资金专户转出，截至2024年4月18日，希荻微已将全部资金10,765.80万元及期间产生利息108.84万元退回至募集资金专户。鉴此，上交所认定希荻微存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范情形，希荻微违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《科创板上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第9.3.3条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.1条等相关规定，相关责任人违反了《科创板上市规则》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.1条等相关规定，依据《科创板上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，对希荻微及董事长兼总经理TAOHAI（陶海）、时任总经理NAM DAVID INGYUN、财务总监兼董事会秘书唐娅作出予以通报批评的纪律处分，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。2．2024年12月23日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出

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具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对2023年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前2023年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。

截至查询日，除上述情形外，希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常的专项核查意见》的签署页）

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附表：上市公司及相关方的承诺及履行情况

共同实际控制人之一戴祖渝

戴祖渝于2025年5月逝世，其所作出的相关承诺均已终止。

因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

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式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

共同实际控制人之一、董事长及核心技术人员TAO HAI（陶海）

因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

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．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（

）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股

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份锁定期期满之日起

年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

份锁定期期满之日起

年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

共同实际控制人之一、董事、高级管理人员唐娅

因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

5-8-13-11

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在公司A股发行上市后从公开市场中新买入的公司A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

共同实际控制

人之一致行动

人佛山迅禾

因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原36个月锁定期基础上自动延长6个月。

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发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。

．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起

个完整会计年度内，本企业不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。

．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（

）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。

发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。

．在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起

个完整会计年度内，本企业不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份。

．若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。

．自上述的第一、二项的锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。如符合减持条件，本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（

）减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（

）减持价格：如果在锁定期届满后

年内本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（

）减持期限和信息披露：若本企业拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本企业持有公司股份低于5%以下时除外）。

董事、核心技术人员范俊、郝跃

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国

因触发左述承诺中关于锁定期延长的情形，承诺人持有的希荻微股份在原12个月锁定期基础上自动延长6个月。

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（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份锁定期期满之日起

年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（

）减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的规则提前披露减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后

个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本人持有公司股份低于5%以下时除外）。

．除遵守上述承诺外，在前述第一、二项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

．作为核心技术人员，本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份锁定期期满之日起

年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

希荻微

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单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

（

）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（

）对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

（

）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（

）对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅

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（

）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起

个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（

）如果董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，除不可抗力原因外，将在前述事项发生之日起

个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

共同实际控制人之一致行动人佛山迅禾

5-8-13-17

应的股价稳定措施并实施完毕。

应的股价稳定措施并实施完毕。

除实际控制人外的非独立董事以及高级管理人员范俊、郝

跃国、NAMDAVIDINGYUN

NAM DAVID INGYUN已于2023年12月14日离任。

5-8-13-18

希荻微

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、

唐娅

共同实际控制

5-8-13-19

人之一致行动

人佛山迅禾

希荻微

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营管理和内部控制的基础。未来公司，将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营风险。

．实施积极的股利分配政策

根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

．公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

营管理和内部控制的基础。未来公司，将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营风险。

．实施积极的股利分配政策

根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

．公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅

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被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。

被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。

共同实际控制

人之一致行动

人佛山迅禾

全体董事、高级

管理人员

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．本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

．本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

．如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

．在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

．本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

．本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

．如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

．在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的措施。

希荻微

5-8-13-23

象及网上发行对象的工作。

（

）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起

个交易日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在相关部门认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份（如有）。

．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监管部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

．若公司违反上述承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按照证券监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

象及网上发行对象的工作。

（

）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起

个交易日内，启动按照发行价格或证券监管部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及股份数量应做相应调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在相关部门认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份（如有）。

．如公司招股说明书被证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监管部门或有权司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

．若公司违反上述承诺，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按照证券监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅

5-8-13-24

遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺

共同实际控制人之一致行动人佛山迅禾

全体董事、监事、高级管理人

员

5-8-13-25

失承诺

失承诺

希荻微

共同实际控制

5-8-13-26

人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅及持有公司股份的董事范俊、郝跃国

5-8-13-27

共同实际控制人之一致行动人佛山迅禾

5-8-13-28

未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄澄清、徐克美、姚欢庆、NAM DAVIDINGYUN、董映萍、李家毅、杨松楠、周紫慧

董映萍已于2022年11月15日离任，姚欢庆、NAM DAVID INGYUN、周紫慧已于2023年12月14日离任，杨松楠已于2024年7月19日离任。

5-8-13-29

希荻微

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、

唐娅

5-8-13-30

．承诺人保证不要求或不接受公司在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件；

．承诺人保证将依照公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不损害公司及其他股东的合法权益；

．承诺人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人控制的企业，同受本承诺函的约束；

．公司独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与公司及其下属企业之间的关联交易损害公司及其下属企业或公司其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了公司及其下属企业或公司其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其在公司的地位/身份的，承诺人愿意就上述关联交易给公司及其下属企业、公司其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；

．承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司及其下属企业、公司其他股东造成的一切损失承担赔偿责任；

．自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：

（

）承诺人不再直接或间接持有公司5%以上股份且不再是公司实际控制人、董事、财务总监或董事会秘书；或（

）公司终止在中国境内证券交易所上市之日；或（

）法律规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

5-8-13-31

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、

唐娅

5-8-13-32

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅及一致行动人佛山迅禾

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、

唐娅

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅及一致行动人佛山迅禾

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、

唐娅

5-8-13-33

共同实际控制人戴祖渝、TAOHAI（陶海）、唐娅及一致行动人佛山迅禾

希荻微