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立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

（修订稿）

信会师函字[2025]第ZC108号

上海证券交易所:

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年5月13日收到贵所上市审核中心下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审〔2025〕12号）（以下简称“审核问询函”）已悉知。

按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）问询函所涉事项认真核査、落实和回复，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：

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问题6关于标的公司业务与技术重组报告书披露：（1）标的公司产品分为自研产品及外购产品，自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为74.14%、78.38%和75.61%；（2）自研产品中存在标的公司采购图案晶圆或芯片产品后根据客户需求，经过自主多晶圆组合设计、硬件设计、软件开发等方案后，并通过委托封测厂进行封装、测试、烧录、编带等工序制成的芯片产品；（3）2022年至2024年1-10月，标的公司净利润分别为562.01万元、1,795.39万元和1,800.88万元。根据公开信息，可比上市公司2023年收入较2022年出现下降。

请公司披露：（1）进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率；（2）标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别；（3）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例；（4）标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势；（5）标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（2）（5）并发表明确意见。

公司回复：

一、进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率

（一）标的公司的业务模式

标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。

标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

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标的公司会深入了解不同下游行业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料并按照方案组装成PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。

标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包括原理图、PCB版图、方案BOM清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案BOM表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB板、电阻和电容等原材料，并参照PCB版图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块PCBA，实现电能传输或电压转化等功能。

电源管理解决方案交付给客户后，客户会去进行第三方认证，通过验证后客户会批量生产相应的产品。对于方案BOM表中的核心器件如AC-DC芯片、DC-DC芯片、同步整流芯片、协议芯片、MOSFET和MCU等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公司交付给客户的电源管理解决方案落地为一系列不同芯片产品的商业订单。

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标的公司通过给客户提供完整电源管理解决方案来有效提升标的公司各类芯片产品的价值并增加与客户的合作粘性。就单个芯片产品而言，标的公司的主要研发方向为各类AC-DC芯片和DC-DC芯片等，因此对于方案中配套使用的此类芯片，标的公司主要采用自研主控晶圆并委外加工的方式获取。而对于方案中配套使用的协议芯片和MCU等，因为此类芯片不属于标的公司主要研发方向，因此标的公司会结合方案的需求对外采购芯片成品搭配标的公司自主开发的芯片打包出售给客户。

（二）进一步细化标的公司产品自研或外购情况

按照标的公司在各类芯片产品研发和生产过程中承担职责及发挥作用的差异，标的公司各类产品可以分为自研主控晶圆并委外加工、采购图案晶圆并委外加工、采购芯片成品并再加工和采购芯片成品直接对外出售四类。

自研主控晶圆并委外加工，指标的公司自主设计主控晶圆版图后，通过晶圆厂按照版图生产相应的主控晶圆，之后委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片，主要是AC-DC芯片和DC-DC芯片等。

采购图案晶圆并委外加工，指标的公司采购非自主设计的图案晶圆后，自主设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片，主要为AC-DC芯片、DC-DC芯片和同步整流芯片等电源管理芯片。对于电源管理芯片，标的公司通过分析客户需求及基于自身多年对产品所需的功能、可靠性等参数及性价比的经验，进行多晶圆的芯片方案设计，并委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片。

采购芯片成品并再加工主要是指标的公司对芯片指标进行定义后采购芯片成品或采购未编程的芯片产品编写软件代码，委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程序后销售给客户的情形，主要是电源管理解决方案中配套使用的MCU和协议芯片等。

采购芯片成品直接对外出售是指标的公司采购集成电路产品后不经过任何加工程序直接销售给客户，主要为与AC-DC芯片、DC-DC芯片搭配的协议芯片等。

（三）区分是否自研列明标的公司产品收入构成及毛利率

最近三年一期，标的公司区分自研产品和外购产品的收入和毛利率情况如下：

单位：万元

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注：委外加工是指标的公司委托封装厂和测试厂对晶圆进行封装和测试等加工程序，再加工是指标的公司采购芯片成品后委托供应商对芯片成品进行软件刻录、编带等再加工工序

标的公司区分自研产品和外购产品的毛利率已豁免披露。

（四）区分应用领域列明标的公司产品收入构成及毛利率

标的公司产品的下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等行业，最近三年一期，标的公司区分下游应用领域的收入和毛利率情况如下表所示：

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单位：万元

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。

标的公司区分应用领域产品的毛利率已豁免披露。最近三年一期，标的公司对消费电子和汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体呈上升趋势，标的公司对汽车电子行业客户销售产品的毛利率水平整体较高，主要是因为汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，部分芯片产品需根据客户需求通过AEC-Q100等认证，涉及极端温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，客户粘性和供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电子等其他领域较高。

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二、标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别

模拟芯片行业总体业务流程可以分为芯片设计、芯片制造和封装测试等部分，每个部分均由不同的环节组成，一般而言，模拟芯片行业从规格定义到成品测试的完整流程包括规格定义、电路设计、版图设计、光罩制作、晶圆加工、中测方案设计、晶圆中测、封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试等环节，完成成品测试后的芯片产品达到可销售给客户的状态，各环节设计的具体情况和涉及主体如下表所示：

制定芯片封装后的最终测试方案，确保芯片功能、性能、可靠性符合设计要求，并通过分档筛选出合格芯片

（一）自研主控晶圆并委外加工

标的公司在该类型产品中均使用自主研发的主控晶圆。标的公司在芯片产品制作的整个流程中主要负责规格定义、电路设计、版图设计、中测方案设计、封装设计和成测方案设计等环节。

在设计主控晶圆时，标的公司会明确芯片的功能、性能指标和应用场景等，并制定相应的原理框图、电气参数和应用线路等，形成晶圆说明书。之后，标的公司会设计具体的电路拓扑结构来实现相应的功能，并通过仿真软件进行验证，最终确定该主控晶圆对应的电路设计图。随后标的公司根据电路设计图制定相应的版图，确保晶圆制造的可

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行性。在晶圆版图制造完成后，标的公司会委托光罩厂将版图转化为光刻用的掩模版（光罩），并让晶圆代工厂根据光罩制造相应的晶圆。晶圆代工厂制造好晶圆后，会由晶圆厂将晶圆邮寄给标的公司。为了保证晶圆的良率，标的公司会设计相应的晶圆级测试方案，并将晶圆邮寄给中测厂并委托其按照测试方案对晶圆进行检测。标的公司会根据特定类型客户的需求对芯片产品的具体结构进行设计，将主控晶圆与其他部件组合在一起，并制定相应的封装方案，确保芯片在封装后满足电气性能、散热能力、机械可靠性和成本控制等要求，适配具体应用场景。因此测试后的晶圆会由中测厂转移到标的公司委托的封装厂进行封装。封装后的芯片会由封装厂流转到成品测试厂商，由标的公司委托测试厂商按照标的公司设计的测试方案进行芯片成品测试，确保芯片功能、性能、可靠性符合设计要求，并筛选出合格芯片。

标的公司的芯片产品在完成成品测试后大部分将运送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。

在生产经营的各个环节中标的公司承担的具体职责及发挥的作用、业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体情况如下表所示：

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该分类下所有产品类型对应主控晶圆型号、主控晶圆EDA数据导出时间、MASK时间、晶圆工程批生产时间、工程批封装时间、工程批测试时间、产品送样时间的信息如下表所示：

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注1：上表所示各产品对应主控晶圆型号信息来源于标的公司提供的产品BOM截图；注2：上表所示各产品主控晶圆EDA数据导出时间来源于标的公司提供的EDA软件截图，其中PDC008因为设计时间较早因此标的公司未保留相关资料；注3：上表所示各产品MASK时间信息来源于标的公司提供的主控晶圆MASK订单；注4：上表所示各产品对应主控晶圆工程批生产时间信息来源于标的公司提供的工程批晶圆生产订单；注5：上表所示各产品工程批封装时间信息来源于标的公司提供的各产品工程批封装订单；注6：上表所示各产品工程批测试时间信息来源于标的公司提供的各产品工程批测试订单，其中部分产品工程批次样品未做测试，部分产品测试时间较早，系统并未保留相关测试订单，但我们均获取上述产品生产批次的测试订单验证该产品在生产阶段委外进行测试的真实性；注7：上表所示各产品送样时间信息来源于标的公司提供的各产品样品出库单，部分产品送样时间因为较早故系统未保存相关信息，故无法获取相关信息；注8：报告期内，标的公司向该类型产品前二十大客户中单个客户销售的产品种类数量较多，若从客户角度出发列示各产品的相关信息会导致表格过于冗杂，故从产品类型维度出发列示核查的相关信息。

标的公司设计完成主控晶圆并从EDA软件导出主控晶圆的数据后会将相关信息提交给MASK厂商下MASK订单，但是在下订单之后与MASK厂对接晶圆信息的过程中可能会对主控晶圆的数据进行更改，因此上表所列主控晶圆EDA数据导出时间存在晚于MASK订单时间的情况。其中主控晶圆F MASK时间较EDA数据导出时间间隔较长（377天），主要是因为该主控晶圆在2020年设计完成后曾以产品25的名称于2020年6月2日向代理商苏州启芯下过MASK订单，并在实际晶圆代工厂力积电以产品25的项目code进行晶圆生产，但是在2021年因为晶圆紧缺等情况，力积电对订单量较小的客户进行清理，因此标的公司于2021年5月4日重新通过苏州启芯以晶圆F的名义在力积电下达MASK订单和晶圆生产订单，此后标的公司批量生产该主控晶圆均采用晶圆F的名称。其中主控晶圆B MASK时间较EDA数据导出时间间隔较长（122天），主要是因为当时晶圆产能较为紧缺，标的公司在晶圆设计完成后花费较长的时间才与晶圆代工厂达成合作意向并下达MASK订单。标的公司在研发成功主控晶圆后，主控晶圆往往会应用在标的公司结合市场需求陆续开发的新产品中，因此从产品维度出发存在

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主控晶圆MASK时间和产品工程批封装时间相差较大的情况，上述主控晶圆MASK时间和使用该主控晶圆最早批次产品工程批测试时间的间隔情况及间隔时间超过半年以上的原因如下表所示：

部分产品送样时间距离工程批封装时间间隔较远，主要是因为在工程批次封装和测试后对相关产品进行了改版设计，改版后重新

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进行工程批封装后进行送样，上述产品中送样时间和工程批封装时间间隔半年以上的具体原因如下表所示：

部分产品工程批次未委托测试厂进行FT测试，主要是因为若委托测试厂进行FT测试耗费时间较久（可能长达1-2个月）且存在一定成本，当产品的研发存在较大不确定性或者客户的需求较急时，标的公司会自行对封装后样品的关键数据进行测试，后续在正式生产阶段相关产品在销售给客户前均会委托测试厂进行测试，标的公司拥有电子负载仪、示波器、功率计、万用表、恒温恒湿试验箱等检测设备用于相关产品的性能检测和验证，且有专门的团队负责产品的测试工作，具备对封装后的产品性能进行测试的条件。模拟芯片设计公司对封装后的产品进行初步测试和验证的情况符合行业惯例，思瑞浦（688536）在其2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书中披露“公司本次募集资金投资项目之一为建设测试中心，将通过对测试的主要环节进行严格的质量管控和生产调度，增强在成品测试及晶圆测试环节的自主可控，满足公司高端产品测试的定制化需要，提高及保障产品品质。经过多年发展，公司在晶圆及成品测试方面积累了较丰富的项目经验及技术积累，自主进行产品测试将有效保护公司的商业秘密和技术成果，加强巩固公司的护城河”。集成电路设计企业上海芯旺微电子技术股份有限公司在招股说明书中披露“在芯片测试环节，公司将符合车规流程的芯片自主测试系统作为公司的发展战略之一，目前已实现芯片在三温（高温、常温、低温）环境下的数字逻辑功能和模拟性能的全覆盖测试”。芯海科技（688595）在其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中披露因汽车MCU在冗错设计、自主监测、自动校准、可测性设计上，需要更加严谨的设计验证以及可靠性测试，公司拟推进“汽车MCU芯片研发及产业化项目”建设，通过购置FT测试

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机台等相关测试设备，进行车规级MCU的测试环节。该分类下所有产品类型对应晶圆生产厂商、工程批次封装厂商、工程批次测试厂商、报告期各期销售收入和报告期各期累计收入前五大客户的信息如下表所示：

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注1：上表所示各产品对应晶圆厂商信息来源于标的公司提供的晶圆生产订单；注2：上表所示各产品工程批封装厂商和工程批测试厂商信息来源于标的公司提供的工程批次封装订单和测试订单。

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（二）采购图案晶圆并委外加工

标的公司产品分类为采购图案晶圆并委外加工的部分主要包括电源管理芯片和MOSFET等。标的公司对外采购的图案晶圆是指已经通过光刻和刻蚀等工艺，在硅片表面加工出特定集成电路或器件微观结构的晶圆。对于该类别中的电源管理芯片产品，标的公司主要采用多晶圆合封的技术路线，即将1颗主控晶圆和1-2颗MOS晶圆通过封装合封成1颗芯片，因此标的公司直接向晶圆供应商采购非自主设计的图案晶圆后，将不同功能晶圆进行多晶圆组合设计，自主设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片。标的公司在芯片产品制作的整个流程中主要负责方案设计、封装设计和成测方案设计等环节。对于该类别中的MOSFET产品，标的公司会直接向晶圆供应商采购非自主设计的MOS晶圆，自主设计封装方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成MOSFET，与其他电源管理芯片搭配销售给客户。在电源管理芯片行业，模拟芯片设计公司对外直接采购MOS晶圆符合行业惯例，例如同行业可比公司必易微也在招股说明书中披露2020年其向前五大供应商苏州锴威特半导体股份有限公司采购MOS，苏州锴威特半导体股份有限公司是一家主营业务为功率半导体的设计、研发和销售的科创板上市公司。标的公司从供应商采购图案晶圆后，供应商会将图案晶圆先寄给标的公司，再由标的公司寄给封装厂按照标的公司自主设计的封测方案进行封装，封装后的产品由封装厂流转到成品测试厂商进行成品测试。标的公司的芯片产品在完成成品测试后大部分将运送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。在生产经营的各个环节中标的公司承担的具体职责及发挥的作用、业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体情况如下表所示：

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制定芯片封装后的最终测试方案，确保芯片功能、性能、可靠性符合设计要求，并通过

分档筛选出合格芯片

注：在多晶圆组合方案设计好后，最终的方案结果体现在封装规范书中。

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该类型主要产品对应工程批次封装时间、工程批次测试时间、工程批次封装厂商、工程批次测试厂商、报告期各期销售收入和报告期各期累计收入前五大客户的信息如下表所示：

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注1：上表所示各产品封装时间信息和封装供应商信息来源于标的公司提供的各产品工程批封装订单；注2：上表所示各产品测试时间信息和测试供应商来源于标的公司提供的各产品工程批测试订单，其中部分产品工程批次样品未做测试，但我们均获取上述产品生产批次的测试订单验证该产品在生产阶段委外进行测试的真实性；注3：上表所示各产品送样时间时间信息来源于标的公司提供的各产品样品出库单；注4：报告期内，标的公司向该类型产品前二十大客户中单个客户销售的产品种类数量较多，若从客户角度出发列示各产品的相关信息会导致表格过于冗杂，故从产品类型维度出发列示核查的相关信息。

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上述产品中，产品16的工程批封装时间和产品送样时间间隔较久，间隔天数为258天，主要是因为标的公司在对该产品做工程批封装和测试后，发现产品功能不及预期，因此对该产品改版后于2023/12/8重新进行工程批测试和验证，该时间与产品送样时间未超过半年。上述产品中，CX8576Q和CX8852两款产品均属于采购图案晶圆并委外加工类产品，其中CX8576Q是2022年标的公司在原有产品CX8576的改版。

CX8852和CX8576两款产品均为DC-DC大电流同步降压芯片，且均为三晶圆合封芯片，在结构上均由主控晶圆CJX04D和两款相同的MOS晶圆封装而成，两种产品的差异主要在于封装工艺的不同，其中CX8852采用双基岛三芯片SOP封装工艺，CX8576采用三芯片三基岛QFN封装工艺。

主控晶圆CJX04D的版图所有权为无锡猎金，无锡猎金将其持有的CJX04D晶圆的光罩永久授权标的公司使用，因此出于谨慎性考虑，标的公司未将主控晶圆CJX04D认定为自研主控晶圆，但是标的公司参与了该主控晶圆的研发过程。早在2010年左右，标的公司的实际控制人之一曹建林与无锡猎金的总经理赵一飞就曾相识，之后双方共同探讨研发用于DC-DC电源转换系统的晶圆项目，由诚芯微负责提供市场调研、功能要求设定、市场开发和销售工作等，由赵一飞带领团队负责具体的晶圆版图设计和编制该晶圆的具体加工制造工艺。2016年下半年CJX04晶圆初版研发成功，版图所有权归属于无锡猎金，无锡猎金将对应光罩存放在新唐科技股份有限公司（以下简称“新唐科技”），由新唐科技负责CJX04晶圆的流片，诚芯微通过向无锡猎金下晶圆采购订单的方式采购相关晶圆，并根据诚芯微自主设计的封测方案进行后续生产。2021年12月，标的公司与赵一飞实际控制的无锡猎金签订《CJX04D授权协议》，约定由无锡猎金将其持有的CJX晶圆的光罩永久授权标的公司使用，且该光罩使用权为独占性权利、不可转让。

2018年标的公司的产品负责人何刚等带领团队根据市场的需求设计了使用该主控晶圆的DC-DC芯片CX8522和CX8576,并制定了该产品的封装规范书和测试规范书。为了提升芯片产品的物理性能并降低产品封装成本，标的公司的产品负责人何刚等研发了多基岛多芯片SOP封装工艺并将其应用在产品CX8852、CX8576中，该工艺通过对框架结构及工艺改进实现以下四个方面的改进：1）通过多基岛封装工艺提升芯片集成度；

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2）通过多芯片堆叠封装结构以实现最大程度的防应力；3）通过半导体分立器件MCP受力分析优化封装结构；4）通过多基岛引线框架研究提升散热性能及封装工艺稳定性。针对多基岛多芯片SOP封装工艺，标的公司申请了深圳市科技计划项目并通过验收，该项目获得了199.60万元政府补助。因为CX8576使用的针对三芯片三基岛QFN封装工艺在当时具有较强的领先性，对于封装厂南京矽邦半导体有限公司而言也是一种较新的封装工艺，因此标的公司针对该产品的封装技术与工艺与南京矽邦半导体有限公司进行了深入交流，同时因为该工艺较为新颖，南京矽邦半导体有限公司需要重新找框架厂制定框架才能完成该产品的封装，标的公司提供了相应的封装工艺框架资料并支付了相应的框架费2万元，由南京矽邦半导体有限公司使用标的公司的框架资料找模具厂开框架模并运用在产品CX8576的封装过程中。在CJX04主控晶圆研发成功后，标的公司于2018年至2020年期间多次利用该主控晶圆封装成CX8576和CX8852等样品并测试相关芯片产品的性能，同时该主控晶圆也持续进行改版，最终形成主控CXJ04D型号并使用该主控晶圆进行CX8576和CX8852的工程批封装和工程批测试。其中产品CX8576的最终工程批封装时间是2020年6月9日，工程批测试时间是2020年7月7日，产品CX8852的最终工程批封装时间是2020年5月23日，工程批测试时间是2020年7月2日。CX8576主要应用场景是面向消费电子客户，后续为了满足车规产品的要求，2022年标的公司在原有产品CX8576基础上开发新产品CX8576Q，CX8576Q的工程批封装时间是2022年9月9日，工程批测试时间是2022年10月19日，CX8576Q在2024年1月通过了AEC-Q100认证。

标的公司将CJX04D主控晶圆运用在产品CX8853、CX8852、CX8850、CX8576和CX8871等系列产品中，最近三年及一期相关产品的销售收入分别为1,035.77万元、1,192.35万元、1,656.54万元和586.91万元，占标的公司各年度总收入的比例分别为6.21%、

6.23%、8.39%和6.75%。

（三）采购芯片成品并再加工

标的公司会根据客户的需求制定较为完整的电源管理芯片解决方案，在方案中设计最优的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等元件的组合及搭配，确保各种芯片和元器件的协同工作，满足客户产品的

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需要。采购芯片成品并委外加工是指对于方案中需要配套使用的协议芯片和MCU等，标的公司会直接对外采购芯片成品并委托加工厂商对采购的芯片成品进行软件烧录、刻录标的公司logo、编带等再加工程序后销售给客户。

标的公司设计的电源管理芯片解决方案最终以原理图、PCB版图、方案BOM清单和测试数据等一系列文件呈现，交付给客户的产品包括方案中涉及的各种芯片。对于方案中配套使用的协议芯片，标的公司会结合特定类型客户的需求对协议芯片的输出功率、电压电流档位和通用/私有协议选择等方面进行具体的定义，并设计相应的协议申请表，委托芯片供应商根据协议申请表生产相应的协议芯片，芯片供应商按照要求生产协议芯片后会销售给标的公司，标的公司收到协议芯片后会委托加工厂商对采购的协议芯片进行编带等加工程序后销售给客户，部分协议芯片也会委托加工厂商刻录标的公司logo后再销售给客户。

对于MCU，标的公司向芯片供应商采购的大部分为未编程的芯片，无法实现特定的功能，因此标的公司会根据客户需求通过KEIL等软件操作系统编写相应的软件代码，MCU通过软件程序控制电源管理芯片的输入和输出的电压、电流和功率等。因此标的公司在收到芯片供应商生产的MCU之后会委托加工厂商将相应的软件刻录到芯片产品内，并再经过编带等加工程序后销售给客户。编带是指加工厂商对芯片进行包装，将多个芯片以固定间距排列在塑料或其他材料制成的长带上，形成连续的载具线并卷绕成盘，便于后续贴片等环节的自动化处理。编带程序本身不会影响芯片的电气功能，但是可以有效防止芯片因受潮、运输震荡等影响其品质、可靠性和功能实现，同时提高了客户的生产效率。在针对MCU的软件开发方面，标的公司拥有扎实的技术积累，拥有多项相关的软件著作权并应用在标的公司对外销售的MCU产品中，报告期内标的公司对外销售的主要MCU产品使用软件著作权的情况如下表所示：

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注：上表所示各产品2022年至2025年1-6月累计销售收入占采购芯片成品并再加工分类中MCU产品2025年1-6月累计总收入的比例超过80%。

对于标的公司向芯片供应商采购成品芯片后再委托加工厂商在采购的芯片成品上刻录标的公司logo的情形，标的公司已经取得涉及相关情形的芯片供应商的确认函，确认标的公司在上述供应商生产的产品上刻录自身logo的情况不存在侵犯供应商知识产权的情形，上述芯片供应商不会基于自有知识产权，就上述商业行为向标的公司提起任何权利主张、侵权诉讼或仲裁。最近三年及一期，涉及相关情形的芯片供应商共18家，标的公司向上述芯片供应商采购芯片成品再加工后对外销售形成的收入金额分别为866.60万元、1,018.53万元、920.56万元和444.04万元。标的公司从供应商采购芯片后，供应商会将芯片先寄给标的公司，再由标的公司寄给供应商进行加工。加工完成后的芯片产品大部分运送至标的公司仓库，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。在客户需求较为紧急时，也存在将芯片产品直接从标的公司合作的烧录厂或者封测厂发往客户处的情况。

（四）采购芯片成品直接对外出售

采购芯片成品直接对外出售指标的公司采购集成电路产品后直接销售给客户，主要为与AC-DC芯片、DC-DC芯片搭配的协议芯片等。标的公司会给部分客户提供较为完整的芯片设计方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片，对于这部分协议芯片，标的公司对外采购后不经过任何加工程序而是直接销售给客户。除上述情况外，标的公司也存在少量外购其他芯片产品不经过加工程序直接销售给客户的情况。

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对于部分芯片供应商，标的公司会授权供应商自行在生产的芯片产品上刻录标的公司logo后销售给标的公司，对于报告期内的此类情形，标的公司均对相关供应商进行商标使用授权。最近三年，涉及相关情形的芯片供应商共10家，标的公司向上述芯片供应商采购芯片成品后对外销售形成的收入金额分别为1,084.44万元、1,622.46万元、4,979.34万元和888.00万元。标的公司从供应商采购成品芯片后，供应商会将成品芯片寄给标的公司，再由标的公司通过第三方物流公司配送、业务人员自行配送和通过货车进行配送等方式发往客户处，或者由客户安排上门自提。

五、标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因

（一）标的公司营业收入增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比

1、标的公司营业收入变动原因

最近三年一期，标的公司营业收入分别为16,680.17万元、19,159.58万元、19,746.31万元和8,695.13万元。其中2022年至2024年呈上升趋势，主要原因系：（1）近几年，标的公司的核心产品已导入联想、中兴、TCL、小米、比亚迪等国内外知名企业供应链，覆盖消费电子、汽车电子、个人护理、小功率储能等高增长领域，标的公司市场拓展初见成效；（2）标的公司品牌认可度有所提升，最近三年前五大客户的收入比例逐年上升，同时产品下游应用领域的多元化降低了单一市场波动风险；（3）2023年起消费电子和汽车电子下游市场需求逐步复苏，带动电源管理芯片需求增长。标的公司在汽车电子领域的布局受益于新能源汽车渗透率提升。同时，国内芯片产业链的国产替代趋势为其提供了良好的发展背景。2025年1-6月较上年度同比略有下降，主要系：（1）2025年4月以来受到宏观环境影响标的公司下游部分客户处于阶段性观望状态，导致采购量有所降低；（2）在宏观环境影响下，由于标的公司整体规模较小以及融资渠道相对受限，标的公司为控制整体经营风险，主动选择与部分毛利较低或账期较长的客户减少合作。

2、标的公司营业收入变动与同行业可比公司变动趋势的对比

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司收入对比情况如下：

单位：万元

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注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司的营业收入与同行业可比公司变动趋势基本一致，处于上升趋势。同行业可比公司收入增长高于标的公司，主要系同行业可比公司上市后，借助资本市场在研发、新产品推出、人员等方面扩张明显，销售规模增长较快。标的公司收入增幅低于同行业可比公司，主要系标的公司产品应用领域以消费电子和汽车电子为主，其中消费电子占比较高，最近三年均在75%以上。消费电子领域具有产品更新迭代快、市场竞争高度激烈的行业特性，同时近年来消费电子终端市场复苏进程慢于预期，下游需求持续承压，导致近三年标的公司在该领域销售金额增幅较为平缓。2025年1-6月，标的公司营业收入出现下滑，此趋势与同行业可比公司必易微和晶丰明源一致。根据必易微年报披露，美国关税政策及贸易摩擦等因素对其业务产生了直接影响。销售模式的差异加剧了标的公司面临的挑战，多数可比公司主要采用经销模式，即便终端出货受贸易摩擦影响，其收入波动也常能通过经销商渠道得以缓冲；而标的公司以直销模式为主，当下游客户受贸易摩擦影响时，其收入会受到更为直接的冲击。此外，为控制整体经营风险，标的公司主动优化客户结构，减少了与部分毛利较低或账期过长的直销客户的合作，这一战略调整也对2025年上半年的整体收入产生了阶段性影响。

（二）标的公司毛利率增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比

1、标的公司毛利率增长的原因

最近三年一期，诚芯微的毛利率具体情况如下：

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单位：万元

最近三年一期，诚芯微的毛利分别为5,132.22万元、6,109.94万元、7,172.96万元和3,193.50万元，毛利率分别为30.77%、31.89%、36.33%和36.73%。标的公司2022年度及2023年度毛利率较低，2024年度及2025年1-6月毛利率回升的主要原因系：

（1）近年受全球宏观经济、国际局势等多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，因此标的公司主要产品销售单价及成本单价呈下降趋势。标的公司直销客户高粘性对定价形成一定支撑，同时晶圆产能紧缺状况逐步缓解、标的公司提高大尺寸晶圆的采购比例、提高核心晶圆供应商的采购集中度使得材料成本下降较多，拉高了单位成本降幅，推动标的公司毛利率有所上升。成本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度导致标的公司毛利率有所增长；（2）标的公司主要产品在毛利率较高的汽车领域销售占比有所上升，拉动整体毛利率的上升。具体分析详见“问题10关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（一）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因”。

2、标的公司毛利率变动与同行业可比公司变动趋势的对比

最近四年一期，诚芯微与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：

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注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料，标的公司2021年度相关数据为挂牌新三板时披露的数据。

最近四年一期，标的公司与可比公司毛利率均呈现下降后回升的趋势，但标的公司毛利率从2023年开始企稳回升，早于可比公司，也使得2022年至2024年标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司有所不同，原因如下：

（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑，包括：①标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，与同行业可比公司经销为主的销售模式存在差异。经销模式下，标的公司毛利率呈现上升趋势，主要是因为2022年度、2023年度为抢占浙江地区市场给予经销商较多折扣，2024年度该类优惠情形减少所致，同行业可比公司中杰华特、必易微、晶丰明源产品与标的公司在功率段更相似，其中必易微、晶丰明源经销模式毛利率亦呈现上升趋势；直销模式下，同行业可比公司直销业务占比较小，其毛利率表现更易受客户结构变化、产品结构变化及特定大客户采购价格波动等偶发性因素影响，不存在明显的趋势特征。②直销模式下标的公司可以对下游客户提供更加高效直接的服务，客户粘性更高，这在下行周期中对产品定价形成一定支撑，帮助标的公司维持较为合理的毛利率水平；③标的公司高度分散且以中小民营企业为主的客户群体，决定了标的公司的商业谈判方式、议价能力以及销售价格调整周期与可比公司存在差异。分散且多元化的客户结构为标的公司在产品定价方面提供了更强的灵活性，有利于标的公司通过精准把握客户需求，提供更好的客户服务，获得一定的溢价以及更高的毛利率。

（2）标的公司采购端能够更敏捷地响应半导体市场价格下行的整体趋势，包括：

①标的公司产品的产品架构、集成度、应用场景和同行业可比公司存在一定差异，导致成本结构存在差异，标的公司电源管理芯片主要采用以主控晶圆和MOS晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，单颗芯片的材料成本占比较高。最近三年一期，标的公司MOS晶圆采购占晶圆采购的比例约为一半，MOS晶圆采购单价降幅较大导致标的公司单位成本降幅较大。同时，由于标的公司受产能保证协议的约束较小，在2023年、2024年得以根据市场需求的动态变化、技术路线的演进以及不同晶圆厂的实际产能状

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况和报价，灵活且迅速地调整采购策略和供应商结构；2024年第一季度标的公司解除此前签署的产能保证协议，进一步维护并增强了标的公司在与晶圆厂谈判时的议价能力和选择自由度。②标的公司外购成品采取低库存的存货管理模式，具有显著的成本传导优势，在半导体行业价格整体下行周期中，低库存的存货管理模式能够避免因持有高价库存而产生的潜在跌价损失风险，更快地将上游的成本下降转化为自身的毛利润空间提升。具体分析详见“问题10关于标的公司营业成本与毛利率”之“二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”之“（二）与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因”。

（三）标的公司净利润增长的原因及与同行业可比公司变动趋势的对比

1、标的公司净利润增长的原因

最近三年一期，标的公司核心盈利财务数据具体如下：

单位：万元

最近三年一期，标的公司净利润逐年上升主要系：（1）营业收入保持稳步增长的同时，产品单位成本下行，共同推动毛利润规模扩大；（2）标的公司严格把控费用，最近三年一期，标的公司期间费用分别为4,429.19万元、4,005.51万元、4,553.67万元和1,845.99万元，占营业收入的比例分别为26.55%、20.91%和23.06%和21.23%，呈现下降趋势。2022年至2024年费用支出年复合增速约为1.40%，低于约8.80%的营收

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增速，对净利润增长形成有效支撑。

2、标的公司净利润增长与同行业可比公司变动趋势的对比

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司净利润对比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司与同行业可比公司的净利润波动趋势有所不同，同行业可比公司净利润水平2023年整体有所下降，2024年和2025年1-6月有所回升；而标的公司的净利润2023年、2024年及2025年1-6月逐期增长。其原因主要是标的公司的毛利润波动、期间费用变化、资产减值损失变动和同行业可比公司相比有所差异，具体如下：

（1）毛利润

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司毛利润对比情况如下：

单位：万元

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注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司毛利润分别为5,132.22万元、6,109.94万元、7,172.96万元和3,193.50万元，2022年至2024年实现稳步增长，2025年1-6月同比基本持平，是净利润增长的主要原因。虽然最近三年同行业可比公司平均毛利率有所下降，但在收入实现较高增速的背景下，同行业可比公司毛利润亦呈现增长趋势。除杰华特因终端市场景气度及需求下降引致产品销售价格回落使得2023年度毛利润出现大幅下滑，芯朋微和必易微因销售价格下降、前期较高采购成本消化导致2023年度毛利润出现小幅下滑，其他可比公司均在最近三年实现了良好的毛利润增长，其中南芯科技和晶丰明源毛利润年复合增长率分别超过30%和70%。

由上，2022年至2024年标的公司与同行业可比公司均实现了毛利润的增长，标的公司毛利润增长来源于营业收入的增长以及毛利率的上升，同行业可比公司2023年度的毛利润增长主要来源于收入规模的增长，2024年度的毛利润增幅较高受益于销售规模进一步扩大以及毛利率回升。2025年1-6月，同行业可比公司的毛利润较上年度同比均有所增长，而标的公司毛利润较上年同比基本持平，主要受制于营业收入较上年度同比亦基本持平。

（2）期间费用

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司期间费用对比情况如下：

单位：万元

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注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司期间费用分别为4,429.19万元、4,005.51万元和4,553.67万元，占营业收入的比例分别为26.55%、20.91%和23.06%和21.23%，整体呈下降趋势，主要系标的公司严格把控费用支出，管理费用有所下降。

最近三年一期，同行业可比公司期间费用占营业收入的平均比例分别为30.54%、

36.21%、34.96%和32.36%，各年平均值维持在30%以上，与可比公司加大研发投入、扩充销售团队或股权激励形成股份支付金额较大等因素有关。其中，杰华特在研发投入、市场开拓、供应链体系优化、质量管理以及精细化管控等多方面加大了资源投入，研发费用、销售费用、管理费用都有所增加；英集芯加大研发直接投入、扩大研发人员规模，同时股权激励费用增加使得研发费用、销售费用有所增加；南芯科技新增股权激励，股份支付费用增加，导致管理费用增长较快，同时加大研发投入，研发人员数量增加，研发费用增长较快；芯朋微研发人员薪酬、研发项目直接材料增加，导致研发费用有所增加；必易微加大市场推广力度，扩充销售团队，加大研发投入以拓展新产品线，导致销售费用、研发费用有所增长，薪酬及股份支付支出增加导致管理费用亦有所增长；晶丰明源积极进行研发投入，2024年度研发费用增长较多。

由上，最近三年一期，标的公司通过加强对人员的考核、优化人员结构、调整薪酬激励策略、制定更加规范的费用报销政策等一系列降本增效措施以减少费用支出；而同行业可比公司融资渠道更为畅通，在研发、市场、管理等方面加大投入，导致期间费用增长较多。

（3）资产减值损失

最近三年一期，标的公司与同行业可比上市公司资产减值损失对比情况如下：

单位：万元

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注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

最近三年一期，标的公司资产减值损失分别为355.03万元、309.81万元、362.10万元和129.25万元，主要为存货跌价损失，金额较小。同行业可比公司中，除晶丰明源外，其他可比公司最近三年资产减值损失呈现上升趋势，其中杰华特资产减值损失从2022年度的2,102.03万元增至2023年度的20,287.05万元、2024年度的20,529.93万元，以及2025年1-6月有7,588.94万元的资产减值损失，金额较大，对净利润影响较大。

综上，最近三年一期，标的公司与同行业可比公司营业收入和净利润变动趋势不同，主要与期间费用和资产减值损失的变动趋势存在差异有关，趋势差异具有合理性。

六、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项（1）（2）（5），我们履行了以下核查程序：

1、对标的公司2022年至2024年的收入按照产品类别和应用领域等进行分类，分别计算毛利率水平；

2、查阅公开资料并访谈标的公司研发负责人和产品负责人等，了解标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体情况，了解标的公司在各个环节的技术先进性和核心竞争力体现；访谈标的公司管理层，了解标的公司部分电源管理芯片采用多晶圆合封技术路线的具体情况及其该种技术路线在降低成本和可靠性等方面的优势；

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3、对于标的公司产品中分类为自研主控晶圆并委外加工的部分，我们获取了标的公司自研主控晶圆对应的集成电路布图设计登记证书，核查标的公司是否拥有主控晶圆对应的知识产权；我们获取了各类主控晶圆对应的晶圆说明书、电路设计图等资料，核查标的公司自研主控晶圆的过程；我们获取了各类主控晶圆对应的Mask订单（发票、银行回单）、晶圆生产订单（发票、银行回单）、CP测试规范书、CP测试订单（发票、银行回单）等资料，核查标的公司在光罩制作、晶圆加工、中测方案设计和晶圆中测等环节承担的具体职能；我们获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的BOM表，核查该类产品与主控晶圆的对应关系；我们获取了自主设计并委外加工的各类产品对应的封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT测试规范书、FT测试订单（发票、回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品封装设计、封装、成测方案设计和芯片成品测试各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用。我们获取了最近三年一期自研主控晶圆并委外加工的所有产品型号对应的上述相关资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为100%、100%、100%和100%；对于标的公司该类产品中自行进行工程批次测试和验证的情况，我们获取了标的公司对相关产品进行测试的测试资料；

4、对于标的公司产品中分类为采购图案晶圆并委外加工的部分，我们获取了标的公司该类产品对应的BOM截图、封装规范书、封装订单（发票、银行回单）、FT测试规范书、FT测试订单（发票、银行回单）和产品说明书等资料，核查标的公司在该类产品生产经营各个具体环节中承担的具体职责及发挥的作用；我们获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取覆盖2022年至2025年1-6月各期收入前80%的产品类型并补充随机抽样，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为94.44%、97.23%、93.30%和93.88%；对于标的公司该类产品中自行进行工程批次测试和验证的情况，我们获取了标的公司对相关产品进行测试的测试资料；

5、对于标的公司产品中分类为采购芯片成品并再加工的部分，我们获取了标的公司该类产品对应的加工订单（发票、银行回单），了解再加工的具体内容；对于存在软件刻录环节的MCU产品，我们获取了对应的软件代码文件，了解标的公司定制软件环节的真实性；对于协议芯片，我们获取了标的公司使用该类型协议芯片对应的电源管理芯片解决方案BOM表、方案PCB设计图和提供给供应商的协议芯片定义资料等文件，

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了解标的公司对该类协议芯片的定义过程；我们获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取收入金额较大的产品类型进行核查，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为75.05%、72.66%、65.28%和53.61%；我们获取了芯片供应商的确认函，确认标的公司对外采购芯片后进行再加工的行为不存在侵犯供应商知识产权的情形；我们查阅了国枫律师事务所针对本次交易出具的补充法律意见书，确认标的公司采购芯片成品再加工后进行销售的业务模式未侵犯相关芯片产品供应商的知识产权；

6、对于标的公司产品中分类为采购芯片成品直接对外出售的部分，我们获取了标的公司该类产品类型对应的电源管理解决方案资料，如原理图、PCB版图和方案BOM表等资料，验证标的公司对该产品类型制定相应的电源管理解决方案的真实性；我们顾问获取了标的公司该分类下各类型产品的收入明细数据并进行排序，选取收入金额较大的产品类型进行核查，按照产品类型分别获取上述核查资料，已核查产品类型对应销售收入占最近三年一期各期总收入的比例分别为62.07%、61.15%、58.01%和50.39%；对于报告期内标的公司授权部分芯片供应商自行在生产的芯片产品上刻录标的公司logo后销售给标的公司情形，我们获取了标的公司给相关芯片供应商的商标使用授权书；

7、核查标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、本回复已细化说明标的公司产品自研或外购情况，并区分应用领域、是否自研等表格列示标的公司产品收入构成情况；

2、本回复已细化说明标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，从而说明不同产品在业务模式上的区别；

3、最近三年一期，标的公司业绩变动具有合理性。

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问题7关于标的公司历史沿革重组报告书披露：（1）2023年12月，标的公司为满足机构股东估值预期，参考8%的投资回报，以资本公积转增方式向特定股东进行定向转增股本，并对汇智创芯进行股权激励；（2）2024年10月，标的公司以回购方式对全部4家机构股东持有的诚芯微股份进行减资，并签署《减资协议》，链智创芯、汇智创芯同步减资；（3）根据《减资协议》，自协议签署之日（2024年9月27日）起6个月内，若诚芯微发生任何股权变更事项，则本次交易对象按约定向机构股东补足差价；曹建林、曹松林已出具承诺，如需补足由其自行承担；洲明时代伯乐出具的《确认函》，知悉本次交易，标的公司及相关方尚未触发相关条款。根据标的公司新三板挂牌披露文件：外部机构股东与曹建林、曹松林约定了股权回购或转让条款、清算差额补足条款等特殊权利条款，义务人为曹建林、曹松林。请公司披露：（1）列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；（2）标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致；（3）洲明时代伯乐因存续期届满寻求退出，其余外部机构股东也同步退出标的公司的原因；

（4）《减资协议》是否生效，超额差价补足条款的具体约定情况，历史上是否触发，未来是否有可能被触发，并提交《减资协议》；（5）如需履行超额差价补足义务，所涉具体金额及相关方是否具备履约能力，是否存在影响标的公司股权权属清晰进而影响转移的情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查事项（2）并发表明确意见。公司回复：

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二、标的公司回购股份使用资金来源，是否属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用；机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致

（一）标的公司回购股份使用资金来源

外部机构投资股东与诚芯微及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯于2024年9月27日共同签署《减资协议》约定，诚芯微以回购方式对机构股东持有的诚芯微股份进行减资，减资价款分别为：洲明时代伯乐1,297.4944万元、嘉兴时代伯乐2,351.3529万元、润信新观象2,383.4649万元、投控东海1,188.387365万元。截至2024年11月13日，诚芯微已向机构股东支付全部减资价款。

本次减资回购涉及的四位外部机构投资股东为通过向标的公司增资的方式投资，其增资款均由标的公司收取。根据对润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐的访谈，前述股东确认，标的公司本次回购的减资价格的定价依据系从其实际支付投资价款之日起以投资价款为基础按年利率8%计算投资（单利）收益作为参考，并经各方协商一致确定定价。因四位外部机构投资股东入股时间不同，其最终价格有所不同，在扣减其各自从标的公司已取得的分红款之后，最终洲明时代伯乐本次减资价格约为7.11元/股，润信新观象、投控东海、嘉兴时代伯乐本次减资价格约为11.47元/股。

鉴于该等股东通过增资方式投入公司，标的公司直接收取该增资款，标的公司本次减资回购的资金主要来源于其自有资金，未通过借款等其他方式增加标的公司债务负担的情形，且本次减资回购已经过标的公司股东大会审议并一致表决通过，未导致标的公司及其他股东利益受到实际损失。

（二）不属于帮助标的公司实际控制人垫付资金或实际控制人资金占用

如上文所述，诚芯微不存在通过回购机构股东持有标的公司股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情形，具体情形详见本回复“问题7关于标的公司历史沿革”之“一、列表分析诚芯微新三板挂牌期间约定的特殊权利条款的内容、效力、签署方和履行情况，以及与后续标的公司增减资的关系，是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况”之“（三）是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况”。

标的公司于2025年3月31日出具《说明》：“本公司于2024年10月减资回购系

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在洲明时代伯乐基金存续期将届满寻求退出的情况之下全体股东经过决议作出的一致决定，本公司本次减资回购外部投资机构所持股份的资金主要来源于本公司的自有资金，未通过借款等其他方式增加本公司债务负担的情形，且本次减资回购相关事项已经过本公司股东大会审议并一致表决通过，未导致本公司利益受到实际损失。本公司于2024年10月减资回购的事项不存在替公司实际控制人履行股权回购的情形，也不属于帮助公司实际控制人垫付资金的情况，不构成实际控制人的资金占用，也不存在其他损害公司及其他股东利益的情形”。综上所述，标的公司回购机构股东所持股份不属于实际控制人资金占用。

（三）机构股东退出的会计处理，是否符合合同约定，是否与新三板披露一致根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》，“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。”“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”基于上述规定，根据机构股东与标的公司签署的相关协议及确认函，标的公司作为回购义务承担主体的特殊权利条款已解除，且该等已解除的特殊投资条款均约定或确认自始无效，标的公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，相关机构股东对标的公司的投资应确认为权益工具。

标的公司新三板期间，披露机构股东为标的公司普通股股东，机构股东增资时按照当时的投资款计入实收资本及资本公积，本次机构股东退出按照普通股股东退出进行会计处理，按照机构股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，与新三板披露一致。特殊权利条款的相关约定与后续标的公司增减资的原因无关联，且外部投资机构股东已确认特殊权利条款与标的公司后续增减资不存在关系，机构股东退出的会计处理符合合同约定。

综上，机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致。

六、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对问题（2），我们履行了以下核查程序：

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1、取得并查阅标的公司及其相关方于2024年10月进行减资回购时和机构股东签署的《减资协议》；

2、就标的公司历史沿革中特殊权利条款解除的履行的情况，与标的公司后续增减资关系、是否存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况等相关事项对润信新观象、嘉兴时代伯乐、投控东海进行访谈确认，并取得洲明时代伯乐出具的相关《确认函》；

3、取得标的公司关于本次减资回购的原因及相关资金来源以及是否属于帮助公司实际控制人垫付资金的专项说明；

4、向标的公司了解关于实际控制人和机构股东签署的股权回购条款是否存在触发情况，并查阅标的公司提供的相关审计报告或财务报表，关注2018年度-2023年度净利润实现情况；

5、公开查询标的公司减资是否存在替实际控制人履行相关回购义务的其他同类相关项目的审核问询及中介机构反馈回复的相关案例，关注其是否具有合理性；

6、查阅《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，查阅新三板挂牌期间特殊权利公开披露情况及机构股东增资的相关会计处理情况，确认机构股东退出的会计处理是否符合合同约定，是否与新三板披露一致。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司历史沿革中存在的特殊权利条款与后续标的公司增减资不存在关联关系，不存在通过以标的公司回购股份的形式代替曹建林、曹松林完成前期对赌义务的情况；

2、标的公司回购股份使用的资金主要来源于标的公司的自有资金，不属于实际控制人资金占用；机构股东退出时的会计处理为按照回购款冲减相应股本及资本公积，会计处理符合合同约定，与新三板披露一致。

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问题8关于标的公司营业收入根据申报文件：（1）标的公司主营业务收入包括自研产品收入及外购产品收入，自研产品中存在不同情形；（2）标的公司收入确认方法表述较为笼统；（3）报告期内标的公司存在少量外销收入。

请公司披露：（1）结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析标的公司营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持续性；（2）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定；（3）区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）标的公司收入季节分布情况，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致；（5）内销和外销的毛利率是否存在差异及原因；结合标的公司产品的用途、终端产品去向等，分析贸易政策对标的公司业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行；（3）披露对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论；（4）披露收入截止性测试的具体情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表明确意见。

公司回复：

一、结合各类产品主要型号销量和单价变动及原因，分析标的公司营业收入增长的原因，主要源于哪些产品、应用领域和客户，相关收入是否具有可持续性

最近三年一期，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

6-3-60

最近三年一期，标的公司主营业务收入占营业收入的比例为100.00%、99.85%、99.98%和100.00%，是标的公司营业收入及增长的主要来源。

（一）最近三年一期标的公司各类产品主要型号的销量和单价变动及原因，收入分产品增长情况

1、各类产品的销量和单价

最近三年一期，标的公司主营业务收入中各类产品的销售金额、数量和单价情况如下：

6-3-61

2023年度，标的公司产品销售金额较上年度增长14.69%，产品销量较上年度增长

31.59%，产品单价较上年度下降12.84%，其中，标的公司产品销售收入和销量的增长主要来源于电源管理芯片。2024年度，标的公司产品的销售金额增长较为平缓，较上年度增长3.20%，产品销量较上年度增长9.61%，产品单价下降5.85%；2025年1-6月，标的公司产品销售额同比下滑3.15%，销量则同比增长2.06%，产品单价同比下降5.10%。上述变化主要系受近两年全球宏观经济衰退、国际局势等国内外多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，标的公司各类产品的销售单价呈下降趋势，导致虽然标的公司产品销量有所增长，但是销售金额整体波动较小。

2、电源管理芯片主要型号的销量和单价

最近三年一期，标的公司电源管理芯片约占各期主营业务收入的85.59%、87.60%和87.48%和90.27%，占比较高，是标的公司收入的主要来源，也是收入增长的主要来源。电源管理芯片主要型号的产品销售金额、数量和单价情况如下：

6-3-62

最近三年一期，标的公司电源管理芯片的收入主要来源于DC-DC芯片、AC-DC芯片及协议芯片，占最近三年一期各期电源管理芯片总销售金额的比例分别为97.27%、

98.19%、98.38%和95.13%。

2022年至2024年，相关产品的销售收入和销售数量整体呈上升趋势。2023年度电源管理芯片销售收入较上年度销售收入金额增长2,480.77万元，其中DC-DC芯片增长

948.20万元，AC-DC芯片增长1,297.49万元，合计占2023年总收入增长的比例为90.52%。2024年度电源管理芯片销售收入较上年度销售收入金额增长512.82万元，其中协议芯片的收入增长较大，为752.84万元。

2023年DC-DC芯片和AC-DC芯片的产品收入增长主要系其销量增长较大所致，主要原因如下：（1）近年来快充市场需求快速增长，标的公司顺应市场需求相继研发推出更高功率的产品和一系列具有市场竞争优势的集成PD快充系列方案，丰富快充产品矩阵，基本实现从10W到120W的消费电子主流功率段全覆盖；同时，标的公司不断升级、优化已有的电源管理芯片，通过技术迭代、工艺优化提高产品可靠性以及与客户需求的适配度，并不断拓宽在汽车电子、小功率储能等赛道的应用。新产品的上市以及原有产品的更新迭代，助力标的公司成功导入联想、中兴、TCL、安克创新等知名消费电子品牌快充供应链，推动产品销量增长；（2）针对原有的产品，标的公司通过技术迭代、工艺优化以及供应链优化等方式有效降低了生产成本，提高了产品在市场上的竞争力。

2024年协议芯片产品收入增长较多受益于销量增长的同时，单价较上年度有所上升。其中，销量增长主要系随着标的公司DC-DC芯片、AC-DC芯片销量增长，协议芯

6-3-63

片作为快充解决方案的配套组件，销量同步上升；协议芯片平均单价上升主要系标的公司销售给汽车领域的协议芯片占比有所提升，而车载充电端口标配多协议兼容芯片，同时其原材料和封装工序标准更高，因此单颗的成本和价格高于消费级芯片，拉高了协议芯片的整体单价。标的公司通过持续不断的优化迭代维持其主力产品在市场上的竞争力，同时在国内电源管理芯片市场规模持续扩容的行业背景下，标的公司通过动态定价与敏捷迭代策略，在保障合理毛利率水平的前提下，精准匹配下游客户能效升级与成本优化需求，虽2022年至2024年电源管理芯片各个主要产品类型的销售单价呈下行态势，但标的公司凭借高性价比的定价策略，2022年至2024年电源管理芯片的整体销量呈上升趋势。2025年1-6月，标的公司电源管理芯片销售金额同比下降0.56%，销售金额同比减少43.89万元，主要系因为其中DC-DC芯片的销售金额同比下降所致，DC-DC芯片销售金额同比下降13.54%，销售金额同比减少526.37万元。该类产品销售金额下降主要系在宏观环境影响下，由于标的公司整体规模较小以及融资渠道相对受限，标的公司为控制整体经营风险，主动选择与部分毛利较低或账期较长的客户减少合作。

（二）最近三年一期各期收入分应用领域增长情况

2025年1-6月，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

2024年度，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

6-3-64

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

2023年度，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

2022年度，标的公司主营业务收入分应用领域的具体情况如下：

单位：万元

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

最近三年一期各期，标的公司主营业务收入分别为16,680.17万元、19,130.83万元和19,742.24万元和8,695.13万元。2023年度较2022年度增长14.69%，其中，消费电子领域增长12.65%，汽车电子领域增长43.90%；2024年度主营业务收入较2023年度增长3.20%，而其中汽车电子领域增长61.03%。2023年，标的公司收入增长主要受益于消费电子领域的增长；2024年，标的公司收入增长主要受益于汽车电子领域的增长。2025年1-6月，标的公司的主营业务收入同比下降3.15%主要系受汽车电子领域

6-3-65

收入同比下降15.89%以及其他领域同比下降9.52%所致，其中汽车电子领域收入下降主要系宝凌电子等主要客户采购周期的影响。

标的公司是国内较早布局汽车电子领域的模拟芯片设计企业之一，在该领域有较强的先发优势和客户资源积累。标的公司早在2016年就洞察到汽车电子行业的国产化发展趋势，并开始与汽车行业的客户进行接触，不断了解客户的需求并进行相应的研发，标的公司自主研发的车规级芯片产品符合相关行业标准，是国内较早一批通过汽车电子领域相关认证的模拟芯片设计企业。凭借可靠的产品品质以及本地化服务优势，标的公司已与长安、比亚迪、吉利等国内头部整车厂商建立了稳定的合作关系。在当前汽车产业链加速国产化替代的浪潮下，标的公司在汽车电子领域有巨大的增长空间。

（三）最近三年一期收入分客户的增长情况

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，下游客户较为分散，以中小型民营企业为主。受发展阶段、获客情况、市场竞争等因素影响，中小型民营企业的采购需求、业务增长量可能存在一定波动。上述客户特征导致标的公司各期收入增长较多的客户存在一定差异。

2025年1-6月，标的公司主营业务收入增长前五名客户如下：

单位：万元

2024年度，标的公司主营业务收入增长前五名客户如下：

单位：万元

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2023年度，标的公司主营业务收入增长前五名客户如下：

单位：万元

最近三年一期，标的公司营业收入增长主要来源：1、部分源于与存量客户的持续深化合作，如东莞市海能电子有限公司、深圳市宝凌电子股份有限公司等。基于长期积累的技术能力、产品品质及服务响应优势，标的公司深度绑定客户需求，伴随其下游应用场景迭代及业务规模扩张，部分存量客户采购量呈现上升趋势。2、除深耕存量客户外，最近三年一期，标的公司同步通过技术方案定制化开发、产品性能和价格优势及行业口碑传导，成功拓展一部分新经销客户如深圳市连迪实业有限公司、深圳市深骏源电子有限公司等及一部分新直销客户，并在开始合作后快速放量，成为营收增长的重要补充。

综上所述，基于标的公司产品在消费电子市场稳步上升及在新能源汽车产业持续高

6-3-67

速发展、市场规模与渗透率不断提升的背景下，标的公司凭借其扎实的存量客户基础所构筑的稳定合作关系、持续高效的新客户开发拓展能力，以及丰富的产品矩阵叠加快速响应市场需求的迭代能力，共同形成了显著的技术适应性与广阔的市场应用潜力，其未来收入增长具备可持续性。

二、客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定

（一）客户向标的公司购买非标的公司产品的原因，是否符合行业惯例，外购产品是否为客户指定采购

标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，下游客户分散，部分客户需要标的公司提供整套的电源管理解决方案，即需要一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合来满足其产品需求，因此标的公司出售给客户的产品除了自主开发的芯片外，也包括相配套的协议芯片等。对于客户而言，购买整套方案可以提升芯片组合的兼容性及稳定性，提升整体产品的可靠性；对于标的公司而言，提供整体方案而非单一芯片，可以使得客户更依赖标的公司的技术和服务，增加客户粘性。

Fabless芯片设计厂商中拟IPO公司深圳市微源半导体股份有限公司2019年-2022年1-6月外购成品芯片数量分别为138.23万颗、183.25万颗、2,149.45万颗和299.00万颗，坚持“多系列全品类”协调发展的经营策略，持续深耕电源管理芯片市场，丰富的产品池满足了客户的整体方案采购需求，基于客户方案采购需求，提供部分配套产品服务，外采主要为MOSFET产品；拟IPO公司珠海市杰理科技股份有限公司亦披露其存在外购成品芯片情况；除此之外，已上市公司豪威集成电路（集团）股份有限公司（603501.SH）在招股说明书披露2014-2016年外购芯片占其采购金额比例为13.56%、

28.28%以及19.07%；已上市炬芯科技股份有限公司（688049.SH）存在外购成品芯片与自身设计的产品搭配销售的情况，根据其公开披露的文件，2017年至2020年1-9月外购芯片成本占其材料成本比例分别为42.41%、46.59%、31.69%及23.97%，因此，标的公司由于现阶段产品池相对有限，基于为客户提供整体方案而外购成品芯片进行销售，符合芯片设计行业惯例，具备商业合理性。

6-3-68

（二）外购产品是否为客户指定采购，总额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定标的公司外购产品均由标的公司根据客户对产品性能的需求进行匹配采购，标的公司与客户签订的合同未指定具体外购产品的供应商，标的公司可自主选择供应商，不存在客户指定采购的情况。根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”

标的公司销售外购产品芯片交易属于上述“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”的情形。标的公司在向客户销售外购产品芯片前拥有对该类商品的控制权。关于交易中责任划分、存货风险承担及定价方式具体分析如下：

1、企业承担向客户转让商品的主要责任

标的公司分别与供应商、客户签订采购、销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，标的公司负责向客户销售商品并承担明确的责任义务，标的公司与客户签订的框架合同、订单并不会对标的公司销售产品为自主开发产品或外购产品进行区分，合同、订单的内容和条款均一致。以境内非寄售模式的模版合同为例，其具体约定为“甲方应自货物接收日起5日内验收。若甲方自接收货物后5日内未提出书面反馈，则视为

6-3-69

乙方所交付的产品验收合格。验收后，产品的控制权、所有权及相应风险即转移至甲方”。因此，标的公司承担向客户转让商品的主要责任。

2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

标的公司向上游供应商采购产品，均为买断式采购。所采购的产品，由供应商将产品发送至标的公司仓库。标的公司收到供应商产品后，已实际占用该产品并能够主导该产品的使用，除因产品质量问题外，供应商不接受标的公司无条件退换货，该产品所有权上的主要风险转移至标的公司。

标的公司在向客户转让商品之前，标的公司承担存货的毁损灭失、滞销积压及价格波动风险，标的公司无权就该存货风险从上游供应商处取得补偿。标的公司在向客户转让商品之后，标的公司承担售后服务、产品质量及赔偿责任。

因此，标的公司在向客户转让商品之前或之后承担了该产品的存货风险。

3、企业有权自主决定所交易商品的价格

标的公司根据向供应商的采购成本、行业经济状况、市场需求、营销策略等并结合标的公司盈利目标进行报价。供应商未参与标的公司销售定价过程，标的公司亦不需要就销售价格取得供应商同意或进行报备。标的公司向供应商采购产品的结算价格与终端销售价格无关。因此，标的公司拥有对所销售商品的完整自主定价权。

4、其他相关事实和情况

（1）标的公司分别与客户、供应商签署采购和销售合同，标的公司向供应商支付货款与客户向标的公司支付货款相互独立，支付条件和时点均不具备相关性。

（2）客户向标的公司支付货款，不存在客户直接向标的公司的供应商支付货款的情形，标的公司承担应收客户款项的信用风险。

综上所述，标的公司自主采购外购产品，承担向客户转让商品的主要责任，并在转让商品之前承担该商品的存货风险，并有权自主决定交易商品的价格等，按总额法确认外购芯片产品销售收入符合《企业会计准则》的相关要求。

6-3-70

三、区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法，是否与合同约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）区分销售模式、境内境外销售等，披露标的公司收入确认方法

1、不同销售模式下收入确认方法

直销模式：标的公司对外销售芯片产品。在芯片产品交付给客户或其指定承运商，并由客户取得产品的控制权时确认收入。

经销模式：标的公司对经销商的销售均为买断式销售，收入确认政策与直销模式不存在差异。

2、境内销售收入确认方法

最近三年一期各期，标的公司境内销售以非寄售模式为主，寄售客户最近三年一期各期收入分别为245.23万元、140.31万元、85.38万元和18.75万元，占营业收入比例分别为1.47%、0.73%、0.43%和0.22%，占比较低。

标的公司与境内非寄售客户的收入确认方法如下：客户签收货物后，若验收期内未对产品质量提出异议，视同验收完成，产品的控制权、所有权及相应风险转移至客户。实际业务中，标的公司确认客户签收日期后，若验收期内无书面质量问题反馈，则在验收期过后确认收入。

标的公司与境内寄售客户的收入确认方法如下：客户签收货物后，每月根据实际领用数量进行对账结算。客户实际领用后，产品的控制权、所有权及相应风险转移至客户。实际业务中，标的公司每月与客户对账，在完成对账后，根据客户实际领用量确认收入。

3、境外销售收入确认方法

标的公司与境外客户主要采用EXW模式、FCA模式。在EXW贸易模式下，标的公司在客户指定承运人上门提取货物后确认收入；在FCA贸易模式下，标的公司把货物发至承运人指定仓库并在承运商签收后确认收入。

6-3-71

（二）是否与合同约定和商业惯例相符，是否符合《企业会计准则》的规定

1、标的公司主要销售合同条款及收入确认原则

2、标的公司与同行业可比公司的收入确认方法的对比

同行业可比公司收入确认政策如下：

6-3-72

最近三年一期，标的公司境内主要销售业务根据合同约定，在客户签收产品并在验收期无异议后确认收入；境外主要销售业务根据合同约定在客户工厂提货或指定承运人签收后确认收入，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。

综上所述，标的公司收入确认方法与合同约定和商业惯例一致，均在产品的控制权、所有权上的主要风险和报酬转移给客户后确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”和“第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入”，符合《企业会计准则》的规定。

四、标的公司收入季节分布情况，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致

（一）标的公司2022年至2025年6月各期分月度的收入构成

标的公司最近三年一期收入分月度具体情况如下:

6-3-73

1、2025年1-6月

2、2024年度

6-3-74

3、2023年度

4、2022年度

6-3-75

如上表所示，标的公司2022年至2025年6月各期分月度的收入构成较为平均，不存在明显的季节性特征，未发现异常情况，其中部分年度的一月或二月收入占比较低主要系春节假期所致。

（二）标的公司与同行业可比上市公司最近三年一期各期分季度收入构成

标的公司与同行业可比上市公司最近三年一期各期分季度收入构成情况如下：

1、2025年1-6月

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

1、2024年度

6-3-76

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

2、2023年度

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

3、2022年度

注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

如上表所示，最近三年一期，标的公司与同行业可比公司各季度收入分布较为平均，第一季度收入占比较低、第四季度收入占比较高主要是因为下游客户生产、销售受春节假期影响，在年末提前备货，第一季度和第四季度收入合计约占全年收入的一半，分布

6-3-77

较为合理。标的公司收入分季度情况与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

五、内销和外销的毛利率是否存在差异及原因；结合标的公司产品的用途、终端产品去向等，分析贸易政策对标的公司业绩的影响最近三年一期，标的公司主营业务收入分区域情况如下：

单位：万元

最近三年一期，标的公司客户主要为境内客户，境内收入的占比分别为99.40%、

96.96%、95.84%和95.33%，境外收入占比分别为0.60%、3.04%、4.16%和4.67%。境内销售和境外销售毛利率差异分别为-3.92%、-8.03%、0.96%和-13.81%，标的公司外销产品定价一般略高于内销产品，因此2022年、2023年和2025年1-6月外销毛利率高于内销毛利率，2024年，外销客户及产品结构发生变化，部分高毛利率的产品销量下降，低毛利率产品的销量增加，综合导致外销整体毛利率下降至低于内销毛利率。

6-3-78

最近三年一期，标的公司境外收入分地区情况如下：

单位：万元

注：其他地区包括韩国、墨西哥、中国台湾、土耳其等。

近年来，国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级，以美国贸易政策为代表的国际贸易摩擦给全球商业环境带来了一定影响。标的公司境外销售收入占比较低，境外客户主要为消费电子行业的ODM厂商，主要分布在东南亚地区，因此受相关贸易摩擦影响较小。若后续国际贸易摩擦加剧，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到标的公司向其销售各类产品，导致对标的公司的经营业绩产生一定不利影响，相关风险已在重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）国际贸易摩擦风险”中进行了披露。

六、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、获取标的公司区分产品型号的销量、单价和收入及应用领域、客户的收入相关数据，并分析标的公司分产品类型的销量和单价的变动趋势及营业收入增长的原因及可持续性；

2、对标的公司业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈，了解客户向标的公司购买非标的公司产品的业务情况；了解销售合同主要交易内容、交易价格、交付条款及结算条款、是否为客户指定采购等相关信息；结合合同条款分析相关业务是否符合总额法确认收入的条件；

6-3-79

3、检查标的公司区分销售模式、境内外销售的主要销售合同关键条款，对标的公司与客户之间的销售内容、结算条款及控制权转移等约定进行分析，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；查阅公开信息，了解同行业可比公司的收入确认方法，并对比标的公司与同行业可比公司的收入确认方法；

4、获取标的公司分季度的收入相关数据，分析最近三年一期标的公司收入的季节波动情况，结合可比公司的同期数据进行比较分析；

5、获取标的公司分境内外客户的收入及毛利率的相关数据、主要销售合同等资料，对标的公司业务部门负责人、财务部门负责人进行访谈，了解内销及外销业务规模、产品去向及主要应用领域情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、最近三年一期，标的公司收入及销量的增长分产品类型主要来源于电源管理芯片，受整体行业影响，产品单价呈下降趋势；分应用领域收入增长主要来源于消费电子和汽车电子领域；分客户类型主要来源于新客户的拓展以及重要存量客户的持续深化合作；基于稳定的存量客户合作关系、持续的新客户开发能力，以及标的公司丰富的产品矩阵与市场拓展潜力，标的公司未来收入增长具备可持续性；

2、部分客户需要标的公司提供一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合来满足其产品需求，因此标的公司出售给客户的产品除了自主开发的芯片外，也包括相配套的协议芯片等，具备合理性，亦符合行业惯例；

3、最近三年一期，标的公司境内主要销售业务根据合同约定，在客户签收产品并在验收期无异议后确认收入；境外主要销售业务根据合同约定在客户工厂提货或指定承运人签收后确认收入，标的公司收入确认方法与合同约定一致，均在产品的控制权、所有权上的主要风险和报酬转移给客户后确认收入，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例；

4、最近三年一期，标的公司收入不存在明显季节性波动，未发现异常情况，符合行业惯例，与同行业可比公司一致；

5、最近三年一期，内销和外销的毛利率存在一定差异，标的公司外销产品定价一

6-3-80

般略高于内销产品，因此2022年、2023年和2025年1-6月外销毛利率高于内销毛利率，2024年，外销客户及产品结构发生变化，部分高毛利率的产品销量下降，低毛利率产品的销量增加，导致外销整体毛利率下降至低于内销毛利率；标的公司境外销售收入占比较低，境外客户主要为消费电子行业的ODM厂商，主要分布在东南亚地区，因此受相关贸易摩擦影响较小，若后续国际贸易摩擦加剧，标的公司客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生一定不利影响。

七、请独立财务顾问和会计师披露与收入确认相关的内部控制是否健全并有效执行

（一）标的公司关于收入确认相关的内部控制

对于境内客户非寄售客户，标的公司根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，客户收到货物后根据出库回签单对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在出库回签单上签字，标的公司取得客户签字的出库回签单进行归档作为确认收入的依据，若验收期内客户无书面质量问题反馈，则在验收期过后确认收入。

对于境内寄售客户，标的公司根据客户订单中的约定将产品运送至客户指定地点，在货物入库前，双方对货物的数量、型号进行清点，核对无误后在出库回签单上签字；在货物入库后，标的公司业务人员每月对客户的实际领用情况进行对账，并通过邮件进行确认并记录，在核对完成后确认收入。

对于境外客户，标的公司与境外客户签订销售合同后，客户通过邮件将产品发货的数量、时间、收货地址、联系人等具体信息告知标的公司。EXW模式下，标的公司把货物交付上门的指定承运人后与客户进行邮件确认并记录，并在货物完成报关后获取对应的电子报关单，标的公司根据与客户的邮件确认作为收入确认的依据，在指定承运人取得货物时确认收入；FCA模式下，标的公司把货物发送至客户指定仓库地后，取得出库回签单或客户的邮件确认，在货物完成报关后获取对应的电子报关单，标的公司将出库回签单或客户的邮件确认作为收入确认的依据，并在客户确认收货后确认收入。

财务部将取得的销售订单、出库回签单或客户的邮件确认、对账单、电子报关单等原始单据进行核对，确认无误后登记应收账款和营业收入明细账，同时将相应的产品成本结转至营业成本。

6-3-81

（二）申报会计师的核查程序及核查结论

1、查阅标的公司内控制度，识别与销售收入确认相关的关键控制节点，分析与收入确认相关的关键内部控制设计是否存在缺陷；

2、通过执行穿行测试，检查相关原始单据，评价相关内控是否得到执行；

3、根据已识别的与销售收入确认相关的关键控制节点的发生频率合理选取样本量，对相关关键控制节点进行控制测试以评价标的公司与收入相关内部控制的有效性。

经核查，我们认为标的公司与收入确认相关的内部控制健全并有效执行。

八、请独立财务顾问和会计师披露对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论

针对标的公司收入真实性，我们执行的核查程序及核查结论具体如下：

1、我们访谈标的公司的财务负责人，了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

2、评价标的公司收入确认政策的合理性；

（1）我们获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

（2）我们选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、我们对最近三年一期各期标的公司的前十大客户及前五大经销商客户进行了实地走访，了解相关客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本回复出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

注：2025年1-6月前十大客户中桂林赛尔康电子技术有限公司拒绝接受访谈，故按照该期客户销售收入排序递补重要客户可中山市美熊泵业科技实业有限公司进行补充走访。

6-3-82

4、我们对最近三年一期各期标的公司主要客户销售情况执行函证程序，选取最近三年一期各期前二十大客户（或同控范围内部分主体）作为函证对象，并对其余客户进行分层抽样，覆盖标的公司各期合并营业收入金额70%以上、合并应收账款余额80%以上。

截至本回复出具日，我们的主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

注：针对回函不符及未回函的函证，我们已通过获取销售明细、订单、出库回签单和开票明细等，针对回函不符的函证核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函的函证了解未回函的原因，并执行未回函的替代程序。

5、我们通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性；

6、我们获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，

6-3-83

银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；

7、我们将标的公司销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变动进行勾稽核对；

8、我们对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；

9、我们执行了收入细节测试，最近三年一期各期，对单笔金额10万元以上的出库回签单进行全部核查，对单笔金额10万元以下的出库回签单进行随机抽查，获取并核查样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单、开票清单等资料。最近三年一期各期，抽取并核查的出库回签单数量分别为207笔、271笔、281笔以及151笔，累计核查910笔，最近三年一期各期核查金额占营业收入的比例分别为20.52%、

21.94%、22.22%和25.46%；

10、我们执行了收入穿行测试，从最近三年一期各期合并口径前十大客户中在保证覆盖不同的销售模式的前提下每家客户各随机抽取至少一个样本，总计抽取43笔。获取并核查所抽取样本的销售订单、出库回签单、物流对账单、发票、月度验收对账单、报关单（如有）以及收款银行回单等资料，评价关键控制点运行是否有效，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符；

11、我们执行了截止性测试，从最近三年一期各期资产负债表日前后一个月抽取样本各50笔，总计500笔的原始资料，通过核查销售订单、出库回签单、物流对账单、月度验收对账单等资料，分析收入确认时间是否存在异常情况、是否将收入记录于正确的会计期间，核查比例具体如下：

单位：万元

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注：2021年12月31日资产负债表日前一个月与2025年6月30日资产负债表日后一个月的收入金额为未审数据。

九、披露收入截止性测试的具体情况，并对标的公司收入确认时点的准确性发表明确意见

关于我们针对收入截止性测试的具体核查情况请参见“问题8关于标的公司营业收入”之“八、请独立财务顾问和会计师披露对标的公司收入真实性的核查手段、核查比例、是否发现异常及核查结论”。

经核查，我们认为标的公司最近三年一期收入截止准确、完整。

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问题9关于标的公司主要客户重组报告书披露：（1）报告期各期，标的公司前五大客户销售占比不高，标的公司产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和其他；（2）标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，报告期内标的公司直销收入占比分别为90.84%、89.10%和90.61%，经销收入占主营业务收入比例约10%；（3）上市公司和可比上市公司均采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式；（4）品牌客户在选择芯片供应商时会十分谨慎，供应商进入门槛较高，且芯片供应商需通过长期产品审核和验证才能进入其供应体系。

请公司在重组报告书中补充披露：前五大客户的客户类型、销售产品类别，并分析各年度销售金额变动原因。请公司披露：（1）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说明报告期内销售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程；（2）结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因；收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响；

（3）报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模的匹配关系，是否主要或专门经销发行人产品；（4）标的公司及其关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如前员工、近亲属设立的销售商等）；（5）直销与经销毛利率是否存在显著差异及原因；同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异及原因。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、前五大客户的客户类型、销售产品类别，并分析各年度销售金额变动原因。

上市公司已经在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“2、前五名客户的销售情况”之中对报告期内前五大客户的客户类型、销售产品类别以及各年度销售金额变动原因进

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行了补充披露，具体如下：

“单位：万元

注1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为3,210.86万元、3,877.55万

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元和1,754.79万元，对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为16.76%、19.64%和

20.18%。收入金额和集中度均呈上升趋势。标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。

标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东与前五大客户不存在关联关系。

报告期各期，前五大客户销售收入、变动情况及原因如下：

单位：万元

6-3-88

”

二、标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入及其占比，说明报告期内销售收入变动原因，客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程

（一）标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入、占比情况，说明报告期内销售收入变动原因

1、标的公司对主要直销客户的销售内容、销售收入、占比情况

最近三年一期，标的公司前五大直销客户的销售内容，销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

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注：上述前五名直销客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

最近三年一期各期，标的公司前五大直销客户合计收入金额分别为2,550.25万元、3,197.44万元、3,847.44万元和1,503.79万元，占最近三年一期各期营业收入比例分别为15.29%、16.69%、19.48%和17.29%。收入金额和集中度主要呈上升趋势，标的公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。

2、说明最近三年标的公司销售收入变动原因

最近三年一期各期，前五大直销客户销售收入、变动情况及原因如下：

6-3-90

单位：万元

6-3-91

（二）客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性，采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程

1、客户基本情况、资产规模及经营业绩、开发方式与合作历史、合作的可持续性

标的公司前五大直销客户基本情况、资产规模、经营业绩、合作年份如下：

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注1：客户经营业绩信息系通过走访或公开渠道信息获取相关数据，深圳市捷美斯实业有限公司未提供收入信息；注2：东莞市海能电子有限公司及其关联方和LUXSHARE PRECISION LIMITED及其关联方的资产规模和经营业绩采用其上市主体海能实业（300787.SZ）和立讯精密（002475.SZ）2024年年度报告中披露的总资产和营业收入数据；注3：开始合作年份系标的公司与客户及其关联方第一笔合作订单的日期或访谈客户确认合作起始日期；注4：江西米聚科技有限公司与标的公司的合作系延续其同控下另一主体东莞米飞莱电子科技有限公司的业务，东莞米飞莱电子科技有限公司成立于2015年9月8日。

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标的公司主要通过主动拜访、他人介绍、网络推介、行业展会等方式获取业务机会，对接客户资源。最近三年一期，标的公司与主要客户合作关系稳定，业务持续性良好，预计合作具有可持续性。

2、客户采购标的公司产品用途、标的公司产品在终端设备上发挥的作用，终端客户对标的公司产品验证过程

（1）客户采购标的公司的产品用途

标的公司的终端客户在消费电子领域主要是ODM厂商，在汽车电子领域主要是Tier 1厂商，或者是销售给上述客户的经销商。品牌客户是ODM厂商和Tier 1厂商的下游客户，标的公司为ODM厂商或Tier1厂商供应电源管理芯片等集成电路产品，ODM厂商或Tier1厂商将标的公司所销售的芯片产品用于组装生产成3C产品充电器、车载充电模块、家电充电模块等产品并销售给品牌客户。

（2）标的公司产品在终端设备上发挥的作用

标的公司芯片产品在终端设备上的主要作用为：1、电源管理：主要职能为将电源输入的电能转换到电路中各负载可接受的电流电压范围，并在不同负载之间进行合理的电能分配，同时监控电源的工作状态并进行调整。其中AC-DC芯片主要作用将市电等交流电压转换成直流电压供电子设备使用，并提供各类保护机制，防止电子设备因电路发生故障而损坏；DC-DC芯片主要作用是将外部直流输入电压，转换成数字芯片、电子产品执行装置中适用的工作电压，并实现稳定供电，保障电子产品的平稳运行；2、协议通讯：通过与设备进行协议握手，动态调整电源输出参数（电压/电流）以满足设备需求，确保跨协议兼容性。

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（3）标的公司所处产业链环节

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（4）客户对标的公司产品验证过程

标的公司通过导入产品至ODM厂商或Tier1厂商从而进入其对应下游品牌客户的供应链体系。

标的公司在消费电子领域的直销客户主要为ODM厂商，进入其供应链需要进行产品验证，验证过程通常如下：1、需求匹配：标的公司了解客户需求和规格，根据参数匹配芯片方案；2、样品送样：标的公司制作芯片样品并送往ODM厂商进行测试，一般包括以下测试内容：（1）功能性测试：测试芯片是否按照设计规范正确工作，验证芯片内部的逻辑、模拟电路、接口、性能指标等是否达标；（2）电磁兼容测试：验证芯片在电磁环境中抗干扰能力和对外干扰水平；（3）可靠性验证：对样品进行设计质量评估，检查功能及可靠性测试。产品在完成上述相关测试并达标后，得以导入ODM厂商，芯片产品在消费电子领域的验证周期通常大约为1至2个月。标的公司在完成芯片产品导入后，还需配合ODM厂商完成其最终产品的验证，如最终产品为第三方品牌充电器，其验证周期通常大约为1至2个月；如最终产品为品牌手机出厂包装盒（INBOX）内原装附带的充电器，其验证周期通常大约为12个月。

标的公司在汽车电子领域的直销客户主要为Tier 1厂商，汽车电子领域的产品验证导入一般流程更为复杂、标准更高。汽车电子领域的产品验证导入过程通常如下：1、需求匹配：标的公司了解客户需求和规格，根据参数匹配芯片方案；2、样品送样：制作芯片样品并送往Tier 1厂商进行测试，同时对于客户要求通过AEC-Q100等认证的产品，标的公司需确保其送样产品已取得AEC-Q100认证；3、产品测试：完成功能性测试、电磁兼容测试及可靠性验证等一系列满足车规要求的芯片测试。产品在完成上述相关测试并达标后，得以导入Tier 1厂商，芯片产品在汽车电子领域的验证周期通常大约为12至18个月，其中AEC-Q100认证大约需要5至8个月。标的公司在完成芯片产品导入后，还需配合Tier 1厂商完成其最终产品的验证，汽车电子领域最终产品的验证周期通常大约为5至12个月。

通常而言，标的公司在前期方案沟通或后期协助ODM厂商或Tier 1厂商进行最终产品验证时会与下游品牌客户进行沟通，届时可以了解其芯片产品所进入具体品牌客户。

（5）标的公司产品进入知名客户供应链体系的优势

标的公司在消费电子行业的知名客户的产品往往会销售给全球范围内不同国家，而

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各个国家的电压等级、电压稳定性和环境温度等存在较大的差异，而电源管理芯片作为电子产品的关键部件，需要能够兼容不同的应用场景，保证在不同的使用环境下都能稳定可靠的工作。标的公司采用将MOS晶圆与主控晶圆合封到一颗芯片的技术路线，主控晶圆带有过温保护的设计，而单独的MOS晶圆无法设计过温保护的功能，因此合封后除了可以及时收集主控晶圆的温度信息外也能及时收集MOS晶圆的信息，避免MOS晶圆在过高温度下运行。此外，标的公司多晶圆合封的技术路线主要采用多晶圆分层的形式，从而使得晶圆有更大的散热面积，因此散热性能更好。在某些电压等级较高或者电压环境不稳定的国家和地区，瞬态过高的电压会使得芯片产品的运行温度过高，从而造成芯片运行不稳定甚至发生安全事故，而标的公司电源管理芯片采用的技术路线能够有效降低该类情况发生的可能性，从而具有较强的稳定性和可靠性，能够满足知名客户的需求。此外，标的公司多晶圆合封的技术路线能够带来更低的BOM成本，能够满足知名客户对高性价比电源管理芯片的需求。凭借上述优势，标的公司成功进入消费电子行业多家知名客户的供应链体系。

在汽车电子领域，标的公司在车载芯片市场主要销售车载充电器电源管理芯片，标的公司在车载充电器前后装市场进入较早且一直保持技术研发投入，拥有较为完整的产品线，且是车载充电器市场的主要供应商。针对车载芯片的高可靠性要求，标的公司在设计车规芯片时考虑HTOL(高温工作寿命测试)、HTSL（高温存储寿命试验）、AC/UHAST（无偏压的高加速温度湿度应力测试）、THB/HAST（温湿度偏压寿命测试和高加速温湿度应力测试）、TC（高温循环测试）、HBM（人体放电模型 ESD测试）、CDM（带电器件放电模型 ESD测试）、LU（闩锁测试）、MSL（吸湿敏感、湿度敏感性试验）等多方面认证测试的要求，使得产品能够通过AEC-Q100认证并满足客户的需求。此外，标的公司针对车载充电器市场的需求对车规产品增加CV/CC双模控制、高精度输出电压（±1%）高精度恒流控制（±5%）、输入电压过压保护/欠压保护、输出过压保护等性能，能够有效切合汽车行业知名客户对车规芯片运行稳定性和安全性的要求。凭借在该行业的长期布局和技术优势，标的公司成功进入汽车电子行业多家知名客户的供应链体系。

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三、结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因；收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响

（一）结合行业特点、产品特征、发展历程、下游客户分布，分析标的公司以直销为主的原因，销售模式与行业惯例、同行业可比上市公司不一致的原因

1、模拟芯片下游行业高度分散，标的公司采用直销模式与客户建立更为紧密的联系，增强客户的粘性

模拟芯片行业下游应用领域高度分散，覆盖消费电子、汽车、工业等众多行业，每个下游行业客户数量众多且分布区域广阔，且存在大量体量较小的客户。因此模拟芯片设计企业可以通过经销商来快速触达碎片化的市场，从而能够在一定程度上降低直销渠道覆盖的成本。此外，经销商可以承担部分库存周转、物流和本地化技术支持的职能，能够有效降低模拟芯片行业的经营负担，从而能够更加专注于高性能模拟芯片的研发和设计。此外，经销商整合多品牌形成“一站式采购”能力，适配中小客户需求，而模拟芯片行业设计企业可专注研发与核心大客户定制化服务，形成分工协同。因此，该行业知名企业的销售模式大多以经销模式为主。

与经销模式相比，模拟芯片行业采用直销的销售模式可以与客户建立更为紧密的联系，且能通过与客户的长期接触中更加深入和及时地了解客户的需求，从而有效结合上述信息优势开发出更具有针对性的模拟芯片产品。因此部分模拟芯片企业对于重要的客户，会通过直销的模式直接与头部客户进行对接，提供更加定制化的服务并提升客户粘性。此外，因没有经销商的参与，模拟芯片行业企业采用直销的模式无需给经销商让利，从而能够直接提高产品的毛利水平。

对于标的公司而言，因下游行业高度分散，其采用直销模式与客户建立更为紧密联系，增强客户粘性。

2、电源管理芯片产品具有高可靠性和定制化的特征，标的公司采用直销模式，及时捕捉客户需求和精准提供解决方案

标的公司的电源管理芯片产品具有高集成度的特征，标的公司的电源管理芯片产品主要采用以1颗主控晶圆和1到2颗MOS晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，与大部分同行业可比公司产品结构有所不同。部分同行业可比公司的电源管理芯片较多

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采用主控晶圆单封的形式。为充分贴近不同下游行业众多不同体量客户的需求，标的公司芯片产品呈现一定程度定制化的特点。为了保持标的公司芯片产品特别是车规级芯片的可靠性，标的公司需要与行业内众多知名品牌客户保持频繁且深入的沟通，一方面可以更加全面地了解不同客户的具体应用场景和实际需求，另外一方面品牌客户对于电源管理芯片供应商的考核十分严苛，标的公司需要通过与客户的长期接触建立信任关系，通过技术和及时响应获得客户的认可，从而提高进入客户供应链的可能性。如果通过经销商来进行客户覆盖，则难以达到上述效果。因标的公司产品高集成度及定制化的特征，标的公司采用直销模式更为合适，同时直销模式使标的公司能深入参与客户的技术决策，研发更加贴近客户需求的高可靠性电源管理芯片产品，并提供从芯片设计到系统方案的全流程支持，增强客户粘性。

3、标的公司自设立起重视销售渠道及客户资源积累，以直销为主模式符合标的公司业务发展进程标的公司结合自身发展的情况选择采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比约90%，符合标的公司的业务发展进程。在标的公司创立之初，就由创始人之一曹松林亲自负责产品的销售工作，采用销售为重的发展战略。且当时标的公司规模较小，并未创建研发团队，研发创新能力较弱，因此标的公司早期主要以分销外购芯片产品为主。凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，标的公司直接掌握较多客户资源。标的公司采用直销模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品得到越来越多品牌客户的认可。同时，随着标的公司规模不断扩大，标的公司也在根据自身需求拓展经销渠道。同行业上市公司如豪威集成电路（集团）股份有限公司（603501.SH）、福建火炬电子科技股份有限公司（603678.SH），企业经营初期以代理或分销其他公司产品为主，销售模式以直销为主，后续上述企业逐步涉入集成电路设计的领域后，由于直接掌握较多客户，上述企业后续销售模式仍以直销为主，根据企业业务的需要引入少部分经销商/贸易商。因此，标的公司独特的发展路径也决定了标的公司目前采用以直销为主的销售模式。

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4、标的公司下游重点客户以直销模式为主，以直销模式服务优质大客户逐渐成为行业发展趋势标的公司的产品广泛应用在消费电子、汽车电子、个人护理、小功率储能等众多领域，应用场景更加丰富，从而满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求，因此客户群体相对分散，主要为各类ODM厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。标的公司的客户群体数量众多，不同行业客户的需求呈现高度差异化的特性，以消费电子行业为例，该行业的应用场景和产品类型十分丰富，且众多消费电子产品的更新换代速度较快，因此标的公司的销售人员需要与各类客户保持频繁的接触，从而能够及时地根据客户需求的更新研发出对应的电源管理芯片产品。此外，与同行业上市公司相比，标的公司存在大量规模较小的客户，需要标的公司提供较为全面的电源管理芯片解决方案，因此标的公司的销售人员需要直接面向这类客户，通过自身的技术积累和丰富的行业应用经验来为客户设计和搭配一系列电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合，在有效为客户进行赋能的同时有效增加标的公司与该类客户的合作粘性。公司以直销为主的销售模式有利于缩短销售流程、优化服务以及及时把握客户需求，提升产品开发的时效性和准确性；公司将经销作为直销模式的补充，在实现部分零散订单集中销售的同时，也有利于利用经销商的市场资源拓展公司销售渠道，进一步提高公司品牌宣传力度和市场占有率。杰华特在2024年年报中披露“为深化客户合作、提升服务效能，公司积极推进销售渠道战略调整，实施重点客户直营化策略，将部分优质经销客户转为直销模式。”以直销模式服务优质大客户逐渐成为行业发展趋势。

综上所述，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售方式符合行业特点和标的公司自身产品特性、发展历程和下游客户分布情况，具有合理性。

（二）收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响

本次收购后标的公司的销售模式预计不会发生重大变动。本次收购将实现上市公司与标的公司在销售体系及客户资源上的深度协同整合，形成显著的互补效应。一方面，标的公司在新客户开发、市场开拓方面的敏捷性，与上市公司在技术型客户维护、产品开发支持方面的专业性相结合，将显著增强对不同规模、不同领域客户的覆盖能力。另

6-3-100

一方面，上市公司可依托标的公司广泛分布的消费电子、汽车电子、个人护理、储能等领域的客户网络，加速拓展不同下游领域的市场；而标的公司则可借助上市公司在头部手机厂商的资源优势，提升高端客户渗透率。这种多维度的资源协同不仅将提升销售渠道的运营效率，更能通过提供跨领域的芯片解决方案深度挖掘现有客户需求，最终实现市场覆盖广度与盈利能力的双重提升。

四、报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存，交易规模与其经营规模的匹配关系，是否主要或专门经销发行人产品

（一）报告期各期标的公司对主要经销商客户的销售内容、销售收入金额及占比和收入变动的具体原因，对应的主要终端客户及期末未销库存

2022年至2024年及2025年1-6月，标的公司主要经销商客户的销售情况如下：

单位：万元

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6-3-102

注1：经销商D、经销商A和经销商C因商业秘密的考虑未提供终端客户信息；注2：主要终端客户信息主要来源于经销商访谈问卷，各期期末存货金额信息主要来源于经销商进销存调查表；注3：期末存货金额为“-”代表期末无库存；注4：因后续双方不再合作，未能获取深圳市连迪实业有限公司最近一期经销商进销存调查表。

最近三年一期，标的公司主要经销商的销售收入分别为960.86万元、1,306.61万元、1,118.42万元和825.10万元，占标的公司主营业务收入的比例分别5.76%、6.83%、5.67%和9.49%。2022年至2024年，标的公司与经销商F、经销商G、经销商E合作较为稳定。2023年之后经销商A未再进入经销前五大主要系该客户进行产品升级及业务调整，与标的公司所能合作的业务量减少。经销商D 2024年出现经营困难，标的公司最近一期不再与其发生交易往来，并已对相关应收账款进行全额单项坏账计提。标的公司与深圳市连迪实业有限公司自2022年开始合作，合作第一年交易金额较小，后续逐渐增多业务往来，具有合理性。标的公司与深圳市深骏源电子有限公司、经销商H自2023年下半年开始合作，合作第一年交易金额较小，后续销售金额开始放量，有较大增长，具有合理性。深圳市荣创微电子有限公司为公司关联方，成立于2024年5月，标的公司向深圳市荣创微电子有限公司销售了少量芯片，2025年1-6月销售金额占标的公司销售总额的比例为0.87%，占比较低。2022年至2024年，经销商E、深圳市连迪实业有限公司和经销商G期末存在部分库存，主要系其一般会备1-2个月的存货，相关经销商2022年至2024年与标的公司合作稳定，期末存在部分库存与其备货政策有关，具有合理性，其进销存情况与备货周期相匹配，整体销售及期后销售情况良好，不存在期末大规模囤货、期末未销库存数量与销售实现情况显著不匹配的情形。

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（二）报告期各期标的公司对主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系，是否主要或专门经销标的公司产品

单位：万元

注：客户经营规模数据主要通过访谈相关客户获取，2022年至2024年合计经销商采购标的公司产品成本占采购总成本比例若超过50%，则为主要销售公司产品。

2022年至2024年及2025年1-6月，除经销商D、深圳市荣创微电子有限公司外，其他主要经销商客户不存在主要或专门经销标的公司产品的情形。经销商D整体经营规模较小，主要经销标的公司产品原因系：（1）其主要向诚芯微采购电源管理芯片，公司产品性能稳定可靠、市场认可度高，有利于经销商客户销售推广；（2）标的公司此前系三板挂牌公司，经营规模较大、管理规范，与其合作具有较高信赖度，且标的公司技术支持能力强，服务及时。经销商D与标的公司不存在关联关系，其主要经销标的公司产品主要系其对公司产品的认可，具有合理性。深圳市荣创微电子有限公司为公司关联方，2024年、2025年1-6月，标的公司向深圳市荣创微电子有限公司销售了少量芯片，销售金额占标的公司销售总额的比例为0.39%和0.87%，占比较低。报告期内标的公司向关联方销售价格采用市场化定价原则，平均销售价格与向非关联方销售的

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芯片的平均价格相近，不存在重大差异，具有公允性。综上，2022年至2024年及2025年1-6月，标的公司对主要经销商客户交易规模与其经营规模匹配，部分经销商主要或专门经销标的公司产品具有商业合理性。

五、标的公司及其关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如前员工、近亲属设立的销售商等）

标的公司经销商中有两家经销商存在系标的公司关联方或股东为标的公司前员工的情况，具体情况如下：

（一）深圳市荣创微电子有限公司

深圳市荣创微电子有限公司为标的公司的关联方，其股东之一陈钰懿为标的公司实际控制人之一曹建林之子曹啸威之妻，其另一位股东范磊为标的公司2023年离职的前员工，其中陈钰懿持股60%，范磊持股40%。相关交易情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了披露。

（二）深圳市帅盈电子有限公司

深圳市帅盈电子有限公司的股东为标的公司2023年离职的前员工徐德和、黄天亮，其中徐德和持股60%、黄天亮持股40%。2022年至2025年上半年，上述公司向诚芯微采购的金额分别为0.38万元、67.12万元、29.96万元和2.63万元，占当年营业收入的比例分别为0.00%、0.35%、0.15%和0.03%，金额和占比较小。

除上述情况外，标的公司及其关联方与标的公司主要经销商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作的情况。

六、直销与经销毛利率是否存在显著差异及原因；同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在显著差异及原因

（一）直销与经销毛利率情况及分析

最近三年一期，标的公司产品直销与经销毛利率对比情况如下：

单位：万元

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最近三年一期，标的公司的直销收入的毛利率分别为32.31%、33.73%、37.72%和

38.98%，经销收入的毛利率分别为15.49%、15.87%、23.04%和21.63%。总体而言，标的公司产品在经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率，主要系标的公司对产品定价时会将经销商的利润空间作为其定价依据之一，通常标的公司会给予经销商一定让利，导致标的公司经销毛利率低于直销毛利率。

（二）同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率情况及分析

1、电源管理芯片产品对应不同客户的销售情况

标的公司销售的电源管理芯片主要包括AC-DC芯片、DC-DC芯片、协议类芯片等，受技术复杂度、应用场景、竞争格局等因素影响，电源管理芯片不同细分类别的销售单价、单位成本和毛利率存在一定差异。

标的公司DC-DC芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。DC-DC芯片通常应用于将汽车、电脑内置电源、电视等设备的12V、24V的直流电降压转换成稳定的5V、9V等规格的直流电，对原材料的耐压要求较低，多采用小型化封装对散热需求较低，封装工序较为简单，因此该类产品的销售单价和成本单价较低。

标的公司AC-DC芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。AC-DC芯片主要用于将日常生活中使用的100V、110V、220V等交流电转换为5V、9V、12V等直流电，不但涉及电流方式的转变，同时需要适用于较高压的环境，对原材料的耐压要求更高，常采用多引脚封装，对散热需求较高，封装工序更为复杂因此该类产品的成本单价较高，以至呈现销售单价较高、毛利率较低的特点。

标的公司协议芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。协议芯片主要用于充电电源和充电设备之间充电电压和充电电流的通讯及控制，一

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般不涉及较高功率的芯片设计环节，因此该类产品的整体销售单价和成本单价较低。通常情况下协议芯片可支持QC3.0/2.0、PD3.0、PPS等充电协议中的一种或多种，支持的快充协议越多，协议类芯片价格越高，因此不同型号的协议芯片的销售单价和销售成本差异较大。在AC-DC芯片、DC-DC芯片、协议类芯片等具体类别内，不同型号产品的性能存在差异，不同应用领域、不同客户对产品质量和工艺的影响有所不同，都会影响产品单价。标的公司的电源管理芯片产品具有高集成度的特征，主要采用以1颗主控晶圆和1到2颗MOS晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，与大部分同行业可比公司主控晶圆单封的产品架构有所不同。标的公司以主控晶圆与不同规格的MOS晶圆进行合封的方式，使其产品呈现一定程度定制化的特点。客户可直接选购标的公司已设计的具体方案，这能够降低客户的设计门槛与投入，帮助客户缩短产品上市周期。而大部分同行业可比公司的单封架构决定了其产品标准化程度较高，因此标的公司电源管理芯片产品规格型号比同行业可比公司更加丰富多样，同类产品不同规格型号的成本、单价差异可能较大。

2、电机类芯片对应不同客户的销售情况

标的公司电机类芯片向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。最近三年一期，标的公司所销售的电机类芯片，产品型号较少，因此对于不同主要客户，标的公司所销售电机类芯片的成本单价不存在显著差异，销售单价不同主要系标的公司对于不同类型客户的定价策略不同所致。

3、MOSFET对应不同客户的销售情况

标的公司MOSFET向主要客户销售的金额、数量、销售单价及毛利率情况已豁免披露。标的公司销售的MOSFET产品主要为中低压MOSFET，产品型号众多，各型号在封装工艺、工作电压、内阻、封装晶圆数量等方面存在差异，因此不同客户采购不同产品型号的MOSFET的销售单价和销售成本均有所不同。

综上所述，同一类型产品对应不同客户的销售单价和毛利率存在一定差异，主要受以下因素影响：（1）同类型产品之间存在因规格型号不同而导致产品性能参数不同的情况；（2）对于不同客户的销售模式不同；（3）不同客户之间其自身资质、所处地区、资产规模、回款条件不同；（4）不同客户采购同类型产品订单数量差异。上述因素导

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致同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率存在一定差异，具有商业合理性。

七、申报会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

1、对最近三年一期标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司建立合作的原因及合作历史、主要合作内容、资产规模及经营业绩、合作的可持续性，采购标的公司产品用途等情况；查询主要客户中上市主体海能实业和立讯精密2024年年度报告，确认其资产规模和经营业绩；获取最近三年一期标的公司分客户的收入数据，并访谈标的销售负责人及财务相关人员，了解最近三年一期标的公司主要客户销售收入变动原因；标的公司产品在终端设备上发挥的作用；了解终端客户对标的公司产品验证过程，并获取标的公司客户在产品验证过程中所出具的相关报告及资料，及标的公司与ODM厂商、Tier 1厂商及下游品牌客户的沟通记录，目前已获取可以证明标的公司产品进入品牌客户的沟通记录包括比亚迪、长安、吉利、奇瑞、五菱、赛力斯、江淮、北汽、联想、小米、中兴、安克创新、TCL等；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司以直销为主的原因以及收购后销售模式是否会发生变动及对标的公司经营影响；查询可比公司公告文件，了解其销售模式，并分析同行业可比公司销售模式与标的公司不一致的原因；

3、获取最近三年一期标的公司经销客户及直销客户的收入相关数据，分析最近三年一期经销客户数量及收入变动情况；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，查询主要境内客户的工商信息，并结合经销商访谈等，获取主要经销商情况，结合注册资本、经营规模等分析主要经销商客户交易规模与其经营规模的匹配关系；通过对主要经销商的走访、问卷调查并获取主要经销商的进销存情况以及终端销售明细，分析并说明经销商对主要终端客户的销售情况、是否主要或专门经销标的公司产品；

4、获取标的公司最近三年一期员工花名册、关联方清单并通过网络核查确认标的公司及其关联方与标的公司最近三年一期的经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系，并通过与管理层的访谈确认标的公司及其关联方与标的公司最近三年一期的经销商、经销商的终端客户是否存在其他特殊关系或业务合作；

5、统计并复核最近三年一期标的公司直销客户和经销客户的毛利率，并分析标的

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公司经销客户和直销客户毛利率区别的原因；取得标的公司主要产品类型对应不同客户的销售收入相关数据，并分析主要产品类型对应前五大客户的销量、销售单价、成本单价、毛利率的差异及差异存在的原因。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司主要通过主动拜访、他人介绍、网络推介、行业展会等方式获取业务机会，对接客户资源；标的公司的终端客户在消费电子领域主要是ODM厂商，在汽车电子领域主要是Tier 1厂商，或者是销售给上述客户的经销商，标的公司为ODM厂商供应电源管理芯片等集成电路产品；标的公司与主要客户合作具有可持续性，最近三年一期销售收入变动具有合理性；标的公司下游客户将芯片用于生产3C产品充电器、车载充电模块、家电充电模块等产品并销售给终端品牌客户；标的公司芯片产品在终端设备上的主要作用为电压转换、协议通讯；终端客户对于标的公司产品的认证流程符合行业惯例；

2、标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式具有合理性，符合行业惯例；本次收购后标的公司的销售模式预计不会发生重大变动；本次收购可以提升标的公司销售渠道的运营效率，更能深度挖掘现有客户需求，可以实现市场覆盖广度与盈利能力的双重提升；

3、最近三年一期，标的公司对主要经销商客户收入变动具有合理性，与主要经销商客户交易规模与其经营规模相匹配，存在部分经销商主要或专门经销标的公司产品的情形，该等情形具有商业合理性；

4、除深圳市荣创微电子有限公司和深圳市帅盈电子有限公司外，标的公司及其关联方与标的公司主要经销商、主要经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作的情况；

5、最近三年一期，标的公司经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率，主要系标的公司对产品定价时会将经销商的利润空间作为其定价依据之一，通常标的公司会给予经销商一定让利所致；标的公司同一类型产品对应不同客户的销售单价、毛利率存在一定差异，相关差异具有商业合理性。

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问题10关于标的公司营业成本与毛利率重组报告书披露：（1）报告期各期标的公司主营业务成本分别为11,547.96万元、13,049.64万元和10,146.34万元，包括直接材料、委托加工和其他；（2）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为30.77%、31.89%和36.33%，同行业可比上市公司2022年和2023年毛利率均值分别为35.04%、31.36%，2023年标的公司毛利率高于同行业上市公司。

请公司披露：（1）营业成本核算方法及相关内部控制；（2）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、营业成本核算方法及相关内部控制

（一）营业成本的核算方法

标的公司生产环节采用Fabless模式，专注于芯片的设计及销售，设计完成后的生产环节主要由第三方完成，营业成本的具体核算过程如下：

1、直接材料成本的核算

（1）原材料/成品采购的核算

原材料/成品采购采用实际成本法核算，财务人员根据合同、入库单等原始单据记录原材料/库存商品的增加，月末对货到票未到的材料进行暂估。到票金额与原暂估入账金额之间存在差异的，编制成本调整单，调整原材料/库存商品成本。原材料/库存商品的领用/销售成本采用月末加权平均法计算。

（2）原材料的归集

委托加工时原材料按照批次发出，按当月实际完工入库数量结算加工费，委托加工物资中的材料成本按照实际完工数量入库归集。月末财务人员在成本计算表中汇总各产品本月出库情况和入库情况，计算各产品耗用的直接材料成本，并且估算已收回产品对应的原材料的损耗数，将对应的原材料损耗成本计入当期完工产品成本。

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2、委外加工成本的核算-加工费的归集和分配

标的公司在下达订单时已按批次标明各产品加工费，实际完工入库时，按照完工数量*单位加工费核算当月实际完工加工费成本。

3、产成品结转至库存商品

月末产成品完工入库时，标的公司根据产品成本计算单中各种产品归集的直接材料、委托加工费结转至库存商品。

4、库存商品结转至发出商品

标的公司根据合同或订单安排发货，并将已发出存货从“库存商品”科目结转至“发出商品”科目，对库存商品的出库采用月末加权平均法计算。

5、发出商品结转主营业务成本

标的公司按照收入准则确认产品收入后，同时结转对应产品的营业成本。

（二）营业成本相关内部控制

标的公司建立了健全的成本核算内部控制管理制度，设置了应付/成本核算岗位，利用ERP系统进行存货管理和成本核算，明确相关岗位的职责和权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，保证成本核算的规范性和准确性。

标的公司成本归集、核算、结转的内部控制流程如下：

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标的公司已经针对成本归集、核算、结转建立了完善的内部控制流程。标的公司每月末对存货的出入库数量、加工费账单与ERP业务系统的数据等进行复核，保证成本归集和分配的准确性。

综上，标的公司营业成本相关内部控制运行有效，营业成本核算准确、完整。

二、各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因，与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因

（一）各类型产品的毛利率情况，结合标的公司销售产品的销售单价及成本变动，分析报告期内变动原因及差异原因

最近三年一期，标的公司各类型产品销售单价、单位成本和毛利率情况如下：

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最近三年一期，标的公司主要产品为电源管理芯片、电机类芯片和MOSFET，合计分别占各期营业收入的比例为99.11%、97.97%和95.85%和98.35%，各期占比均超过95%。其中，电源管理芯片、MOSFET毛利率整体呈上升趋势，电机类芯片毛利率先下降后上升，具体原因分析如下：

1、电源管理芯片和MOSFET毛利率变动的原因

（1）单位成本降幅高于销售单价降幅

近年受全球宏观经济、国际局势等多重因素影响，全球半导体市场尚处于慢复苏状态，因此标的公司主要产品销售单价及成本单价呈下降趋势。毛利率增长较快主要是因为成本单价的下降幅度高于销售单价的下降幅度。

①直销客户高粘性对定价形成一定支撑

由于电子行业的特点，相关客户更换芯片供应商往往会有较高的成本，而标的公司的直销模式使得其对下游客户的服务更直接高效，客户粘性更高，对定价形成一定支撑，因此标的公司通常可以维持较为合理的毛利率水平。

②材料成本下降较多拉高单位成本降幅

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受半导体行业周期的影响，标的公司于2021年度、2022年度采购的原材料价格处于高位，在生产周期影响下，拉高了2022年度的成本单价，随着行业的“缺芯潮”逐步缓解，芯片以及晶圆材料的市场价格逐步回落，因此标的公司成本单价逐年下降。

标的公司主要产品电源管理芯片和MOSFET的单位成本构成及变化情况如下：

单位：元/颗

注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除相关产品中涉及外购产品及再加工的部分。

如上表所示，标的公司电源管理芯片、MOSFET产品单位成本下降较快主要受益于单位材料费的下降。

最近三年一期，标的公司主要原材料采购情况如下：

最近三年一期，标的公司主控晶圆采购单价从2022年度的0.14元/颗下降至2025年1-6月的0.08元/颗，降幅为42.21%，MOS晶圆采购单价从2022年度的0.14元/

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颗下降至2025年1-6月的0.09元/颗，降幅为35.04%，原材料主控晶圆和MOS晶圆采购单价均有较高降幅，这使得标的公司产品单位材料费有较大幅度下降。标的公司的材料采购成本呈下降趋势主要系：①在半导体行业周期影响下，2023年晶圆产能紧缺状况逐步缓解，市场竞争日益加剧，使得半导体行业整体原材料采购价格进入下行通道；②最近三年一期，为提升整体成本效益，标的公司逐渐提高了大尺寸晶圆的采购比例。大尺寸晶圆在同等制程条件下，能够切割出更多数量的芯片，从而有效摊薄单颗芯片所分摊的晶圆固定成本；③为提升供应链效率、降低整体采购成本，标的公司提高了核心晶圆供应商的采购集中度，将部分晶圆单价较高的供应商替换为在满足同等技术与品质要求下、报价更具优势的晶圆供应商，降低了关键原材料的单位采购成本。最近三年一期，标的公司前五大晶圆供应商合计采购金额占总晶圆采购金额的比例从64.04%上升至69.90%，整体集中度较高。针对同一供应商更大的采购量能够有利于标的公司增强议价能力，争取更优惠的合同条款和价格，提高运营效率，推动成本优化。

（2）在汽车领域销售占比有所上升

标的公司电源管理芯片和MOSFET产品的下游应用领域可以分为消费电子、汽车电子等行业，最近三年一期各期，标的公司区分下游应用领域的电源管理芯片和MOSFET收入占比情况如下表所示：

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业。

汽车电子领域对芯片产品应用技术要求较高，大部分产品需要根据客户要求通过AEC-Q100等认证，涉及极端温度、寿命、抗振动、抗电磁干扰等测试，相关芯片产品对参数指标的要求更高，验证周期更长，导致供应链稳定性较高，因此毛利率相比消费电子等其他领域较高。根据拟上市公司武汉新芯集成电路股份有限公司在其“关于武汉新芯集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函

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的回复”中所披露“报告期内，公司晶圆代工业务境外毛利率均高于境内，主要系应用场景不同，境内客户采购后主要应用于消费电子领域；境外则以车规类为主，毛利率相对消费电子领域较高”；拟上市公司深圳市科通技术股份有限公司在其“首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复”中所披露“智能汽车领域，因车规级芯片的研发和生产周期相对更长，因此应用于该领域的芯片利润普遍高于其他领域”；拟上市公司上海芯旺微电子技术股份有限公司在其“上海芯旺微电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书”中披露了其车规级MCU产品在2020年至2022年的毛利率分别为56.90%、60.12%和54.10%，要显著高于其工业级MCU和AIoT MCU产品的毛利率。综上，标的公司在汽车电子领域产品的毛利率较高符合行业惯例，具有商业合理性。最近三年一期，标的公司汽车电子领域的收入占比从2022年度的6.83%增加至2025年1-6月的9.99%，拉动整体毛利率的上升。

2、电机类芯片毛利率变动的原因

电机类芯片的终端应用领域主要为个人护理产品，市场竞争较为激烈，由于标的公司战略性聚焦于电源管理芯片的下游场景扩充，未将电机类芯片作为主力产品进行推广，并逐步过渡为采用经销模式销售该类产品，因此电机类芯片毛利率较低。最近三年一期，标的公司电机类芯片毛利率呈现波动趋势，且毛利率较低，主要系标的公司为抢占区域市场，给予经销商较多折扣。

（二）与同行业上市公司同类产品毛利率的差异及原因

最近三年一期，标的公司收入主要来源于电源管理芯片，占最近三年一期各期主营业务收入的比例分别为85.59%、87.60%、87.48%和90.27%，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

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注：为与标的公司电源管理芯片毛利率进行比较，上表杰华特采用电源管理芯片毛利率；英集芯采用集成电路毛利率；南芯科技采用集成电路行业毛利率；芯朋微采用集成电路毛利率；必易微采用AC-DC和DC-DC毛利率；晶丰明源采用AC-DC、DC-DC电源管理芯片毛利率。

2022年标的公司电源管理芯片产品毛利率低于可比公司同类产品平均毛利率主要系标的公司受半导体行业晶圆产能紧缺影响，所采购的原材料成本较高，导致毛利率较低，而同行业可比公司收入及采购规模较大，在采购供应链中具有较高的议价能力，受原材料成本上升影响较小。2023年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐恢复正常，标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同，不存在显著差异。最近三年一期，标的公司的电源管理芯片毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司同类产品的趋势有所不同。2023年同行业可比公司电源管理芯片的毛利率较上年度有所下降，主要系受全球经济增速放缓和半导体行业周期变化等因素影响，终端市场景气度及需求下降所致。2023年以后，晶圆产能紧缺状况逐渐缓解，供需关系逐渐改善，因此2024年，同行业可比公司平均毛利率较上年度基本持平，同时标的公司电源管理芯片毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率开始趋同。但最近三年一期标的公司电源管理芯片的毛利率与同行业可比公司变动趋势不同，主要系以下因素综合影响所致：（1）标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑；（2）标的公司采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，因此最近三年一期，标的公司电源管理芯片毛利率的变动趋势与同行业可比公司有所不同，具有商业合理性。

最近三年一期，标的公司MOSFET占最近三年一期各期主营业务收入的比例分别为4.93%、4.68%、4.81%和4.07%，标的公司MOSFET毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

注：为与标的公司MOSFET毛利率进行比较，上表芯导科技采用MOSFET毛利率；扬杰科技采用半导体器件毛利率；捷捷微电采用功率半导体器件毛利率；峰岹科技采用功率器件MOSFET毛利率。

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2022年度和2023年度，标的公司MOSFET毛利率与同行业可比公司较为相近。2024年，标的公司与同行业可比公司的MOSFET毛利率均呈现快速上升的势头，主要受半导体行业周期波动影响。其中，标的公司MOSFET毛利率上升幅度略高于同行业可比公司，一方面是因为标的公司直销模式对销售价格形成一定支撑；另一方面是因为标的公司原材料MOS晶圆以外采为主，而芯导科技、扬杰科技、捷捷微电主营业务为功率器件的设计、生产和销售，自主设计MOS晶圆并委外加工，因此在面临行业下行周期时，标的公司成本下降快于上述公司。峰岹科技跟标的公司较为相似，均提供搭配MOSFET的方案，其MOSFET毛利率在2022年至2024年增长较快，与标的公司MOSFET毛利率变动趋势一致。最近三年一期各期，标的公司电机类芯片收入占主营业务收入的比例分别为8.59%、

5.70%、3.56%和4.01%，标的公司电机类芯片毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

注：为与标的公司电机类芯片毛利率进行比较，上表晶丰明源采用电机控制驱动芯片毛利率；必易微采用驱动IC毛利率；峰岹科技采用电机主控芯片MCU、电机主控芯片ASIC和电机驱动芯片HVIC毛利率。

最近三年一期，标的公司电机类芯片毛利率低于同行业可比公司，主要是由于标的公司战略性聚焦于电源管理芯片的下游场景扩充，未将电机类芯片作为主力产品进行推广，并逐步过渡为采用经销模式销售该类产品。

最近三年一期，标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率差异具体原因分析如下：

1、标的公司销售端直销客户高粘性对定价形成一定支撑

（1）直销为主的销售模式增强客户粘性

最近三年一期，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，各期直销占比分别为90.84%、89.10%和90.41%，与同行业可比公司经销为主的销售模式存在差异，

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主要是因为基于多年从事集成电路销售的经验，标的公司直接掌握较多客户资源。标的公司采用直销为主模式，可以充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客户需求。随着标的公司业务不断扩张，产品性能不断优化，标的公司的产品得到宝凌电子、海能电子、博硕科技等直销大客户的认可。

最近三年一期各期，标的公司直销模式毛利率分别为32.31%、33.73%、37.72%和

38.98%，经销模式毛利率分别为15.49%、15.87%和23.04%和21.63%，直销模式毛利率显著高于经销模式毛利率。直销模式下，标的公司直接对接终端客户，能够精准把握客户需求，提供更好的客户服务，这种紧密合作确保了产品与客户应用场景的契合，创造了差异化价值，增强了客户粘性，从而获得更高的毛利率。相比之下，经销模式通常仅提供标准化产品，各层级经销商对利润留存的需要以及更激烈的价格竞争，都压缩了产品的利润空间。

最近三年一期各期，同行业可比公司不同销售模式下毛利率及收入占比与标的公司对比情况如下：

单位：%

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注：同行业可比公司数据来源于可比公司公开资料。

①经销模式毛利率的对比

标的公司经销模式毛利率低于同行业可比公司经销模式毛利率，主要是受发展历程影响，标的公司客户资源以ODM厂商为主，随着产品销量增长以及行业口碑的建立，标的公司同步拓展经销商渠道，利用经销商快速将产品推向更多的终端客户和应用领域，进一步扩大市场覆盖面并提高品牌影响力，不断优化标的公司的客户结构。2024年度标的公司经销模式毛利率显著提升，主要是因为2022年度、2023年度标的公司为抢占浙江地区市场，给予经销商较多折扣，2024年度上述经销商收入占比下降，因此经销模式毛利率有所回升。

②直销模式毛利率的对比

同行业可比上市公司采用“经销为主、直销为辅”经销模式，与标的公司的销售模式存在差异，其中，南芯科技、晶丰明源直销模式毛利率高于经销模式毛利率，与标的公司一致，主要是在经销模式下，芯片厂商需为经销商预留合理的毛利空间，以覆盖其承担的库存管理、市场推广、销售服务及资金周转成本，因此经销模式下的毛利率通常比直销模式下的毛利率低。

同行业可比公司中，杰华特、英集芯、芯朋微、必易微存在直销模式毛利率低于经销模式毛利率的情况，主要系以下原因：①直销客户主要为消费电子、汽车电子等终端领域的头部企业，采购规模较大但议价能力强；②为了抢占重点大客户的销售份额进行

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了主动降价，因此压缩了利润空间；③销售给直销客户的产品结构与经销客户有所不同，直销客户采购的低毛利率的产品占比较高。最近三年一期，标的公司直销模式毛利率有所上升，而同行业可比公司在直销模式下毛利率趋势存在一定差异，其中晶丰明源直销模式下毛利率逐年上升且上升幅度较大；杰华特、必易微直销模式下毛利率呈逐年下降趋势；英集芯直销模式下毛利率呈先降后升；芯朋微直销模式下毛利率呈先升后降；南芯科技直销模式下毛利率较为稳定，且始终保持高位，主要系同行业可比公司直销业务占比较小，其毛利率表现更易受客户结构变化、产品结构变化及特定大客户采购价格波动等偶发性因素影响，不存在明显的趋势特征。

同行业可比公司中杰华特、必易微、晶丰明源产品与标的公司在功率段更相似，其中必易微、晶丰明源经销模式毛利率亦呈现上升趋势，杰华特毛利率下降主要受销售单价下降较多以及较高成本的存货结转成本影响。

综上所述，标的公司以直销为主的销售模式，与早期从事集成电路分销和代理经验积累了较多客户资源有关，标的公司在客户结构、销售策略、产品定价等方面与同行业可比公司存在差异，导致分销售模式的毛利率及其变动与同行业可比公司存在一定差异，具有商业合理性。

③直销客户高粘性对定价形成一定支撑

从毛利率增长较快的DC-DC芯片来看，最近三年一期标的公司和同行业可比公司的销售单价和单位成本变动情况如下：

注1：同行业可比公司中，仅杰华特、必易微和晶丰明源披露了DC-DC芯片相关数据，由于晶丰明源DC-DC芯片产量较低，单位成本金额较高，可比性较低，此处未列示，下同注2：标的公司上述数据已剔除DC-DC产品中涉及外购产品及再加工的部分。

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由上表可见，标的公司最近三年一期DC-DC芯片毛利率增长较快，与其销售单价下降幅度小于同行业可比公司、单位成本下降幅度大于同行业可比公司有关。其中销售单价下降幅度小于同行业可比公司，主要是因为直销模式下，标的公司可以对下游客户提供更加高效直接的服务，客户粘性更高，这在下行周期中对产品定价形成一定支撑，帮助标的公司维持较为合理的毛利率水平。

（2）分散且多元化的客户结构增强产品定价的灵活性

标的公司采用直销为主的销售模式，直接面对下游的诸多客户，销售模式的差异导致标的公司与同行业可比公司的客户集中度存在差异，进一步导致标的公司的商业谈判方式、议价能力以及销售价格调整周期与可比公司存在差异。

标的公司的客户以中小型民营企业为主，涉及的下游客户分散，单个客户的采购金额较低。最近三年一期各期，标的公司和同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：

注：可比公司相关数据来源于公开资料，南芯科技2022年前五大客户占比为2022年1-6月数据。

最近三年一期，随着标的公司产品性能不断提升，品牌影响力不断扩大，标的公司对主要客户的销售金额不断提高，客户集中度有所提升，公司前五大客户收入占比从

15.29%提升至20.18%，有了较快的提升，但与同行业可比公司相比，标的公司的客户集中度仍较低。得益于标的公司分散且多元化的客户结构，为其在产品定价方面提供了更强的灵活性。

2、标的公司采购端敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势

标的公司采购端能够敏捷响应半导体市场价格下行的整体趋势，单位成本下降幅度

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高于销售单价下降幅度，从而提升毛利率，具体原因分析如下：

（1）DC-DC芯片材料费占比较高

最近三年一期，标的公司和同行业可比公司DC-DC芯片的材料单价和加工单价及占比具体情况如下：

单位：元/颗

注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除DC-DC产品中涉及外购产品及再加工的部分。

如上表所示，除2024年度因材料成本下降较多导致单位材料费占比下降较多外，标的公司的DC-DC芯片的材料单价及占比高于杰华特、必易微，主要系标的公司的DC-DC芯片的产品架构、集成度、应用场景和同行业可比公司存在一定差异，导致芯片的成本结构存在差异。标的公司的DC-DC芯片产品主要采用以1颗主控晶圆和1到2颗MOS晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，上述同行业可比公司的电源管

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理芯片大多采用主控晶圆单封的形式。因此标的公司单颗芯片的材料成本占比较高，同时导致标的公司采购MOS晶圆的比例较高。根据杰华特在其招股书说明中披露的“公司主要采购内容为原材料与封装测试等委外加工服务，其中原材料主要系向晶圆厂采购晶圆及对外采购少量MOS等材料。公司采购的MOS一般与晶圆经封测厂合封加工后对外销售”及必易微在其招股书说明中披露了其在2019年至2021年采购原材料晶圆和MOS的采购金额和占比，其中MOS晶圆占其全部晶圆采购的金额比例分别为23.55%、29.13%和38.47%。标的公司最近三年一期采购MOS晶圆占其全部晶圆采购的金额比例分别40.43%、50.86%、59.74%和

53.47%。

（2）单位材料成本下降幅度较同行业可比公司更高

最近三年一期，标的公司和同行业可比公司DC-DC芯片的材料单价和加工单价变动幅度如下：

注：标的公司上述单位材料费及加工费已剔除DC-DC产品中涉及外购产品及再加工的部分。

如上表所示，标的公司单位成本下降较快，主要与材料单价下降幅度较大有关，具体原因分析如下：

①MOS晶圆采购单价下降较多

最近三年一期，标的公司主要原材料采购情况如下：

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MOS晶圆采购单价从2022年度的0.14元/颗下降至2025年1-6月的0.09元/颗，降幅为35.04%，下降幅度较高。根据公开信息查询，模拟芯片行业上市公司思瑞浦所收购的标的公司创芯微从2022年度采购MOS晶圆的采购价格为1,331.89元/片下降至2024年度的1,075.55元/片，下降幅度为19.25%；拟上市公司杭州高特电子设备股份有限公司披露其MOS管单价从2022年度的1.14元/件下降至2023年度的0.70元/件，下降幅度为38.60%；拟上市公司深圳市睿联技术股份有限公司披露其电子元器件（二三极管、MOS管）单价从2022年度的0.35元/件下降至2023年度的0.23元/件，下降幅度为33.88%。综上，最近三年同行业公司MOS晶圆及其相关产品的采购价格呈现下降的趋势，与标的公司MOS晶圆采购价格的变动趋势一致。MOS晶圆的采购单价会因耐压、电流、工艺节点、光罩层数、不同生产厂商的产品质量稳定性、是否通过中间商或贸易商代采、采购量等方面的差异而有所区别，因此不同公司所采购的MOS晶圆或相关产品的具体降幅有所不同。以创芯微为例，创芯微的产品以锂电保护芯片为主，电压等级主要在5V以内，因此需要配套使用的是低压工艺的MOS晶圆。而标的公司的产品主要为中高压的电源管理芯片，电压等级主要在40V以上，需要配套使用的是中高压工艺的MOS晶圆，采购的MOS晶圆类型存在较大差异，因此降幅存在一定差异。

近两年标的公司MOS晶圆的采购价格大幅下降，其降幅显著超过主控晶圆，主要系以下原因：A. 国内的MOS晶圆产能扩张较快，产能的集中释放使得MOS晶圆供过于求，相关厂商之间竞争加剧；B. MOS晶圆多采用成熟制程，相关厂商技术突破所带来的更大尺寸晶圆量产以及良率的提升等均使得单位成本显著下降；C. MOS晶圆的国

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产化率较高，国内MOSFET厂商如华润微、士兰微等市场份额提升，国产化率提高带来价格竞争，加剧了价格竞争；D. 标的公司MOS晶圆以外采为主，主控晶圆主要是自主设计并委外加工，因此在面临行业下行周期时，MOS晶圆成本下降快于主控晶圆。

标的公司的DC-DC芯片产品主要采用以1颗主控晶圆和1到2颗MOS晶圆进行双芯片封装或者三芯片封装的架构，而同行业可比公司的电源管理芯片大多采用主控晶圆单封的形式，因此标的公司产品中MOS晶圆成本占比较高。标的公司最近三年一期采购MOS晶圆占其全部晶圆采购的金额比例分别40.43%、50.86%、59.74%和53.47%，标的公司得益于产品中MOS晶圆成本占比较高，因此与同行业可比公司相比，材料成本降幅更高。

②解除产能绑定约束使得晶圆成本加速下行

在近年的“晶圆荒”时期，众多半导体公司为确保稳定的晶圆供应，纷纷与晶圆代工厂签订具有约束力的产能保障协议（通常包含最低采购量承诺和/或预付款等条款）。标的公司仅于2022年初与晶圆厂签署了124万美元保证金的产能保证合约，对标的公司的采购影响较小，并于2024年一季度解除上述合约。因此在产能紧张逐渐缓解后，一方面，标的公司由于受产能保证协议的约束较小，在2023年之后得以根据市场需求的动态变化、技术路线的演进以及不同晶圆厂的实际产能状况和报价，灵活且迅速地调整采购策略和供应商结构。使标的公司能够更敏捷地响应市场波动，优化资源配置，并减少因需求预测偏差或技术转向而可能产生的、由最低采购量承诺带来的成本风险。另一方面，产能保障协议通常伴随着供应商的高度集中和长期绑定，这可能削弱采购方在后续议价周期中的谈判地位，标的公司解除此类长期产能绑定协议的约束，维护并增强了标的公司在与晶圆厂谈判时的议价能力和选择自由度。

3、外购产品的毛利率上升带动标的公司总体毛利率的提升

最近三年一期，标的公司电源管理芯片中的外购产品收入及销售单价和成本单价的变动比例情况如下：

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标的公司电源管理芯片有部分收入来源于外购的集成电路产品，主要为搭配AC-DC、DC-DC形成整体方案的协议芯片。最近三年，标的公司电源管理芯片中外购产品毛利率逐年提升，2025年1-6月，外购产品的毛利率有所下降，主要系以下原因：

（1）汽车电子领域的收入占比增长导致外购产品毛利率上升

标的公司在汽车电子领域销售的电源管理芯片外购产品占比逐年上升，得益于汽车电子领域产品高价值高毛利率的特征，拉升了整体毛利率，具体情况如下：

（2）低库存管理模式使得标的公司外购产品成本更具市场传导优势

对于外购产品，标的公司一般采取低库存的存货管理模式，这种模式具有显著的成本传导优势。由于标的公司维持较低的库存量，每一次的采购价格都直接反映了签订采购合同时点的上游市场最新行情，这使得当半导体行业上游市场（如晶圆、封装测试环节等）出现降价或涨价时，标的公司能够快速在其新采购成本中体现这一价格变动。得益于近年来半导体行业芯片价格整体呈下行趋势，这种采购成本的即时调整能力，使得标的公司可以更快地将上游的成本下降转化为自身的毛利润空间提升。同时，在电源管理芯片行业价格整体下行周期中，低库存的存货管理模式能够避免因持有高价库存而产生的潜在跌价损失风险，从而保护利润率和现金流。

最近三年，标的公司外购成品芯片的毛利率随着高毛利率汽车电子领域的销售占比上升及其成本的下降而有所提升。2025年1-6月份，标的公司外购成品芯片的毛利率有所下降，主要系标的公司外购成品芯片在汽车电子领域的占比有所下降，同时其成本单价较上年度下降幅度较小，销售单价较上年度下降幅度较大所致。

4、标的公司存货跌价准备计提谨慎，不存在通过存货跌价准备调节成本进而调节毛利率的情形

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2022年至2024年各年末，标的公司按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，并对库龄2年以上的存货全额计提跌价准备，存货跌价准备计提较为谨慎，存货跌价计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。2022年至2024年各年末，标的公司存货跌价准备计提比例有所上升，与半导体行业周期性下行阶段的特征相符，与同行业可比公司变动情况相一致。2022年至2024年各年末，标的公司和同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：

单位：万元