希荻微电子集团股份有限公司关于调整购买资产方案问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）拟以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。根据银信资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的评估报告，诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元（指人民币，下同）；参考评估值并经双方协商确定，本次交易价格确定为31,000.00万元。

?风险提示

1、标的公司经营风险及业绩不达预期的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。

公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润

增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。

2、现金筹措不到位的风险公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。

3、业务整合以及协同效应不达预期的风险由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。标的公司与公司的业务协同效应若无法按计划释放，原本预期的营收增长、成本优化等盈利提升效果可能延迟实现，间接影响公司未来盈利能力。若整合进度或效果不及预期，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

4、其他风险本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

近日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对希荻微电子集团股份有限公司有关调整购买资产方案的问询函》（上证科创公函【2026】0005号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，并作出如下回复：

问题1关于收购的必要性与协同效应

公告显示，（1）公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及品牌客户的消费电子设备供应链体系。标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具

有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子等众多领域的客户资源。（2）公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。

请公司：（1）结合诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位、技术储备等，以及公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划，说明本次收购的目的及必要性；（2）结合本次交易双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链等方面的差异与互补关系，系统论证本次交易协同效应的具体体现，说明相关协同如何有助于提升上市公司资产质量、优化业务结构、改善财务状况及增强持续经营能力；（3）在前述协同效应论证基础上，进一步具体说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径，并补充披露公司为稳定标的公司核心团队、持续获取并巩固其销售渠道所拟采取的具体安排。

公司回复：

一、结合诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位、技术储备等，以及公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划，说明本次收购的目的及必要性；

（一）诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位和技术储备

1、商业模式

标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。

标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

标的公司会深入了解不同下游行业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料并按照方案组装成PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。

标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包括原理图、PCB版图、方案BOM清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案BOM表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB板、电阻和电容等原材料，并参照PCB版图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块PCBA，实现电能传输或电压转化等功能。

电源管理解决方案交付给客户后，客户会进行第三方认证，通过验证后客户会批量生产相应的产品。对于方案BOM表中的核心器件如AC-DC芯片、DC-DC芯片、同步整流芯片、协议芯片、MOSFET和MCU等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公司交付给客户的电源管理解决方案落地为一系列不同芯片产品的商业订单。

标的公司通过给客户提供完整电源管理解决方案来有效提升标的公司各类芯片产品的价值并增加与客户的合作粘性。就单个芯片产品而言，标的公司的主要研发方向为各类AC-DC芯片和DC-DC芯片等，因此对于方案中配套使用的此类芯片，标的公司主要采用自研主控晶圆并委外加工的方式获取。而对于方案中配套使用的协议芯片和MCU等，因为此类芯片不属于标的公司主要研发方向，因此标的公司会结合方案的需求对外采购芯片成品搭配标的公司自主开发的芯片打包出售给客户。

2、产品类型

标的公司所处行业为电源管理芯片行业，下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等行业。标的公司的主要产品有AC-DC芯片和DC-DC芯片：在AC-DC芯片领域，标的公司有较为全面的产品布局，相关产品包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等，可以应用于手机充电器和路由器等外设电源的供电；DC-DC产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。此外，标的公司还拥有电机类芯片产品和MOSFET芯片产品。

3、市场定位

相比于行业内国际厂商和已上市公司，目前标的公司仍处于成长期，但其业务布局与产品竞争力已展现出差异化优势。标的公司产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景丰富，满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求。客户群体较为多元化，主要为各类ODM厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。

4、技术储备

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。标的公司在集成电路研发设计、封装和测试的各个环节具有扎实的技术积累，能够持续推出满足不同下游行业客户需求的新产品。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖AC-DC芯片到DC-DC芯片较为完整的技术体系，该类技术具有突出的技术先进性。

标的公司目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：

截至2025年12月31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权42项、发明专利24项、实用新型专利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。

（二）公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划

1、公司发展战略

公司目前处于快速发展阶段，在消费类电子领域，公司已成为手机电源管理芯片和音圈马达驱动芯片领域的主要供应商之一；在汽车电子领域，公司车规级DC-DC芯片已实现了向Joynext、YuraTech等全球知名的汽车前装厂商出货，并最终应用于中欧日韩多个品牌汽车中。此外，公司车规级LDO稳压芯片和高/低边开关芯片已实现向国内多家头部客户批量出货。

未来，公司将秉持“绿色能源，美好生活”的理念，以现有的产品布局为坚实基础，逐步迈向更高阶的产品定位，构建更全面的产品结构，拓展更广阔的应用领域，并致力于吸引更领先的客户群体。公司将围绕AI端侧应用，重点发力汽车电子、数据中心等关键领域，不断提升自身竞争力；同时，公司计划将“白牌市场”等大众消费市场纳入整体业务发展战略中，与公司在现有的在高端消费电子市场积累的优势形成合力，巩固公司在消费电子市场的行业地位。

2、现有产品布局

公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路及数模混合集成电路的研发、设计和销售。公司主要产品为服务于手机和可穿戴设备等消费类电子和车载电子领域的集

成电路，现有产品布局覆盖DC-DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片、音圈马达驱动芯片以及传感器芯片等，具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能。

3、未来业务规划公司将以国内领先的技术研发实力和深厚的经验积累为依托，积极推动新技术与新产品的快速落地，从而更高效地渗透至品牌终端客户市场，进一步巩固和提升在电源管理领域的技术领先地位及市场影响力。为实现该目标，公司将采取系列切实有效的措施，包括推进现有产品的性能与技术升级，拓展产品的应用领域，加强市场开发与销售网络的布局以及重视优秀人才的引进与培养。

（三）本次交易收购目的及必要性标的公司长期深耕于手机周边市场，并在汽车电子市场具有先发优势，积累了丰富的客户资源，并与公司在产品类别、应用场景、客户群体等方面，具有较大互补性，公司进行本次收购的目的和必要性主要体现在如下方面：

1、拓展下游应用场景，提高公司IP商业化转换率本次交易可以拓宽公司技术和产品的下游应用场景，提高公司IP商业化转换率。如公司的锂电池快充技术、电荷泵超级快充技术可以助力标的公司开发移动电源、储能等领域的产品，马达驱动技术作为高功率产品所需的核心技术，可以丰富标的公司电机类产品线，拓展家电领域的应用。

2、增加大众消费市场客户资源，分散客户集中的风险大众消费市场的客户群体丰富，虽然单个客户的需求较小，但是充分分散和多元化的客户构成使得这部分市场需求较为稳定，整体需求受宏观经济等因素的影响较小。

凭借多年的积累，标的公司在消费电子领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。2022至2025年1-6月，标的公司消费电子领域的客户数量超过3,000家。本次交易将增加公司在大众消费市场的客户资源，从而有利于公司进一步丰富收入来源，分散客户集中的风险。

3、借助标的公司汽车电子渠道资源，加快汽车电子领域业务拓展

标的公司是国内较早布局汽车电子领域的模拟芯片设计企业，在该领域有较强的先发优势和客户资源积累。2022年至2025年1-6月标的公司来自汽车电子

行业的收入占比分别为6.19%、7.76%、12.11%和9.43%，整体呈现增长的态势。本次收购完成后，公司可以有效利用标的公司在该行业长期积累的客户资源、销售渠道和行业应用经验，加速在汽车电子领域的布局。

4、丰富产品矩阵，提供更丰富的电源管理解决方案，增大营业规模公司和标的公司同属模拟芯片赛道，但是产品矩阵各有侧重。公司现有电源管理芯片产品主要聚焦受电端，标的公司电源管理芯片产品则主要覆盖供电端，双方产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，形成较为完整的电源管理解决方案。此外，公司和标的公司的DC-DC芯片具有较强的互补性，双方的产品组合起来可以形成较为完整的车规及工业应用电源管理解决方案。

本次交易有利于公司丰富产品矩阵，充分挖掘双方客户的潜在需求，拓宽收入来源，进而增大营业规模。

5、快速吸收标的公司研发及产品定义优势，进一步提高研发效率

集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整产品定义和研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业应用经验可以给公司进行赋能，从而使得公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率和IP商业化转化效率。

6、合并标的公司财务数据，助力公司更快实现盈利，回报中小投资者

2022年至2025年1-6月，标的公司的经营业绩持续向好，2022年至2025年1-6月，标的公司分别实现净利润562.01万元、1,795.39万元、2,170.89万元和1,228.55万元。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，提升公司的资产规模、营业收入和利润水平。因此本次交易将切实提高公司的竞争力，有助于公司更快实现盈利，回报中小投资者，符合公司和全体股东的利益。

二、结合本次交易双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链等方面的差异与互补关系，系统论证本次交易协同效应的具体体现，说明相关协同如何有助于提升上市公司资产质量、优化业务结构、改善财务状况及增强持续经营能力；

（一）结合本次交易双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链等方面的差异与互补关系，系统论证本次交易协同效应的具体体现

公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，且均以电源管理芯片作为主要产品，本次交易完成后，预计双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链融合等方面有较强的协同效应。

1、关于产品品类协同

（1）本次收购后，公司扩充AC-DC产品线，得以向消费电子客户提供更完整的电源管理解决方案

在电源管理芯片细分领域内，公司的产品主要是DC-DC芯片和锂电池充电管理芯片，而标的公司的主要产品有AC-DC芯片和DC-DC芯片。此外，标的公司还拥有电机类芯片产品和MOSFET产品。

与公司相比，标的公司在AC-DC芯片领域有较为全面的产品布局，相关产品包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等。AC-DC芯片可以用于将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，可以应用于手机充电器和路由器等外设电源的供电。公司和标的公司产品中的各类DC-DC芯片可以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。在手机电源适配器领域，电源管理芯片行业市场竞争较为充分，标的公司的电源管理芯片能够满足不同类型客户群体对该类产品性能的要求。因此，通过本次收购，公司在智能手机领域的电源管理芯片产品布局将进一步丰富，双方电源管理芯片产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，从而为客户提供电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合，在提升交流电转换为直流电环节的电能转换效率的同时，降低客户产品内部不同电压等级零部件的功耗，共同为下游行业客户提供更高安全性和可靠性的电源管理解决方案。

（2）本次收购后，公司扩充中高压DC-DC产品线，得以向消费电子和汽车电子客户提供更完整的电源管理解决方案

在DC-DC芯片领域内，公司和标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性。按照电压等级分类，公司的DC-DC芯片主要为低

压芯片，而标的公司主要为中高压芯片。从功能上看，公司的DC-DC芯片主要为升压芯片和降压芯片，而标的公司主要为降压芯片和升降压芯片。从具体用途上看，公司的DC-DC芯片主要用于给手机内部GPU、CPU、SOC和LPDDR等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱等模块的供电，而标的公司的DC-DC产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。公司和标的公司不同类别的DC-DC芯片具有较强的互补性，双方的产品组合起来可以形成较为完整的消费、车规及工业应用电源管理解决方案。在消费电子领域，标的公司的主要产品主要集中在手机周边领域，本次交易可以扩大公司产品的应用场景，如将公司的协议芯片、端口保护及信号切换芯片、高压马达驱动芯片等产品导入手机周边领域市场。

在汽车电子领域，公司的电源管理芯片主要运用在汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的电源管理芯片主要应用在车载充电器、汽车前装充电口等模块。凭借着突出的研发能力，公司开发的应用在汽车电子领域的芯片产品具备优异的性能，多款芯片产品通过了AEC-Q100车规认证，能够满足汽车电子行业客户对高性能电源管理芯片的要求。本次收购完成后，公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括Tier1供应商及终端汽车厂商。如公司的车规类LDO、车规类升压和降压DC-DC芯片，可以与标的公司的现有产品组成更丰富的解决方案，通过标的公司的销售渠道进行推广销售。

在其他领域，公司和标的公司的产品也有较强的互补性。本次交易完成后，公司将整合标的公司的AC-DC芯片和DC-DC芯片产品形成组合方案，拓展新的客户和市场，如网络通讯设备、家电等非手机消费类客户。此外，公司的IPM驱动芯片和标的公司的MOSFET功率器件可以组合形成IPM智能功率模块，主要面向工业客户和汽车客户销售。

（3）本次收购后，公司的协议芯片将借助标的公司解决方案商的优势加速实现商业化

标的公司会给部分客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。而公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，可以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给公司带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的电源管理芯片解决方案，能够有效提升标的公司与主要客户的合作粘性。

2、关于核心技术与研发体系协同

（1）技术体系的整合

凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能DC-DC变换技术、锂电池快充技术等为代表的10项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中AC-DC芯片相关的AC-DCPSR控制技术、AC-DCSSR控制技术和Flyback高频GaN（氮化镓）控制技术可以填补公司在AC-DC芯片领域技术的不足。在DC-DC芯片领域，两者的技术储备也存在较强的互补性，公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在中高压领域。特别在DC-DC芯片的升降压技术领域，与公司相比，标的公司的布局较早，可以在这一领域给公司的研发赋能。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合可以形成在电源管理芯片领域较为全面的技术体系。

截至2025年12月31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权42项、发明专利24项、实用新型专利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。

本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司的关键核心技术能够直接为公司所掌握，公司拥有的专利和集成电路布图数量也将得到大幅增加，通过专利布局的强化，形成更加深厚的技术壁垒。

（2）加速公司成熟IP商业化转化率

公司在多年高投入的研发过程中，形成了大量技术IP，相关成熟技术IP可以助力标的公司快速开发新产品。如公司锂电池快充技术、电荷泵超级快充技术可以助力标的公司开发移动电源、储能等领域的产品，马达驱动技术作为高功率产品所需的核心技术，可以丰富标的公司低功率电机类产品线，拓展家电领域的应用。

（3）研发体系的协同

标的公司核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，对电源管理芯片下游行业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为成熟的产品开发经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累，能够满足标的公司对于各类电源管理芯片的研发需求，是标的公司重要的研发资源。

标的公司研发相关主要负责人具体职责及相关行业从业经历如下表所示：

本次交易完成后，公司和标的公司的研发团队将会充分整合，从而构建更加多元化的研发队伍，提升公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力。

此外，集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业应用经验可以给公司进行赋能，从而使得公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率和IP商业化转化效率。

3、关于市场与客户资源协同

（1）消费电子领域

1）本次交易将助力公司快速拓展手机周边应用领域，扩大经营规模

此前，公司更聚焦于高性能模拟芯片的研发，相关产品集中应用于手机内部GPU、CPU、SOC和LPDDR等核心部件的供电，主要客户群体为全球各大知名手机厂商。但是消费电子领域仍然有更丰富的应用场景，如手机周边市场等，目前公司对该领域的布局较少。而标的公司重视对手机周边市场的开发，研发了一系列契合该领域需求的芯片产品，凭借着多年的积累，在手机领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。

本次交易完成后，公司将借助标的公司的资源快速拓展手机周边应用领域，如公司的协议芯片、端口保护及信号切换芯片、高压马达驱动芯片，不仅可以用于手机侧，还可以用于手机周边市场，因此可以通过标的公司的销售渠道进一步扩大销售规模。

2）本次交易将助力公司推动“大众消费”市场战略

公司在消费电子领域客户仍集中在头部品牌客户，包括知名ODM厂商、模组厂商、OEM厂商等，已经进入三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等全球知名客户的供应链体系，但除了行业内知名品牌客户和行业内知名

ODM、OEM厂商外，消费电子领域仍然有数量众多的手机周边产品客户、第三方品牌客户及规模较小的ODM厂商，该部分客户的市场需求仍然十分可观，目前公司对于这部分相对下沉的市场需求覆盖力度还有所不足。根据公司未来的发展规划，计划推动“大众消费”市场战略。

本次收购完成后，标的公司会逐渐带领公司与电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，为公司搭建成熟的客户开拓渠道。本次交易有利于提升公司在消费电子领域的品牌知名度，推动“大众消费”市场战略，针对该类市场的特点研发出在成本方面更有优势的电源管理芯片产品，提升供应链效率，并加大对下沉市场的客户布局，扩大对该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在消费电子领域的市场份额。

截至目前，公司亦正在利用自身的销售资源，将标的公司的AC-DC芯片产品和DC-DC芯片产品推广至家电品牌客户，以及将标的公司的AC-DC芯片产品和MOSFET产品推广至海外相关客户。

3）本次交易将帮助公司提高在消费电子领域的客户覆盖度，降低客户集中风险

标的公司采用以直销为主的销售模式，凭借着多年的积累，在消费电子领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。2022至2025年1-6月，标的公司消费电子领域的客户数量超过3,000家。

本次收购完成后，标的公司将充分利用自身的客户渠道优势为公司开拓新的客户。本次交易有利于提升公司在消费电子领域的品牌知名度，有助于公司进一步拓展收入来源，分散头部大客户风险，更好的抵御行业周期的负面影响。

4）本次交易将帮助标的公司导入品牌手机Inbox供应链

在智能手机领域，目前标的公司尚未进入知名手机客户的Inbox供应商体系内，在本次交易完成后，标的公司可以利用公司的平台和资质进入知名手机客户的Inbox供应商体系内。更加全面的产品体系不仅能提高公司的议价能力，也能有效提升公司和知名手机客户的合作粘性。

（2）汽车电子领域

模拟芯片设计公司若想与终端汽车厂商建立长期稳定合作关系并实现产品的大规模出货，核心前提是进入其白名单，即在终端汽车厂商的内部供应链系统

中正式注册并获取相应的VendorCode（供应商代码）。但通常情况下，模拟芯片设计企业进入国内知名终端汽车厂商白名单的流程较为复杂、耗时较长，往往需要耗时2-3年才能完成从申请到白名单准入并获取相应的VendorCode的全流程，而且整个过程存在较大的不确定性。除获取终端汽车厂商的VendorCode以外，通过Tier1渠道也是模拟芯片设计企业与汽车厂商合作的重要途径。标的公司在汽车电子领域深耕多年，积累了丰富的终端汽车厂商和Tier1客户资源，此外，标的公司在摩托车市场也有深入布局。基于上述客户资源，标的公司具体可以通过以下途径加速公司在该领域的战略布局：

1）标的公司在品牌车企的VendorCode及Tier1渠道将助力公司更快地打通销售渠道并实现出货。本次收购完成后，公司将直接共享标的公司向知名车企销售车规芯片的营销渠道，加速公司的车规级芯片产品导入更多知名汽车品牌客户的进程。

2）标的公司已有的VendorCode将助力公司更快打通终端客户渠道。标的公司是国内较早布局汽车领域的模拟芯片设计企业，积累了较强的先发优势，已正式进入多家知名汽车品牌客户的白名单中并获取相应的VendorCode。本次交易完成后，公司和标的公司作为同一控制下的主体，在向上述国内汽车品牌客户供应芯片产品时，公司将充分共享标的公司在该领域的客户资源，加快沟通验证过程。

3）标的公司已有的Tier1供货渠道，将助力公司与汽车品牌客户建立联系或销售自身产品。标的公司已通过多家知名汽车品牌客户的Tier1供应商实现对汽车品牌客户的最终供货，进入了汽车品牌客户的供应链体系。本次交易完成后，标的公司将利用自身与汽车电子行业客户的长期合作关系帮助公司更加及时和深入地了解汽车电子行业客户的项目需求信息，从而加速公司高性能电源管理芯片产品导入Tier1供应商和汽车电子行业客户的进程。

4）标的公司未出货但已建立联系的Tier1渠道，将助力双方共同推广车规级芯片产品。标的公司的销售人员与汽车行业多媒体主机系统的龙头Tier1厂商建立了较为深入的联系，本次交易完成后，标的公司将与公司的销售人员一起向上述Tier1供应商协同推广产品，为公司打开更大的利润增长空间。

5）标的公司将助力公司开拓摩托车市场。在摩托车领域，标的公司已经有相对深入的布局，销售团队与众多摩托车产业链的客户已建立长期联系，本次交易完成后，公司和标的公司的销售人员将针对摩托车市场深入合作并拜访客户，快速打开摩托车市场。

4、关于销售体系及供应链融合

（1）本次交易将有效提升公司的综合销售能力，丰富客户数量和类型

标的公司凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，逐渐组建起一支强大的销售队伍，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有明显的优势。标的公司独特的发展路径也决定了其目前采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。经过多年的积累，标的公司已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。

电源管理芯片产品具有高可靠性和定制化的特征，本次交易完成后，公司可以充分利用标的公司直销业务优势，缩短销售流程、及时捕捉客户需求并精准提供解决方案，以及为客户提供更快响应速度和更高质量的售后技术服务，进而有效提升客户合作粘性。此外，2022年至2025年1-6月，标的公司的客户数量超过3,200家，客户数量和客户类型多样化程度显著超过公司，能够有效降低公司客户集中风险。

（2）供应链体系的协同

公司和标的公司采用Fabless的经营模式，主要采购内容均为晶圆制造、委外封装测试等，对比情况如下表所示：

由上表可见，公司与标的公司的主要采购内容重合度较高，公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以8英寸BCD工艺晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重合度较高。在PCB耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。

公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，收购完成后，公司整体采购规模更高，议价能力更强，能够获取更加可靠的原材料和委外加工服务。

（二）说明相关协同如何有助于提升上市公司资产质量、优化业务结构、改善财务状况及增强持续经营能力

1、标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强公司的可持续发展能力和经营能力

标的公司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模，2022年至2025年1-6月，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势。

假设公司自2024年1月1日起以合并标的公司后的主体持续经营，考虑本次交易定金、第一期支付安排和资金来源，根据公司模拟测算，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：模拟测算未考虑交易过程中所涉及的各项税费等费用和支出，假设商誉在模拟期间内未发生减值

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易后，公司总负债和资产负债率虽然有所提高，但新增负债主要是为支付本次交易价款而借入的并购贷款，该笔贷款预计为十年期专项贷款，还款期限较长；每笔贷款发放时间将与本次交易约定的支付节奏同步，预计贷款年化利息为2.3%至3.5%，在贷款发放后一年内，公司按月支付利息；自贷款发放之日起一年后，公司将分阶段偿还本金，每半年偿还本金的5%。因此，并购贷款预计短期内不会对公司现金流产生较大压力；公司货币资金相对充足，新增负债预计对公司流动性及日常经营的影响较小。

2、公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有助于进一步提高公司持续经营能力

本次交易前公司专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路。本次交易完成后，公司将与标的公司在产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，并充分整合双方的核心技术、研发资源和供应链体系，进一步扩大公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节降低双方的经营成本，有利于公司提升持续经营能力。

本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面实现较强的协同效应，协同效应的实现有助于进一步提高公司持续经营能力。

三、在前述协同效应论证基础上，进一步具体说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径，并补充披露公司为稳定标的公司核心团队、持续获取并巩固其销售渠道所拟采取的具体安排。

（一）在前述协同效应论证基础上，进一步具体说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径

1、研发协同

如前所述，公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能DC-DC变换技术、锂电池快充技术等为代表的10项核心技术，而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累。

本次交易完成后，公司将通过以下具体措施实现双方研发协同效应：一是充分整合双方的研发团队，构建更加多元化的研发队伍，提升公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力；二是充分利用标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求的能力，为公司的产品迭代与技术优化赋能，进一步提高研发效率和IP商业化转化效率；三是公司运用自有成熟技术IP助力标的公司快速开发新产品。如公司锂电池快充技术、电荷泵超级快充技术可以助力标的公司开发移动电源、储能等领域的产品，3合1马达驱动技术作为高功率产品所需的核心技术，可以丰富标的公司低功率电机类产品线，拓展家电领域的应用。

2、产品协同

标的公司在AC-DC产品线和中高压DC-DC产品线具备先发优势，本次收购完成后，公司将充分利用双方产品互补特性，将现有产品与标的公司产品组合，面向消费电子、汽车电子以及其他领域客户提供更加丰富的电源管理解决方案。

此外，公司将运用自身协议芯片的技术储备和研发能力，减少标的公司部分协议芯片外购需求，共同为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案。

3、客户资源整合

本次收购完成后，公司计划充分整合标的公司在消费电子领域和汽车电子领域客户资源。针对消费电子领域，公司拟协同标的公司，与标的公司在电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，逐步搭建成熟的客户开拓渠道，加大对

下沉市场的客户布局，扩大对该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在消费电子领域的市场份额；同时，公司计划运用自身平台和资质，帮助标的公司进入知名手机客户的Inbox供应商体系。

针对汽车电子领域，公司拟借助标的公司已有的Tier1渠道或VendorCode进行市场开拓，导入更多知名汽车品牌客户，加速公司在汽车电子领域的战略布局；此外，标的公司亦布局摩托车领域，可助力公司快速进入摩托车市场。

4、销售体系融合

公司采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。在本次交易完成后，公司将充分整合标的公司的销售团队，有效利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势为公司的产品销售赋能。公司将有效利用标的公司的销售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速公司的市场拓展和商业化进程，实现研发成果对经济效益的高效转化。

5、供应链整合及成本管控

本次并购整合完成后，整体集中采购规模上升，双方将共享工艺平台、优化供应链管理能力，公司在采购端将获得更高的议价能力及资源支持，提高采购谈判地位。具体而言，在晶圆端，双方将整合采购需求量，共享晶圆厂资源，进一步降低采购成本；在封测端，双方未来将把在重合封测厂的采购进行整合，获取更低的采购成本。此外，在PCB耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也将实现一定程度的资源共享。

（二）补充披露公司为稳定标的公司核心团队、持续获取并巩固其销售渠道所拟采取的具体安排

1、公司稳定标的公司核心团队的具体安排

（1）对实际控制人的稳定措施

标的公司现有董事会的构成及提名情况，以及交易完成后的人员替换情况如下表所示：

根据《股份转让协议》的约定，标的公司实际控制人曹建林、曹松林作为交易对方已承诺在本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，并保证在《股份转让协议》签署之前，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年。

（2）其他稳定核心团队的核心措施

截至本回复出具日，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议明确约定前述人员在职期间及离职后两年内，不得在标的公司和公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。

本次交易完成后，公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强上述核心团队与公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，通过股权激励等方式激发上述核心团队积极性和凝聚力，为公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

综上所述，本次交易后仍可继续保证标的公司核心团队的稳定性。

2、持续获取并巩固其销售渠道的具体措施

在本次收购完成后，公司将充分利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势，为公司的产品销售赋能，主要包括以下具体措施：

（1）在集团整体规划层面，公司将整合双方销售团队，根据销售团队各自优势资源整体制定新客户拓展计划，并推出有效的激励措施；（2）在客户拓展方面，公司与标的公司将逐步拜访电源管理芯片领域各类客户，搭建成熟的客户开拓渠道，充分吸收标的公司长期积累的消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源；（3）在销售资源方面，公司将整合双方的各类数字化平台，共同宣传更多元化的产品组合，为客户提供更完整的电源管理解决方案。

问题2关于标的公司目前的经营情况及业绩可持续性

公告显示，（1）公司2025年1-6月营业收入8,695.13万元，净利润1,228.55万元。（2）前期发行股份及支付现金购买资产评估报告显示，预计标的公司2025年度主营业务收入20,139.60万元，净利润2,314.18万元。（3）交易对方承诺，标的公司2025年度净利润不低于2,200万元。请公司：（1）补充披露诚芯微2025年全年业绩情况，与评估预测数据的差异及合理性，并结合行业发展现状、可比公司情况等说明其业绩同比变动原因及合理性，评估预测的合理性；（2）结合产品构成，分类披露诚芯微2025年度收入构成及毛利率情况，并结合标的公司外购芯片类型、金额和占比，说明该业务模式的合理性和未来发展趋势；（3）结合主要客户构成、前五大客户情况、在手订单或框架协议情况，说明诚芯微收入来源的稳定性，是否存在大客户依赖风险；（4）结合行业周期变化、市场竞争格局、核心产品技术迭代情况，说明诚芯微盈利能力的可持续性，是否对单一产品或外购渠道存在重大依赖，并提示相关经营风险。

公司回复：

一、补充披露诚芯微2025年全年业绩情况，与评估预测数据的差异及合理性，并结合行业发展现状、可比公司情况等说明其业绩同比变动原因及合理性，评估预测的合理性

（一）诚芯微2025年全年业绩情况，与评估预测数据的差异及合理性

诚芯微2025年业绩实现情况及与评估预测数据差异如下：

单位：万元

注1：前期发行股份及支付现金购买资产评估报告首次评估基准日为2024年10月31日，由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年10月31日，银信评估以2025年6月30日为加期评估基准日对标的资产进行了加期评估，本次支付现金收购诚芯微参考加期评估报告并经交易各方友好协商定价，因此本回复中评估预测数据以加期评估报告中数据进行列示；注2：2025年预测数=2025年1-6月审定数+2025年7-12月预测数；注3：2025年财务数据未经审计。

综上，诚芯微2025年全年业绩超过加期评估预测数，业绩实现情况良好。

（二）结合行业发展现状、可比公司情况等说明其业绩同比变动原因及合

理性，评估预测的合理性

1、标的公司所处电源管理行业及下游应用领域近年来蓬勃发展，为标的公司经营业绩提供支撑

作为电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场景和应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业处于增量市场。近年来电源管理芯片行业的技术进步也为电源管理芯片行业持续注入新的活力，这些技术进步主要体现在以下几个方面：一是高集成度，通过多芯片集成技术将多个功能集成在一个芯片上，以减少体积和功耗；二是低功耗，采用先进的电源转换技术和节能设计，降低芯片的功耗，提高能效；三是智能化，通过集成更多的功能和应用，实现电源管理的智能化和自动化。这些电源管理芯片的技术进步为电源管理芯片带来了更多的应用场景，拓展了整体市场规模。

根据弗若斯特沙利文报告等，2020年，中国模拟芯片市场规模为人民币1,211亿元。到2024年，中国市场规模达到人民币1,953亿元。从细分市场的角度来看，受新能源汽车、智能设备和人工智能（AI）基础设施发展对高效解决方案需求不断攀升的推动，电源管理芯片市场从2020年的人民币768亿元增至2024年的人民币1,246亿元，实现了12.9%的复合年增长率，预计将保持增长态势，于2029年扩大至人民币2,234亿元，2025年至2029年的复合年增长率为12.1%。

标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，相关下游行业发展如下：

（1）消费电子3C消费电子是计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称，亦称“信息家电”，例如电脑、平板电脑、手机、耳机、可穿戴设备等。近年来，手机、电脑等传统消费电子类产品市场规模稳步提升，且可穿戴设备、无人机等新兴产品不断加速渗透，3C领域市场规模稳步提升。标的公司电源管理芯片产品主要用于前述3C产品的充电器，由于充电器后续使用中的损耗和遗失等因素影响，有线充电器的数量往往更大于产品本身出货量。随着智能设备的普及和快速发展，充电器市场需求持续增长。根据中研普华产业研究院等机构的报告，中国3C数码充电器市场规模在过去几年中保持了快速增长态势。2020年中国3C数码充电器市场规模达到了

499.8亿元，预计到2025年，市场规模有望达到

亿元，年增长率保持在15%以上。根据QYResearch相关报告，全球3C充电器市场规模预计到2029年将达到22,635.90百万美元，2022年至2029年年复合增长率为10.06%。随着充电技术本身的不断发展（例如快充、多充），充电器的市场保持较高增长。

综上，3C产品中，手机、PC、平板等传统大品类仍保持稳定的增长和更新换代，可穿戴设备等新品类渗透率持续提升，而新技术如AI应用的出现亦推动了3C领域产品的新增长极，带动出货量的提升，也将带动标的公司的电源管理

芯片市场的需求稳步上升。

（2）汽车电子在汽车电子领域，标的公司的电源管理芯片主要用于车载充电器、汽车前装充电口等模块的供电。车规级芯片一般需通过车规级认证，可靠性要求相对较高。标的公司的部分芯片产品通过了AEC-Q100车规认证，并成功应用在多家知名车企生产的汽车中。根据ResearchAndMarkets预测，受技术进步和高级驾驶辅助系统（ADAS）需求不断增长驱动，到2031年，全球汽车电源管理IC市场规模将从2021年的

41.76亿美元增长至101.86亿美元，2022年-2031年间年复合增长率达9.5%，ADAS和安全功能、远程信息处理及车身电子、信息娱乐系统和动力总成等应用推动了汽车电源管理芯片市场的持续增长。

另外，新能源汽车产业的发展将为模拟芯片市场带来长期的需求支持。新能源汽车定位于“移动智能空间”，需满足客户手机、平板等多设备同时充电的需求，新能源汽车渗透率的上升也将带动标的公司汽车电子领域中车载充电器、汽车前装充电口等模块的需求。中国正在引领全球新能源汽车产业的发展。根据中汽协及EVTank数据，2024年，中国新能源汽车销量超过1,286.6万辆，规模是2020年的近10倍，占全球新能源汽车市场份额的65%以上。根据车百智库预测，随着新能源汽车总拥有成本（TCO）经济效益的逐渐显现和智能汽车带来的消费者体验感提升，2030年中国新能源乘用车渗透率有望接近70%，销量达到1,800万辆，2024年-2030年均复合增长率

5.85%。据麦肯锡预测，到2030年全球乘用车市场规模预计将超过8,000万辆，其中新能源汽车接近4,000万辆；从保有量角度看，全球新能源乘用车规模有望达到

2.4

亿辆，占比接近20%。

（3）其他

标的公司其他应用领域主要包括个人护理和储能等。

个人护理领域主要应用于个护电器，即用于个人卫生和美容的小型电器，典型的代表包括电动剃须刀、电吹风机、电动牙刷等。目前，个人护理电器中电动牙刷、电子美容仪、电子按摩器等新型个护电器都处于上升趋势，而电动剃须刀

和电吹风机处于市场饱和的存量竞争阶段。根据IMARC统计，2021年全球个人护理电器市场规模达204亿美元，并预测2022-2027年将保持温和增长，年均复合增长率为6%，预计2027年市场规模达到291亿美元。

储能领域主要应用于功率相对较小的储能产品。根据中国化学与物理电源行业协会的数据，全球便携式储能设备的出货量从2016年的5.2万台，快速增长到2021年的483.8万台，市场规模从2016年的0.6亿元快速增长到2021年的

111.3亿元；预计2026年全球便携式储能的出货量和市场规模将分别达到3,110万台和882.3亿元，2021年至2026年市场规模年均复合增长率为51.29%，便携储能行业将继续维持快速增长趋势，市场发展潜力较大。

综上所述，标的公司产品矩阵丰富，应用领域广泛，各下游应用市场整体保持稳步增长，有力支撑标的公司收入的持续增长；而随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，有望成为标的公司收入增长新的支撑点。

2、标的公司业绩变动趋势与行业发展及同行业可比公司相符

2023年、2024年及2025年，标的公司及同行业可比公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

注1：数据来源于可比公司年报及三季报；注2：可比公司尚未披露2025年年报，2025年财务数据为2025年1-9月数据，较2024年增长为较2024年1-9月增长数据。

在电源管理芯片行业及下游应用领域蓬勃发展的背景下，2023年和2024年，标的公司的营业收入及同行业可比公司变动趋势基本一致，整体处于上升趋势。同行业可比公司收入增长高于标的公司，主要系同行业可比公司上市后，借助资本市场在研发、新产品推出、人员、收并购等方面扩张明显，销售规模增长较快。标的公司收入增幅低于同行业可比公司，主要系标的公司产品应用领域以消费电子和汽车电子为主，其中消费电子占比较高，最近三年均在75%以上。消费电子领域具有产品更新迭代快、市场竞争高度激烈的行业特性，同时近年来消费电子终端市场复苏进程慢于预期，下游需求持续承压，导致近三年标的公司在该领域销售金额增幅较为平缓。

标的公司2025年营业收入同比有所下滑，主要原因系（1）在整体宏观环境影响下，部分客户处于阶段性观望状态以及标的公司主动调整销售策略，导致销量有所下滑；（2）受到宏观环境影响，标的公司新产品导入进度有所放缓以及销售策略调整，导致销售单价有所下滑，同行业可比公司必易微亦存在营业收入同比下降的情况，根据其公开信息披露，贸易战2.0等因素对其业务产生一定影响，与标的公司业绩波动相符。

综上，标的公司业绩同比变动具备合理性。

3、标的公司预测期收入增长率低于行业及可比交易年复合增长率，具备合理性和谨慎性

近年来电源管理芯片领域披露了标的公司预测期收入的主要交易如下：

注：预测期复合增长率仅考虑完整会计年度，即思瑞浦收购创芯微交易计算区间为2024年至2028年，本交易计算区间为2026年至2030年。

综上，标的公司预测期2026年至2030年营业收入复合增长率为6.64%，低

于弗若斯特沙利文报告中电源管理芯片市场2025年至2029年的复合年增长率

12.1%及近年来电源管理芯片领域可比案例预测期复合增长率，具备合理性。

二、结合产品构成，分类披露诚芯微2025年度收入构成及毛利率情况，并结合标的公司外购芯片类型、金额和占比，说明该业务模式的合理性和未来发展趋势

（一）2025年诚芯微收入构成及毛利率

2025年，诚芯微收入构成及毛利率情况如下：

单位：万元

注：以上诚芯微收入数据未经审计

2025年，诚芯微的主营业务收入为19,649.89万元，综合毛利率为34.46%。诚芯微的主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多种集成电路产品。其中收入的主要来源为电源管理芯片，占2025年主营业务收入的比例为90.87%，毛利率为34.59%。

（二）2025年诚芯微分产品类型的收入构成

诚芯微产品主要可分为自研主控晶圆并委外加工、采购图案晶圆并委外加工、采购芯片成品并再加工、采购芯片成品直接对外出售四种类型：（1）自研主控晶圆并委外加工，指标的公司自主设计主控晶圆版图后，通过晶圆厂按照版图生产相应的主控晶圆，之后委托封测厂进行封装和测试等委外加工工序制成芯片；

（2）采购图案晶圆并委外加工，指标的公司采购非自主设计的图案晶圆后，自主设计封测方案，并通过委托封测厂进行封测加工等工序制成芯片，主要为电源管理芯片；（3）采购芯片成品并再加工，主要是指标的公司对芯片指标进行定

义后采购芯片成品或采购未编程的芯片产品编写软件代码，委托供应商进行软件烧录、编带等再加工程序后销售给客户的情形，主要是电源管理解决方案中配套使用的MCU和协议芯片等；（4）采购芯片成品直接对外出售，指标的公司采购集成电路产品后不经过任何加工程序直接销售给客户，主要为与AC-DC芯片、DC-DC芯片搭配的协议芯片等。

2025年，诚芯微分产品类型的收入构成情况如下：

单位：万元

注：以上诚芯微收入数据未经审计

2025年，诚芯微主要收入来源于自研主控晶圆并委外加工产品和采购图案晶圆并委外加工产品，合计占2025年主营业务收入的比例为

68.33%；同时2025年，诚芯微采购芯片成品并再加工及采购芯片成品直接对外出售合计占2025年主营业务收入的比例为

31.67%。

（三）业务模式的合理性和未来发展趋势诚芯微成立初期主要从事电源管理芯片的经销业务，直接掌握较多客户资源，形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式，诚芯微充分利用直销业务优势，缩短销售流程、优化服务并及时把握客户需求，积累了丰富的电源管理整体解决方案设计能力。

基于诚芯微“直销为主、经销为辅”的销售模式，其下游客户分布较为分散，存在众多中小客户。大部分客户通常需要诚芯微提供完整的电源管理解决方案，即通过一系列电气参数、性能指标与功能特性相互匹配的电源管理芯片组合，来满足其终端产品的整体需求。因此，诚芯微向客户交付的产品不仅包括自主开发的芯片，也涵盖从外部供应商采购的、与之配套的协议芯片等。对客户而言，采用整套方案可显著提升芯片组合的兼容性与系统稳定性，增强最终产品的可靠性；

对诚芯微而言，提供整体解决方案，有助于深化客户对其技术及服务的依赖，从而有效增强客户黏性。因此诚芯微的业务模式具有合理性。

本次交易完成后，诚芯微将继续保持为客户提供完整电源管理解决方案的业务模式。在此基础上，上市公司和标的公司将在业务层面开展深度协同与整合，提升供应链上的自主可控性与成本效益，最终在市场端强化整体解决方案在技术及成本上的竞争力。

三、结合主要客户构成、前五大客户情况、在手订单或框架协议情况，说明诚芯微收入来源的稳定性，是否存在大客户依赖风险

（一）2025年诚芯微主要客户构成情况

2025年，诚芯微主要客户构成如下：

单位：万元

注：其他包括个人护理、储能等收入占比相对较小的行业

诚芯微的客户主要应用领域为消费电子和汽车电子领域，2025年，诚芯微的客户超过1600家，其中消费电子领域客户有1500余家，汽车电子领域有

余家，占主营业务收入的比例分别为

78.19%和

10.98%，其中与诚芯微签有长期框架协议的客户超过

家，涉及的销售金额为11,697.60万元，占主营业务收入的比例为

59.53%。

（二）2025年诚芯微前五大客户情况

2025年，诚芯微前五大客户情况如下：

单位：万元

注1：以上诚芯微收入数据未经审计；注2：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算。

2025年，诚芯微前五大客户合计收入金额3,570.09万元，占当期营业收入的比例为18.17%，前五大客户收入占比较低。

（三）诚芯微主要客户在手订单情况

截至本回复出具日，诚芯微在手订单金额为1,364.50万元，涉及客户200余家。其中前五大在手订单客户合计收入为411.39万元，占总在手订单金额的

30.15%。诚芯微客户的订单模式具有“按需下达、频次高、周期短”的特点，因此在手订单虽不能覆盖全年收入，但通过持续、滚动的订单流以及与客户的长期合作基础，保证了业务的连续性与稳定性。

（四）诚芯微收入来源的稳定性，是否存在大客户依赖风险

诚芯微的客户主要分布在消费电子与汽车电子等领域，与主要客户之间签有长期框架协议；诚芯微客户结构较为分散，前五大客户销售收入合计占营业收入比例较低。诚芯微当前在手订单情况良好，业务连续性及收入来源具有较高的稳定性。

综上所述，诚芯微收入来源较为稳定，不存在大客户依赖风险。

四、结合行业周期变化、市场竞争格局、核心产品技术迭代情况，说明诚芯微盈利能力的可持续性，是否对单一产品或外购渠道存在重大依赖，并提示相关经营风险

（一）行业周期变化

模拟芯片行业具有典型的周期性特征，中信建投研报显示，根据WSTS统计数据，全球模拟芯片市场在2020年-2021年受益于下游需求爆发及供应链扰动引发的缺货潮，规模连续快速增长。2022年成为市场的分水岭，终端需求疲软

迹象开始显现。随着库存去化压力在2023年集中释放，全球模拟芯片市场进入深度调整期。随着下游需求逐步恢复及库存结构回归健康，全球模拟芯片市场将于2025年重回增长通道，市场规模预计达到856亿美元，2026年预计达到920亿美元。

根据国信证券研报，国际大厂德州仪器（TI）、亚德诺（ADI）2025年收入开始同比转正，标志着行业进入复苏阶段，国内企业近几年推出的新品有望进入规模放量阶段，长期来看AI数据中心以及自动驾驶、人形机器人等AI应用均为其带来广泛增量，同时模拟芯片也是国产化空间较大的细分领域，将持续受益国产化率提高。

（二）市场竞争格局

市场竞争格局方面，从模拟芯片行业整体来看，国内模拟芯片市场主要仍由海外厂商占据。根据弗若斯特沙利文数据，2024年中国模拟IC市场前十大厂商为43.9%，明显低于全球水平。TI、ADI、Infineon境外模拟芯片厂商仍占据中国市场前三，市占率分别为

8.4%、

6.2%和

5.3%，但前十大企业中已有多家中国厂商入围。受益于国产替代加速推进及本土厂商在电源管理、信号链等细分领域的快速突破，中国模拟芯片产业正呈现持续提升市占率、加速重塑竞争格局的趋势。在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名厂商。市场竞争格局方面，目前国内电源管理芯片企业较多，相较于海外厂商的成熟多品类平台，国内本土电源管理芯片设计企业率先切入民用消费市场，在小功率消费电子领域逐步取代国外企业的市场份额，产品也从小功率向中大功率发展。由于电源管理芯片行业产品品类多、单品类市场空间有限、不同品类技术跨度大，且在某一领域又需要长期的经验积累，这使得头部厂商的市占率提升难度较大，不易达到垄断地位，因此整体竞争格局呈现较为分散。

（三）核心产品技术迭代情况

近年来，电源管理芯片行业在高集成度、低功耗、高可靠性及智能化等方面持续演进，为市场带来新的增长动力。标的公司坚持以市场需求为导向进行研发与技术迭代，已形成覆盖消费电子、汽车电子等多领域的产品矩阵，并通过产品架构优化、功能集成及技术路线演进等方式不断提升产品竞争力。具体技术迭代情况如下：

标的公司作为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”，始终以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为技术导向，通过持续研发与迭代，已形成覆盖消费电子、汽车电子、个人护理、小功率储能等多领域的完整产品矩阵。公司在多晶圆合封、GaN集成等方面具备一定技术优势与先发经验。公司研发紧密围绕市场需求，通过直销模式快速响应客户反馈，推动产品持续优化与场景拓展，为其在快充、车载、智能硬件等成长性市场中奠定了扎实的技术与产品基础。

（四）诚芯微盈利能力的可持续性

基于上述模拟芯片行业周期、市场竞争格局与技术迭代情况，诚芯微盈利能力具备可持续性，主要支撑因素包括：

1、行业复苏与国产替代双轮驱动：半导体行业进入复苏周期，下游需求逐步回暖。同时，模拟芯片作为国产化重点领域，诚芯微有望凭借产品性能优势、客户粘性、销售能力等核心竞争力，持续获取市场份额，支撑收入增长。

、产品线多元化与技术持续迭代：诚芯微已形成覆盖电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等多条产品线，并在消费电子、汽车电子等领域实现应用拓展。打造了以高精度、低功耗、高效能、高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，其中部分芯片产品通过了AEC-Q100认证。诚芯微通过持续技术升级与新品开发，能够应对市场需求变化，降低对单一产品的依赖。

、客户结构优质且持续优化：诚芯微相关产品已成功导入国内外知名企业并建立合作关系，客户覆盖消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，在众多领域中具有一定知名度，具有一定客户粘性。

4、成本控制与供应链协同能力：标的公司通过芯片设计优化、封装工艺创新及供应链整合，有效控制成本，提升产品性价比，增强了市场竞争力与盈利弹性。

（五）是否存在对单一产品或外购渠道存在重大依赖，并提示相关经营风险

、对单一产品或外购渠道不存在重大依赖

诚芯微产品结构涵盖电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET及电池管理芯片等多个类别，其中电源管理芯片为当前主要收入来源，电源管理芯片包括DC-DC芯片、AC-DC芯片以及协议芯片。公司不存在对某一单一产品型号或细分类型的重大依赖，产品结构具备一定的抗风险能力。同时，标的公司向客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。标的公司已与多家供应商建立合作关系，未对单一外购渠道形成重大依赖。诚芯微具体产品分类、外购情况请见本题之“二、结合产品构成，分类披露诚芯微2025年度收入构成及毛利率情况，并结合标的公司外购芯片类型、金额和占比，说明该业务模式的合理性和未来发展趋势”相关回复。

、标的经营风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升

空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。

问题3关于变更为现金收购对公司财务状况及持续经营能力的影响公告显示，（1）公司将采用自有资金和银行贷款支付本次交易对价3.1亿元。（2）截至2025年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计7.41亿元，前三季度公司归母净利润-7,635.47万元，经营活动现金流量净额-1.24亿元；2023-2024年，公司净利润、经营活动现金流量净额均为负数。

请公司：（1）结合交易对价及支付节奏，说明本次收购所需资金的具体来源、已落实或者拟落实的融资安排，以及相关资金取得的确定性；（2）测算本次交易完成前后，公司货币资金规模、资产负债率、财务费用的变化情况，说明是否会导致资产负债率显著上升或财务成本明显增加；（3）结合公司日常营运资金需求、研发投入安排、资本性支出计划等，分析本次现金收购是否会对公司主营业务发展、研发投入等产生不利影响；（4）综合考虑本次收购对公司未来盈利能力、流动性、现金流的影响，进行针对性风险提示。

公司回复：

一、结合交易对价及支付节奏，说明本次收购所需资金的具体来源、已落实或者拟落实的融资安排，以及相关资金取得的确定性

本次交易现金对价支付时间安排如下：

注1：以上第二期支付安排是基于以下假设：标的公司2025年、2026年度实现净利润数分别不低于承诺净利润数的90%（即2025年度实现净利润数不低于1,980万元、2026年实现净利润数不低于2,250万元）；注2：以上第三期支付安排是基于以下假设：标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数达到累计承诺净利润数，同时标的资产期末不存在减值

本次交易总对价为31,000万元，公司拟使用自有资金（含超募资金）和自筹资金相结合的方式支付所需价款。其中，拟使用自有资金（含超募资金）支付6,200万元（占总对价的20%），拟使用自筹资金支付24,800万元（占总对价的80%）。关于自筹资金具体安排，公司与多家商业银行等金融机构保持良好合作关系，具有良好的资信水平，银行融资渠道通畅。截至本回复出具日，公司已与至少三家商业银行就本次交易涉及的并购贷款达成了贷款意向，根据各家商业银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价80%的贷款额度，即不超过24,800万元。公司预计并购贷款申请将于2026年2月前获得审批通过，取得相关贷款资金的确定性较高。公司将视实际资金需求情况与商业银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

二、测算本次交易完成前后，公司货币资金规模、资产负债率、财务费用的变化情况，说明是否会导致资产负债率显著上升或财务成本明显增加

截至2025年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为8亿元，合并诚芯微货币资金0.81亿元后，合并后货币资金及交易性金融资产余额为8.81亿元，扣除以自有资金（包含超募资金）支付的定金及第一期交易价款的现金对价0.32亿元后，货币资金及交易性金融资产余额为8.49亿元。由此可见，交易完成后公司货币资金规模小幅上升，未出现下降，仍保持相对充足水平。

根据本次交易对价的分期支付安排，公司将在未来三年分期支付价款，经测算，考虑2026年支付定金及第一期价款后，资产负债率变化情况如下：

本次交易完成前公司2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债率分别为13.34%和14.67%，考虑支付定金及第一期价款后分别增加15.70个百分点和14.74个百分点至29.04%和29.41%。尽管资产负债率有所上升，但主要是针对本次交易的并购贷款导致，该笔贷款预计为十年期专项贷款，属于非流动负债，还款期限较长；每笔贷款发放时间将与本次交易约定的支付节奏同步，预计贷款年化利息为2.3%至3.5%，在贷款发放后一年内，公司按月支付利息；自贷款发放之日起一年后，公司将分阶段偿还本金，每半年偿还本金的5%。因此，并购贷款预计短期内不会对公司现金流产生较大压力，整体仍处于受控范围，财务状况保持稳定，对公司流动性及日常经营的影响较小。

根据测算，2024年公司合并诚芯微后的利息费用为115.45万元，占当期营业收入0.16%；经测算，2026年至2028年期间公司因本次交易自筹资金而产生的新增利息费用分别为318.11万元、541.51万元和674.90万元，对应占2024年合并后的营业收入比例为0.43%、0.73%和0.91%，财务利息费用虽有增加，但占比未超过1%，仍处于较低水平。

三、结合公司日常营运资金需求、研发投入安排、资本性支出计划等，分析本次现金收购是否会对公司主营业务发展、研发投入等产生不利影响

经测算，综合公司日常营运资金需求、研发投入安排、资本性支出计划等，未来三年公司总体资金需求量为70,294.93万元。截至2025年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计74,072.08万元，可以覆盖公司总体资金需求量。同时，截至本回复出具日，公司银行授信总额度合计6.2亿元，授信额度充足。因此，本次现金收购不会对公司主营业务发展、研发投入等产生不利影响。

具体测算情况如下：

单位：万元

注：2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,092.57万元、-24,501.20万元和-21,848.45万元，均为负值，出于谨慎性考虑，本次测算资金缺口不考虑未来三年经营性现金流入净额的影响

（一）最低现金保有量需求最低现金保有量是公司为维持其日常营运以及研发投入等费用所需要的最低货币资金量，假定根据最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额/货币资金周转次数，根据公司2024年财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营以及研发投入等费用需要的最低货币资金保有量为33,117.93万元，具体计算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包含了当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360×平均存货账面价值/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均合同资产账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

（二）未来三年新增最低现金保有量需求最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，根据合理性与谨慎性原则，假设公司未来三年期间各年营业收入增长率为5.63%（取2021年至2024年公司营业收入年复合增长率），公司2028年末最低现金保有量需求将达到41,229.90万元，即未来三年公司新增最低现金保有量为8,111.97万元。具体测算过程如下：

单位：万元

（三）资本性支出计划公司预计未来三年大额资本性支出金额为19,098.52万元，主要为总部基地建造投入、研发相关固定资产投入、EDA采购投入等。

四、综合考虑本次收购对公司未来盈利能力、流动性、现金流的影响，进行针对性风险提示

（一）现金筹措不到位的风险公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。

（二）标的公司业绩实现不达预期的风险公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现

的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。标的公司与公司的业务协同效应若无法按计划释放，原本预期的营收增长、成本优化等盈利提升效果可能延迟实现，间接影响公司未来盈利能力。若整合进度或效果不及预期，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

（四）其他风险本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

问题4关于方案调整后利益绑定机制及中小股东权益保护公告显示，（1）公司应在本次交易交割日后3个工作日内，支付定金和第一期交易价款合计15,180万元，占交易对价总额的51%，第二期和第三期完成业绩承诺后分别支付27%和22%。（2）除分期付款外，未发现其他利益绑定安排。

请公司：（1）结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施；（2）说明股权转让价款

支付节奏的确定依据，结合分期支付节奏、业绩承诺与补偿安排及其他利益绑定措施，说明本次交易在上市公司及中小股东利益保障方面的有效性和可行性。公司回复：

一、结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施

（一）交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响

2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案，同意公司撤回发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金事项，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微100%股份（以下简称“变更收购方案”）。从发行股份方式购买诚芯微100%股份变更为现金购买资产方式后，交易双方在业绩约束、激励机制和风险共担方面的安排比较情况如下：

1、业绩约束

变更方案前后，交易对方的业绩约束未发生变化，具体为：业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度三个会计年度，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。

2、激励机制

变更方案前后，标的公司经营管理团队的激励机制未发生变化，具体为：

（1）超额业绩奖励

如标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数超过5,300万元且标的资产未发生期末减值的，公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖励。标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于5,300万元、小于7,800万元的部分，奖励金额为该部分的10%；标的公司在2026年度、2027年度合计实现净利润数大于等于7,800万元的部分，奖励金额为该部分的25%。但前述奖励的总金额不得超过标的资产总对价的20%。

（2）股权激励

公司同意于本次交易完成后择机实施限制性股票激励计划或者期权激励计划，对标的公司核心人员及业务骨干进行激励，具体激励对象、实施方案等以公司管理层及董事会、股东会等决策机构审批为准。

3、风险共担

变更方案前后，交易对价未发生变化，均为31,000万元，本次交易在分期支付及解锁情况、购股条款及补偿方式等方面的对比情况如下：

关于方案调整前后，购买股票情况的比较情况及差异原因：

（

）关于交易方案由发股调整为现金并分期支付的设计考量为应对市场环境变化、提高交易确定性与效率，本次交易方案由原发行股份购买资产调整为现金收购。为维持原方案中对交易对方的持续激励与约束效果，本次现金对价的支付节奏与原发股方案下的股份解锁期保持了一致。此安排本质上是将基于股份解锁的时间绑定，转化为基于现金支付的时间与业绩双重绑定。

对于交易对方而言，其获取全部交易对价的时间被合理后置且与承诺业绩完成情况严格挂钩，这不仅承继了原方案的风险管控机制，且通过直接的现金流约束，进一步加强了对其履行承诺的保障力度，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（2）关于在分期支付基础上增设购股安排的背景与目的在确定现金收购及分期支付的框架后，为进一步深化战略协同，经交易双方审慎协商，自愿增设了购股安排。这体现了交易双方对本次产业整合长远价值的坚定信心，旨在激励标的公司核心团队在业绩承诺期结束后，仍能保持与上市公司发展战略的高度一致，共同致力于提升上市公司长期价值，实现深度绑定与共赢发展。

本次购股比例的确定主要基于以下因素：（1）前次筹划的发股方案中，股份发行价格确定为11元/股，截至2025年12月31日，上市公司股价已上升至

14.70元/股，公司股价已有一定幅度提升，增长33.64%。在当前时点，若交易对方通过二级市场增持，其成本将显著增加。（2）根据税务管理的相关要求，交易对方需在办理股权转让变更工商登记前足额缴纳本次交易所涉的税款。本次现金方案下所设置的购股安排及相应比例是交易双方认可当前市场价值并综合考虑未来共同发展的基础上，经公平协商确定的，实质上是对交易对方因方案调整未获得股份的合理平衡，具备商业合理性，符合交易双方的商业诉求。

（3）本次购股安排设置在行业惯例基础上进一步强化了约束

本次购股安排设置系交易双方经协商确定，经参考近期A股同行业上市公司现金收购案例，其中一般仅设置分期付款未设置购股条款，或者设置购股条款情况下一般在交割时点即完成所有对价的支付。具体如下：

综上所述，本次交易方案变更为现金购买资产，业绩约束和激励机制未发生变化；现金收购方案与发行股份及支付现金购买资产方案保持相近的基本原则和商业逻辑，通过现金对价支付与承诺业绩实现情况挂钩的方式控制公司的资金风险，进一步通过标的实际控制人以现金对价购股的方式对交易对方进行约束和利益绑定，并通过股份质押的方式为交易对方的业绩补偿能力提供保障，建立了有效的风险共担机制。

（二）公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施

根据《股份转让协议》的约定，标的公司实际控制人曹建林、曹松林作为交易对方已承诺在本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，并保证在《股份转让协议》签署之前，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年。

其次，《股份转让协议》明确约定，公司同意于本次交易完成后择机实施限制性股票激励计划或者期权激励计划以对标的公司核心人员及业务骨干进行激励；若达到超额业绩奖励支付条件的，公司亦将以现金方式向标的公司届时的经营管理团队发放超额业绩奖励。

此外，协议约定交易对方曹建林、曹松林在收到首期价款后6个月内以其收到的定金及第一笔交易价款（扣减本次交易税款）的15%购买公司股票，且购买分别达到定金及第一笔交易价款（扣减本次交易税款）的5%、10%、15%向公司或公司指定的第三方质押并在完成质押后的12个月内不得转让，通过该方式使交易对方曹建林、曹松林部分收益与上市公司及标的公司价值深度绑定。

综上，公司通过标的公司实控人五年任职服务期、核心人员三年劳动合同及竞业禁止协议的方式保持标的公司核心人员的稳定性，以对核心人员及业务骨干进行股权激励和对经营管理团队发放超额业绩现金奖励的双重激励机制、要求标的实控人购买公司股票的方式实现对标的公司核心人员利益的深度绑定。

二、说明股权转让价款支付节奏的确定依据，结合分期支付节奏、业绩承诺与补偿安排及其他利益绑定措施，说明本次交易在上市公司及中小股东利益保障方面的有效性和可行性

（一）股权转让价款支付节奏的确定依据

1、定金及第一期交易价款支付根据《股份转让协议》的约定，公司向交易对方支付的定金和第一期交易价款占本次交易总对价的51%。第一期交易对价的支付以标的资产交割为前提，此时标的公司在法律上已成为公司的全资子公司，支付超过50%的对价考虑了市场惯例与交易安全的平衡，具有合理性。

2、后续交易价款支付

（1）第二期交易价款支付根据《股份转让协议》的约定，在标的公司2026年度专项审计报告出具后10日内，若标的公司2025年度、2026年度实现净利润数分别不低于承诺净利润数的90%，公司向交易对方支付第二期交易价款8,370万元，占本次交易总对价的27%；若标的公司2025年度、2026年度中任一年度实现净利润数低于承诺净利润数的90%，则公司向交易对方支付第二期交易价款4,185万元，占本次交易总对价的13.50%；若标的公司2025年度、2026年度实现净利润数均低于承诺净利润数的90%，则公司无需向交易对方支付第二期交易价款。

（2）第三期交易价款支付根据《股份转让协议》的约定，在标的公司2027年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具后10日内，公司向交易对方支付剩余交易价款，具体金额计算公式为：剩余交易价款总金额＝标的资产总对价－定金－第一期交易价款－第二期交易价款－业绩承诺应补偿金额－标的资产减值应补偿金额

如交易对方依照协议约定未取得第二期交易价款，不调减标的资产总对价，上述公式中第二期交易价款按0取值；如经计算剩余交易价款金额为负值的，公司无需向交易对方支付，交易对方应在上述期限内按照该剩余交易价款金额的绝对值向公司进行补偿。

3、股权转让价款支付节奏的确定依据

本次转让价款支付节奏依据前次发行股份及支付现金方案下现金支付及股份分期解锁情况确定，具体请见本问题回复之“一、结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励机

制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施”之“（一）交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响”之“3、风险共担”。

（二）本次交易在上市公司及中小股东利益保障方面的有效性和可行性为进一步实现公司的战略发展，拓宽公司技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力，公司于2025年12月31日与曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯签署了《股份转让协议》，拟以31,000.00万元价格受让交易对方合计持有的诚芯微100%股份。在上市公司及中小股东利益保障方面有效性及可行性如下：

1、现金对价支付分期安排本次交易通过分期支付现金对价的方式对交易对方形成刚性约束，49%对价的支付与承诺业绩实现情况直接挂钩，在标的公司业绩未达标的情况下，公司可减少交易价款支付或要求交易对方向公司返还已支付的交易款项（如需），降低了标的公司业绩下滑的潜在风险。

2、业绩承诺补偿及资产减值补偿在业绩承诺与补偿方面，交易对方通过业绩承诺提供了清晰的收益预期，且业绩补偿金额与交易对价支付直接挂钩，补偿力度充分；同时，设置了资产减值补偿覆盖了“业绩达标但资产贬值”的隐性风险。

3．购股安排及相关质押履约保障协议约定交易对方曹建林、曹松林在收到首期价款后6个月内以定金和第一期交易价款（扣减本次交易而支付的全部所得税款）的15%购买公司股票并分阶段质押给公司，作为前述业绩补偿和减值补偿义务的履约担保，进一步夯实中小股东利益保障。

4．核心人员激励及约束本次交易方案通过对标的公司核心人员的股权激励和超额业绩奖励的双重奖励机制激发核心团队的经营积极性，实现核心人员与公司长期利益绑定，确保标的公司持续创造价值。具体详见本问题回复之“一、结合用来购买股票的现金比例，说明相较于发行股份方式，变更为现金方式后交易双方在业绩约束、激励

机制及风险共担方面的变化和影响，公司对标的公司核心人员拟采取的利益绑定措施”之“（一）交易双方在业绩约束、激励机制及风险共担方面的变化和影响”。

同时，本次交易对标的公司核心人员竞业限制和服务期限作出严格要求，降低了交易完成后标的公司核心人才流失的风险，有利于标的公司稳定性与业务连续性，有利于提升标的公司持续经营能力，为中小股东获得长期投资回报提供核心支撑。综上，本次交易条款有效保障上市公司及中小股东的利益，具备明确的法律依据与实操性，具备有效性与可行性。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2026年1月22日