国泰海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司子公司

出售部分募投项目资产的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对帕瓦股份子公司帕瓦（兰溪）新能源科技有限公司（以下简称“帕瓦兰溪”）出售部分募投项目资产的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1637号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3,359.4557万股，每股发行价格为人民币51.88元，募集资金总额为人民币1,742,885,617.16元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,595,130,043.93元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2022〕483号《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的议案》以及2026年第一次临时股东会审议通过的《关于终止部分募投项目的议案》等文件，变更及部分终止后公司首次公开发

行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划基本情况如下：

单位：万元

注1：公司分别于2022年11月22日、2022年12月8日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2022年第五次临时股东大会会议，均审议通过了《关于变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，同意将“年产4万吨三元前驱体项目”拆分为“年产2.5万吨三元前驱体项目”和“年产1.5万吨三元前驱体项目”。具体内容详见公司于2022年11月23日、2022年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募投项目实施主体、实施地点、实施方式的公告》（公告编号：2022-019）、《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）。

注2：公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“年产2.5万吨三元前驱体项目”已全部竣工、达到预定可使用状态并结项。具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-062）。

注3：公司于2024年7月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之一“年产1.5万吨三元前驱体项目”达到预定可使用状态日期调整至2026年8月。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-050）。

注4：公司分别于2026年1月9日、2026年1月26日召开第四届董事会第四次会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”。具体内容详见公司于2026年1月10日、2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2026-003）、《2026年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-007）。

三、本次拟出售部分募投项目资产的原因与具体情况

（一）交易原因及基本情况

2026年1月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”, 并授权董事会全权处置募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关资产。现为盘活沉淀资产、回收投资，本着优化公司资源配置、科学审慎使用募集资金、提高募集资金的使用效率并最大限度维护公司资产价值的原则，经综合考

量，公司拟将子公司帕瓦兰溪实施的募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”（已终止）涉及的相关土地使用权及在建工程出售给浙江兰溪经济开发区管理委员会，出售的该部分资产截至2025年9月30日的账面原值金额为17,216.68万元，账面净值金额为12,798.24万元（均未经审计），经专业机构评估及双方协商后一致确定交易价格为73,683,183.00元。

（二）交易对方基本情况

截至本核查意见出具日，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及子公司帕瓦兰溪之间均不存在关联关系。

（三）交易标的基本情况及主要财务信息

帕瓦兰溪本次拟出售的标的资产为募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关土地使用权及在建工程，该项目位于浙江省兰溪经济开发区光膜小镇创新大道北侧经三路东侧，土地总面积80,218.00㎡，无证房屋建筑总面积52,632.91㎡，土地用途为工业用地，土地性质为国有出让。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。截至目前，募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”尚未建成使用，未实现效益，已终止建设，公司累计投入该项目的募集资金金额为19,093.98万元。

上述标的资产最近一年及一期的财务信息情况具体如下：

单位：万元

标的资产名称

（四）交易标的评估、定价情况

根据兰溪兰诚知远土地房地产估价有限公司出具的《房地产咨询报告》，本次房地产评估范围为帕瓦兰溪所有的位于光膜小镇创新大道北侧经三路东侧工业用途的房地产（即“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关厂房），包含地上建筑物以及未完工构筑物等价值。经成本法测算，最终确定估价对象于价值时点的房地产现值为23,787,587.00元。因公司“年产1.5万吨三元前驱体项目”已建成厂房专用性较强、通用性较低，该厂房及配套设施系根据“年产1.5万吨三元前驱体项目”的生产工艺需求进行定制化设计，在建筑结构及相关设施等方面均高度匹配三元前驱体生产流程，若由其他行业或普通工业项目承接，难以直接利用，需投入改造成本甚至拆除重建，其市场流通性与变现能力受限。因此，上述“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关厂房评估价值23,787,587.00元与其账面净值77,289,101.19元相比存在大幅折价。根据兰溪兰诚知远土地房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》，本次土地估价范围为位于兰溪经济开发区光膜小镇创新大道北侧经三路东侧的使用权面积为80,218.00 m

的国有建设用地，经测算，评估得到土地使用权市场价格为49,895,596.00元，与无形资产账面净值50,693,328.09元相比不存在较大差异。

因此，经资产评估机构评估，帕瓦兰溪募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关土地使用权及在建工程市场价格合计为73,683,183.00元。参考上述评估情况，经交易双方协商，帕瓦兰溪本次向浙江兰溪经济开发区管理委员会出售募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关土地使用权及在建工程的交易定价为73,683,183.00元。本次交易的定价已经资产评估机构评估，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

（五）交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：浙江兰溪经济开发区管理委员会

乙方：帕瓦（兰溪）新能源科技有限公司

乙方同意由甲方有偿收回位于光膜小镇创新大道北侧经三路东侧的土地及房屋（含建筑<构>物、附属设施）。不动产权证号：浙（2023）兰溪市不动产权第0000937号。②土地总面积：80,218.00㎡；无证房屋建筑总面积：52,632.91㎡。③土地用途：工业用地；土地性质：国有出让。④被收回不动产租赁、抵押、查封等情况；上述不动产无租赁、无抵押、无冻结。

甲方支付乙方各项补偿款，土地补偿费：49,895,596元；房屋补偿费：

23,787,587元，合计补偿金额73,683,183元。

自协议签订之日起7个工作日内，双方确认以乙方应退回的“新产品研发补助”人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整），与协议约定的甲方应支付补偿款人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）进行等额抵扣。双方互不另行支付该笔款项。

乙方承诺自本协议签订之日起30日内无条件配合甲方将被收回的不动产权等相关证件全部注销。

乙方完成地块腾空工作，交付并经甲方验收合格后30日内，甲方将本协议约定补偿款中的?20,000,000元（大写：贰仟万元整）以银行转账的方式支付给乙方。

乙方自收到上述约定补偿款起，1个月内甲方将剩余补偿款?33,683,183元（大写：叁仟叁佰陆拾捌万叁仟壹佰捌拾叁元整），以银行转账的方式支付给乙方。

如甲方未按本协议约定的时间向乙方支付收购款，自逾期之日起，每日按未支付收购款的万分之三支付给乙方违约金。

如乙方未在约定时间内注销权证或腾退清空，自逾期之日起，每日按已支付收购款的万分之三支付给甲方违约金。

四、本次出售部分募投项目资产对公司的影响

本次交易是为盘活沉淀资产、回收投资，优化公司资源配置、提高募集资金的使用效率并最大限度维护公司资产价值，同时，通过本次交易回笼资金，进一步优化和调整资产的结构，增强资产的流动性，提升运营质量，促进公司经营与

发展。本次交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，定价政策和定价依据符合市场化原则，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于保护公司股东利益。

五、公司履行的审议程序

公司于2026年3月13日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司出售部分资产的议案》，同意向浙江兰溪经济开发区管理委员会出售募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”涉及的相关土地使用权及在建工程。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2026年1月26日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，已授权董事会全权处置募投项目“年产1.5万吨三元前驱体项目”相关资产，因此，本次出售部分募投项目资产的事项无需提交股东会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次出售部分募投项目资产的事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次出售部分募投项目资产的事项无异议。

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