康希诺生物股份公司

关联交易管理制度

康希诺生物股份公司关联交易管理制度第一章总则第一条为加强康希诺生物股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易及关连交易（以下统称“关联交易”）的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章关联交易、关联人及关联关系第三条公司的关联交易，是指本公司或合并报表范围内的子公司等其他主体（包括《香港上市规则》下定义之“附属公司”，连同本公司，以下统称“集团”）与本公司关联人及《香港上市规则》下定义的关连人士（以下统称“关联人”）之间发生的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别

交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（

）本集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

（2）（i）本集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或（ii）本集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（3）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（

）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助，“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（5）提供担保；

（6）租入或租出资产；（

）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（8）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（

）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；（

）发行本公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（11）赠与或受赠资产；（

）债权、债务重组；

（13）转让或受让研发项目；（

）签订许可使用协议；

（15）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品、燃料、动力；

（16）销售产品、商品；（

）提供或接受劳务；

（18）提供、接受或共用服务；（

）委托或受托管理资产和业务；

（20）关联双方共同投资；（

）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（22）不时修订的《香港上市规则》所指的关连交易或公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。

“与第三方的交易”包括：

（1）本集团向共同持有的实体（按《香港上市规则》所定义，下同）提供财务资助（按《香港上市规则》所定义，下同），又或是接受共同持有的实体提供的财务资助；

（2）本集团向一名非关联人购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：

（i）该主要股东现时是（或拟成为）一名控权人。“控权人”指本公司的董事、最高行政人员或控股股东；或

（ii）该主要股东现时是（或因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。

注：若以上第（2）段交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上，购入目标公司的资产亦属一项关联交易。

以上与第三方的交易亦构成关联交易。

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

（一）直接或间接控制本公司、或在公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）（如为法人的话）本公司或其任何子公司的主要股东、董事、监事、最高行政人员、过去

个月曾任本公司或其任何子公司董事、或持有本公司或其任何子公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）任何以下人士的联系人：

（1）本公司或其任何子公司的董事（包括以任何职称担任董事职位的人，下同）、最高行政人员或主要股东（持有5%以上股份的股东）；（

）过去

个月曾任本公司或其任何子公司董事的人士；

（

）本公司或其任何子公司的监事。

“联系人”按《香港上市规则》所定义，其中包括：

（1）其子公司或控股公司，或该控股公司的同系子公司；

（

）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）;

（

）该公司、以上第（

）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何子公司;（

）以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

（a）该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或（b）该人士（公司）、其任何子公司、控股公司或控股公司的同系子公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益；

（六）关联附属公司，即：

（

）符合下列情况之本公司旗下非全资子公司：即本公司层面的关联人可在该子公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关联人透过本公司持有该子公司的任何间接权益；或

（2）以上第（1）段所述非全资子公司旗下任何子公司；或

（七）根据有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊或关联人关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

（一）本公司或任何其子公司的主要股东，及直接或间接持有本公司或任何子公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司或其任何子公司的董事、监事、最高行政人员及高级管理人员及过去12个月曾任本公司或其任何子公司的董事的人士；

（三）直接或间接控制本公司或任何子公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或其他主要负责人；

（四）以上（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；与其同居俨如配偶的人士、年满

周岁的子女或继子女、父母、继父母、兄弟姐妹或继兄弟姐妹（各称“家属”）；及配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称“亲属”）；

（五）以上（一）至（三）项所述人士本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托

人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关联人于该计划的合计权益少于30%）（“受托人”）；

（六）以上（一）至（三）项所述人士本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何子公司；

（七）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同以上（一）至（三）项所述人士本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何子公司；

（八）由亲属（个别或共同）直接或间接持有或由亲属连同以上（一）至（三）项所述的关联人、受托人、其直系家属及/或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何子公司；

（九）根据有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊或关联人关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人；

（十）《香港上市规则》项下的“视作关连人士”，不论为法人或自然人。第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第三章关联交易的决策权限第六条关联交易的决策权限：

（一）如交易并非按一般商业条款或更佳条款进行，需依《科创板上市规则》、《香港上市规则》由公司董事会及/或股东会审批，并应履行其他适用《科创板上市规则》、《香港上市规则》的规定。

（二）公司与关联人自然人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币30万元的关联交易，由公司总经理批准后方可实施；

（三）公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值

0.1

%的关联交易事项，由公司总经理批准；

（四）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币

万元以上的关联交易事项，由董事会审议批准并及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易事项，由董事会审议批准并及时披露。

（五）公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，应当按照《科创板上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

以上亦受限于以下《香港上市规则》的安排：

（1）任何一个百分比率（盈利比率除外）等同或高于下列其中水平界线规定，交易将必须提交董事会：

（a）0.1%或以上；

（b）1%或以上，而有关交易之所以属一项关联交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关联人；或

（c）5%或以上，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或共同持有实体的任何金钱利益）在300万港元或以上。

（

）若任何一个百分比率（盈利比率除外）等同或高于下列其中水平界线规定，交易将必须提交董事会及获得股东批准：

（a）5%或以上；或（b）25%或以上，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或共同持有实体的任何金钱利益）亦在1,000万港元或以上。

除非《香港上市规则》下的例外或豁免情况适用，否则公司并应遵守适用的《香港上市规则》要求，包括但不限于公告﹑通函﹑独立董事委员会﹑独立财务顾问﹑年度申报﹑年度审核等。

第七条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条根据本制度应由股东会审议批准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过

年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。如需要，公司亦应当按照《科创板上市规则》、《香港上市规则》聘请独立财务顾问。

第九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用

第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定：

（一）与同一关联人，或互相有关联的人士进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易；

（三）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（四）该等交易会否合共导致本集团大量参与一项新的业务。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司亦应遵守《香港上市规则》下针对关联交易的合并计算要求。

公司不得通过安排于一段期间订立一系列小额交易，而非一次性订立单个较大额的交易，以规避关联交易规则。

第四章关联交易的审议程序第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）根据有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》以及本公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条关联董事的声明

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度以及根据公司上市地法律法规、《公司章程》要求作出有关权益披露。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

第十四条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。第十五条受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。如关联交易根据《香港上市规则》不被豁免，公司亦应当遵守有关的公告、通函和独立股东批准的要求。

第十六条受限于公司上市地的法律法规及《科创板上市规则》、《香港上市规则》，股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）根据有关法律、法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》及本公司根据实质重于形式的原则认定其他可能使公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十七条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十八条集团进行关联交易必须签订书面协议。持续关联交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准。协议的期限必须固定，以及反映一般商务条款或更佳条款。协议期限不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。公司与关联

人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序，并遵守《科创板上市规则》、《香港上市规则》有关持续关联交易的要求。

第五章关联交易的披露第十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过

万元。第二十一条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）证券交易所等监管机构认定的其他情况。

第六章附则第二十二条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第二十三条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度解释权归属于公司董事会。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。