康希诺生物股份公司

对外担保决策制度

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康希诺生物股份公司

对外担保决策制度

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。本制度所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。本制度所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。第四条公司对外担保应遵守下列基本原则：

（一）遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件，并符合《公司章程》有关对外担保的规定；

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（四）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。

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第五条公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章对外担保申请的受理与调查

第六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。

申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系等其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料（如有）；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第七条公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。

财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。

第八条公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。

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第九条公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。

第三章对外担保审查第十条对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。

董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。第十一条董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；

（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料；

（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；

（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业。

第四章对外担保的审批权限

第十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

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（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保。

除需公司股东会审议通过的担保事项外，公司对外提供的其他担保应当由董事会审议通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第

（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用第十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十四条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

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第十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明。

第十七条股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。

第五章担保合同

第十八条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，担保合同约定事项应明确、具体。

第十九条担保合同订立时，财务部应会同公司法务部对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十一条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

第二十二条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。

第六章公司对外担保的执行与风险管理

第二十三条公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权代表代表公司对外签署担保合同。

公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公司法定代表人或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。

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第二十四条担保合同订立后，公司财务部应及时通报审计委员会。审计委员会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。第二十五条公司财务部建立对外担保档案制度，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十六条财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。

第二十七条如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十八条担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十九条公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后公司应当立即启动有效措施追偿。

第三十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配。

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第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。

第三十四条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十五条公司子公司的对外担保比照本制度的规定执行。

公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。

第七章法律责任

第三十六条公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、《公司章程》或本制度的规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任，或由公司视情节轻重给予处理。

第三十七条相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，或未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。相关责任人违反法律法规、《公司章程》或本制度规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第八章附则

第三十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第三十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十条本制度的解释权属于公司董事会。

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第四十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。