康希诺生物股份公司

独立非执行董事工作制度

康希诺生物股份公司独立非执行董事工作制度

第一章总则第一条为了进一步完善康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，为独立非执行董事履职创造良好的条件，保证独立非执行董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，并应符合公司股票上市地《科创板上市规则》《香港上市规则》及其他有关其独立性的规定。

第二章独立非执行董事的任职条件

第三条担任公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：

（一）符合上市地法律、行政法规、《科创板上市规则》《香港上市规则》及其他有关规定对独立非执行董事在个性、品格、独立性和经验等方面的要求，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》《香港上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、有权的部门规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》规定的其他条件。

独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四条公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立非执行董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。

公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。

第三章独立非执行董事的独立性及任职资格

第五条独立非执行董事必须具有独立性，符合《科创板上市规则》《香港上市规则》及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）关于独立非执行董事独立性的要求。除本制度另有规定外，出现下列情况之一的人员不得被提名为公司的独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）该人员曾从公司关联方（包括《香港上市规则》下定义的核心关连人士，下同）或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益。但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从关联方）收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；

（九）该人员是或曾是当时正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与向下列公司/人士提供有关服务的雇员：

（1）公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或关联方；或

（2）在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，曾是公司控股股东的任何人士或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）或其紧密联系人。

（十）该人员现时或在建议其出任独立非执行董事日期之前的一年内，在公司、其控股股东或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、公司控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关联

方之间的重大商业交易；

（十一）该人员出任董事会成员之目的在于保障某实体的利益，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（十二）该人员当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联，包括：

（1）任何与公司董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹；

（2）该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女。在上述情况下，公司将向香港联交所提供一切有关资料，由香港联交所对该董事的独立性作出决定。

（十三）该人员目前是或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经是公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司任何核心关联人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；

（十四）该人员在财政上依赖公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核心关联人士；

（十五）法律、行政法规、部门规章等规定的不具备独立性其他人员；

（十六）《公司章程》规定的不具备独立性其他人员；

（十七）香港联交所、中国证监会及上海证券交易所认定的不具备独立性其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事

会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六条如情况变动以致可能会影响独立非执行董事的独立性时，独立非执行董事需在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所，并每年向公司确认其独立性。公司亦须在年度报告中确认是否有收到上述确认，并对独立非执行董事的独立性进行确认。

第七条担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》及本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《科创板规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。第九条独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第四章独立非执行董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。第十一条选举独立非执行董事前应履行以下程序：

（一）独立非执行董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

（二）独立非执行董事的提名人应对被提名人担任独立非执行董事的独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。

第十二条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立非执行董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对股东提名的独立非执行董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。公司股东会选举两名以上独立非

执行董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十三条独立非执行董事每届任期为三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立非执行董事，其任职时间连续计算。

第十四条独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立非执行董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立非执行董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。

独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立非执行董事辞职而导致公司董事会中独立非执行董事所占比例低于监管部门、证券交易所及《公司章程》所规定的最低要求时，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立非执行董事。第十五条独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形或者任何其他事由，导致公司独立非执行董事达不到《香港上市规则》要求的人数时，公司应立即通知香港联交所，并按照《香港上市规则》的规定刊登公告，公布有关详情及原因。公司应该在其不符合有关规定的事实后尽快，并在发生之日起三个月内，召开股东会选举足够人数的独立非执行董事。

第五章独立非执行董事的职责与履职方式

第十六条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事除具有《公司法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立非执行董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立非执行董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应当取得全体独立非执行董事过半数同意。独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地上市规则另有规定的，从其规定。

第十八条董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。

独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第二十条独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立非执行董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条根据《香港上市规则》的相关规定，独立非执行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告中确认该等交易是否：

（一）属于公司的日常业务；

（二）按照一般商务条款或更佳条款进行；及

（三）根据有关交易的协议进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独

立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本办法规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章独立非执行董事的义务

第二十九条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律法规、《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十条独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十一条独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十二条独立非执行董事应当按时定期出席董事会会议及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，及时了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以其技能、专业知识及不

同的背景及资格作出贡献。独立非执行董事应出席股东会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十四条独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条独立非执行董事应当在公司年度报告的编制和披露过程中

切实履行职责。第三十六条每名独立非执行董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券权益进行确认。

第三十七条独立非执行董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。独立非执行董事其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。

第三十八条独立非执行董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》。

第七章独立非执行董事履行职责的保障

第三十九条公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。

独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。

独立非执行董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。

第四十一条公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟

于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条独立非执行董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十三条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十四条公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构或个人取得其他利益。

第四十五条公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第四十六条本制度有关术语和定义与《公司章程》或《科创板上市规则》《香港上市规则》规定的术语和定义一致。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本制度所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第四十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第四十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十九条本制度的解释权属于公司董事会。

第五十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。