广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年度持续督导现场检查报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为正在履行上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2025年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

广发证券股份有限公司

（二）保荐代表人

黄晟、易志强

（三）现场检查时间

2025年12月29日

（四）现场检查人员

易志强

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等。

（六）现场检查程序

查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司相关人员进行访谈；查阅公司在本持续督导期间召开的历次董事会、股东会等会议资料；查阅公司建立的有关内控制度文件；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅上市公司信息披露文件等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等规则的执行情况，查阅了公司内部控制相关制度，查阅了董事会、股东会等会议决议、议案及有关资料、会议记录等文件，并对公司高级管理人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，美迪西董事、监事、高级管理人员能够按照有关规定履行相应的职责；公司的公司章程、董事会及股东会等议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行；公司内部控制制度能够有效执行；公司2025年董事会、股东会等运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司董事会、股东会等会议文件、信息披露文件等，与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，美迪西已经真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，取得了公司关于独立性的说明性文件，并与相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，美迪西资产完整，人员、

机构、业务、财务保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账及募集资金三方监管协议，并抽取了公司与募集资金使用相关的凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核查了与公司募集资金的使用等相关的董事会、股东会等会议记录及公告。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，美迪西按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东会等会议文件和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：美迪西已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈，了解近期行业及市场变化情况。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，美迪西上市以来经营模式未发生重大变化，公司经营状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

持续督导机构对美迪西以下事项进行了重点关注，并提请广大投资者注意投资风险。

（一）募集资金新投资项目进展情况

2025年9月15日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”，同时，为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟使用终止项目的剩余募集资金28,990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4,000万元（折合美元约562.52万元，以2025年8月27日汇率测算，具体外币金额以增资当日汇率为准）向全资子公司MEDICILON USA CORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，16,000.00万元用于永久性补充流动资金，剩余8,990.00万元继续存放在募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

截至本现场检查报告出具日，由于公司尚未完成境外直接投资（ODI）备案程序，募集资金暂无法汇往MEDICILON USA CORP，海外募集资金账户暂未开立。美迪西拟向全资子公司MEDICILON USA CORP增资的4,000万元募集资金，已由“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”的实施公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司转至上海美迪西生物医药股份有限公司的海外营销及研发中心项目/补充流动资金账户（开立银行为南京银行股份有限公司上海分行，募集资金专户账号为0301210000011570），以备完成ODI申报后增资时使用。

持续督导机构高度关注上述新募投项目的进展情况，提请公司及时完成ODI备案程序，严格按照募投项目投资计划实施该项目，若存在可能影响上述募投项目顺利实施的事项，应及时履行审议程序或信息披露义务。

（二）公司业绩持续亏损的风险

持续督导机构建议公司关注业绩持续亏损可能带来的风险，进一步改善公司的经营能力及盈利能力。对于公司业绩亏损的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，合理安排募集资金使用。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现美迪西存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场核查工作，保荐机构认为：本持续督导期间内，美迪西在公司治理、内控制度、董事会及股东会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）