上海概伦电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司
45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年
月
日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2025年
月
日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 目录 | 根据修订情况更新目录 |
| 释义 | 补充和更新审计报告、备考审阅报告、法律意见书、报告期等释义 |
| 重大事项提示 | 1、根据上市公司分红实施情况更新了股份发行情况；2、更新了本次重组对上市公司影响；3、更新了本次交易已经履行的决策和审批程序；4、更新了持股5%以上股东的股份减持计划 |
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 重大风险提示 | 根据已经履行的决策和审批程序、更新后的财务数据等更新了相关内容 |
| 第一章本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景和目的；2、根据上市公司分红实施情况更新了股份发行情况；3、更新了本次交易对于上市公司的影响；4、更新了本次交易已经履行的决策和审批程序；5、更新了持股5%以上股东的重要承诺；6、更新了本次交易相关主体的减持情况 |
| 第二章上市公司基本情况 | 1、更新了股本结构及前十大股东情况；2、更新了上市公司财务数据 |
| 第三章交易对方基本情况 | 根据交易对方的工商变更情况更新了相关信息 |
| 第四章交易标的基本情况 | 1、更新了标的公司主要财务数据；2、更新了标的公司主要资产、负债及对外担保情况；3、更新了标的公司销售情况和主要客户；4、更新了标的公司采购情况和主要供应商；5、更新了标的公司下属企业基本情况 |
| 第五章本次交易发行股份情况 | 根据上市公司分红实施情况更新了股份发行情况 |
| 第七章本次交易主要合同 | 根据上市公司与交易对方新签补充协议的情况，补充了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议相关内容 |
| 第八章本次交易的合规性分析 | 根据更新后的股份发行情况更新了相关内容 |
| 第九章管理层讨论与分析 | 根据更新后的财务数据更新了相关内容 |
| 第十章财务会计信息 | 更新了审计报告及备考审阅报告涉及的财务数据 |
| 第十一章同业竞争和关联交易 | 更新了关联方及关联交易情况 |
| 第十二章风险因素分析 | 根据已经履行的决策和审批程序、更新后的财务数据等更新了相关内容 |
| 第十三章其他重要事项 | 更新了本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 |
| 附件一：标的公司的专利权 | 更新了标的公司的专利权情况 |
| 附件四：交易对方穿透核查情况 | 更新部分交易对方上层股权结构变动情况 |
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年12月12日